金花股份：2014年度股东大会文件_股票频道

金花企业(集团)股份有限公司

二 O 一四年度股东大会文件

中国西安

二 O 一五年五月

目录(1)、《2014 年年度报告及摘要》(2)、《2014 年董事会工作报告》(3)、《2014 年监事会工作报告》(4)、《公司 2014 年度财务决算报告》(5)、《公司 2014 年度利润分配预案》(6)、《聘请公司 2015 年度财务及内部控制审计机构的议案》(7)、听取《公司独立董事 2014 年度述职报告》议案一:

金花企业(集团)股份有限公司

2014 年度报告及摘要各位股东:

公司 2014 度报告全文及报告摘要已经公司第七届董事会第五次会议审议通过,报告全文及摘要已于 2015 年 4 月 25 载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),年度报告摘要已刊登在 2015 年 4 月 25《上海证券报》上。

以上报告,请各位股东审议。议案二:

金花企业(集团)股份有限公司

二 O 一四年董事会工作报告各位股东:

我谨代表公司董事会向大会作 2014 年度董事会工作报告,请审议。一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内,公司面对市场竞争与价格下行、GMP 改造与生产销售双重压力,在兼顾认证与供货协同推进、新药与普药协调发展的基础上,从提升市场运营、生产运营、产品运营、财务运营、后勤支持五个方向发力,克服重压,锐意进取,各项工作进一步走向深化。主要工作如下:

1、产品销售

在营销方面,主导产品销售模式转变全面完成,进一步完善了配套政策的制定,加大对客户的培训辅导工作,通过形式创新,持续巩固加强学术推广活动,确保学术活动的频次力度和成效,确保产品知识培训的普及性和高效性。持续进行“金花之约”专家互访活动,做好业内专家队伍的沟通与建设,加快产品临床病例和论文征集工作,巩固金天格作为骨科临床一线用药的地位。

普药系列以提升利润贡献率为发展原则,坚持优化产品结构、打造全新普药产品群的发展方向,以传统销售模式和全国招商销售模式为两翼,积极进行市场调研、产品分析、政策研讨等方面工作,开展有针对性的品种促销活动,促进普药产品的销售。

随着营销工作的持续拓展,市场转制的推进,公司通过优化客服业务流程管理,启动商务工作内容梳理,推行以区域客户为业务单元的分区负责制管理模式,开发市场流向数据自生成分析系统,实现准确高效的数据分析,有效的提升了客服运营能力。

2、生产运营

报告期内,公司积极推进新版 GMP 认证工作,按照新版 GMP 的要求全面实施了硬件及相应软件的改造和升级。完成固体车间、液体车间、提取车间及公用系统的改造项目,更新部分设备,提升了公司整体硬件水平。在软件方面,对管理文件、操作规程、工艺规程等进行全面修订审核,把药品质量风险评估与验证相结合,以严谨细密的文件管理体系为基础,强化产品质量控制数据相互验证的严谨性、生产人员操作的规范性。在认证同时,从全员培训入手,坚持开展内部培训、学习同行经验,加深员工对 GMP 相关知识的理解,促使公司全员质量意识的转变,使公司质量保证体系进一步完善。

3、产品研发

2014 年公司继续推进在研项目的研发进度,通栓救心片三期临床研究按计划进行,完成金天格胶囊中保临床研究、开放性临床研究全部病例入组工作及相关医院实地稽查,形成具体稽查报告。三个仿制药研究项目已经申报国家药品监管局审评,保健酒项目研究也在积极推进中。在做好已有品种研发的同时,公司加快对潜在品种的筛选及论证工作,同时加强和外部机构的合作,启动以产品为核心的企业并购工作,以改善和丰富现有产品结构,促进公司的可持续发展。

4、内部管理

报告期内,公司持续进行绩效考核机制的完善,推行“培优计划”、“岗位见习”等,加强人才的引进和培养力度。年度内,公司大力推行“精细化管理”,举办全员合理化建议及业务创新、劳动竞赛等活动,充分发挥全体员工的智慧和创造力,带动员工积极参与到企业的经营发展中,通过活动的开展,在改进管理、提升效率、节能降耗等方面取得良好的效果。

报告期内,公司累计实现营业收入 71279 万元,较上年同期增长 51.30%,其中医药工业实现销售收入 39894.37 万元,较上年同期增长 19.44%,主要是主导产品销售模式改变所致;医药商业实现销售收入 27228.31 万元,较上年同期增长 188.55%,主要是报告期内承接的低毛利率总代业务收入增长所致;金花国际大酒店有限公司实现营业收入 3988.76 万元,与上年同降低了 2.23%。报告期内,公司实现归属于上市公司股东的净利润 3095.08 万元,较上年同期减少了 32.12%。主要原因为:1、子公司金花国际大酒店报告期内亏损较上年增加 177.05 万元;2、报告期内投资收益较上年减少199.64 万元;3、报告期内商业子公司总代业务以及医药工业销售增长导致的应收账款增长带来的资产减值损失增加 284.92 万元;4、市场推广力度加大等带来的营运成本净增加 611.80 万元;5、所得税费用增加 190.96 万元。

(一) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)

营业收入 712,790,078.58 471,099,599.40 51.30

营业成本 355,523,664.31 183,939,233.06 93.28

销售费用 260,363,298.57 187,810,218.74 38.63

管理费用 60,970,088.60 55,508,913.85 9.84

财务费用 -5,229,213.28 -2,947,684.68 -77.40

经营活动产生的现金流量净额 34,333,480.91 43,959,626.50 -21.90

投资活动产生的现金流量净额 -5,031,600.89 -15,114,634.99 66.71

筹资活动产生的现金流量净额 -8,873,087.66 -8,871,999.89 -0.01

研发支出 13,347,600.85 11,001,171.74 21.33

2 收入(1) 驱动业务收入变化的因素分析

报告期内,公司共实现营业收入 712,790,078.58 元,较上年同期增加241,690,479.18 元,增长 51.30%,主要是公司主业医药销售收入增长及子公司陕西金花医药化玻有限公司总代业务收入大幅增长所致。(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

报告期医药工业产品收入 398,943,732.34 元,较上年同期增加 64,939,629.92元,增长 19.44%,主要是公司主导产品销售金额较上年同期显著增长所致;

报告期医药商业收入 272,283,079.41 元, 较上年同期增加 177,920,581.45 元,增长 188.55%,主要是陕西金花医药化玻有限公司总代业务收入大幅增长;(3) 主要销售客户的情况

前 5 名客户销售金额合计(元) 176,765,227.81

占年度销售总额比例(%) 24.80%

3 成本(1) 成本分析表

单位:元

分行业情况

上年

本期本期金

同期情

占总额较上

成本构成占总况

分行业本期金额成本上年同期金额年同期

项目成本说

比例变动比

比例明

(%) 例(%)

(%)

医药工直接材料 46,719,389.86 13.15 53,092,053.84 28.86 -12.00业

医药工直接人工 4,666,736.84 1.31 4,220,660.63 2.29 10.57业

医药工制造费用 9,462,530.25 2.66 10,095,808.79 5.49 -6.27业

医药商采购成本 267,726,863.75 75.30 90,512,201.94 49.21 195.79业

酒店业材料成本 6,091,995.97 1.71 6,494,761.39 3.53 -6.20

酒店业运营成本 20,856,147.64 5.87 19,523,746.47 10.61 6.82(2) 主要供应商情况

前 5 名客户销售金额合计(元) 252,228,667.06

占年度销售总额比例(%) 35.39%

4 费用

单位:元

科目本期数上年同期数变动比例

营业费用 260,363,298.57 187,810,218.74 38.63%

管理费用 60,970,088.60 55,508,913.85 9.84%

财务费用 -5,229,213.28 -2,947,684.68 77.40%

资产减值损失 4,673,272.54 1,824,042.26 156.20%

所得税费用 1,188,892.55 -720,756.57 增加 1,909,649.1

元

营业费用 260,363,298.57 元,较上年同期增加 72,553,079.83 元,增长 38.63%,主要是公司销售业务推广力度加大及销售模式发生变化所致;

管理费用 60,970,088.60 元,比去年同期增加了 5,461,174.75 元,增长 9.84%,主要是人工费用和营运费用增加所致;

财务费用-5,229,213.28 元比去年同期减少 2,281,528.60 元,主要是公司合理规划资金用途,将暂时闲置存款作短期理财,获取理财收益,加大资金收益所致;

本期资产减值损失 4,673,272.54 元较上年同期增加 2,849,230.28 元,增长156.20%,主要是公司主业医药销售增长及子公司陕西金花医药化玻有限公司销售增长导致应收账款增加所提取的坏账准备。

5 研发支出(1) 研发支出情况表

单位:元

本期费用化研发支出 7,959,871.02

本期资本化研发支出 5,387,729.83

研发支出合计 13,347,600.85

研发支出总额占净资产比例(%) 1.31

研发支出总额占营业收入比例(%) 1.87(2) 情况说明

报告期内,公司持续推进及开展新品研发、工艺提升及技术改造等开发工作,公司开展了研发项目 29 项,包括:在研中药六类新药已进入三期临床实验,已立项开发的仿制药品研究已进入审评阶段。

6 现金流

科目本期数上年同期数变动比例

经营活动产生的现金流量净额 34,333,480.91 43,959,626.50 -21.90%

投资活动产生的现金流量净额 -5,031,600.89 -15,114,634.99 -66.71%

筹资活动产生的现金流量净额 -8,873,087.66 -8,871,999.89 0.01%

投资活动产生的现金流量净额报告期金额比上年增加 10,083,034.10,增幅66.71%,主要是本期收回了上年公司办理的委托贷款相关款项。

7 其他(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内公司主营业务稳定,公司利润构成及利润来源未发生重大变动。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收营业成

毛利入比上本比上毛利率比上年

分行业营业收入营业成本

率(%) 年增减年增减增减(%)

(%) (%)

医药工 398,943,732.34 60,763,696.95 84.77 19.44 -9.75 增加 4.93 个百

业分点

医药商 272,283,079.41 267,726,863.75 1.67 188.55 195.79 减少 2.41 个百

业分点

酒店业 39,887,604.13 26,948,143.61 32.44 -2.23 3.57 减少 3.79 个百

分点

(三) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

单位:元

本期期

本期期上期期

末金额

末数占末数占

较上期情况

项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产

期末变说明

的比例的比例

动比例

(%) (%)

(%)

货币资金 23,329,222.99 1.84% 15,900,430.63 1.34% 46.72%

应收票据 15,120,954.82 1.19% 9,215,846.56 0.78% 64.08%

应收账款 176,609,107.70 13.94% 93,030,304.92 7.85% 89.84%

其他应收 11,481,838.80 0.91% 8,236,649.03 0.70% 39.40%款

开发支出 13,841,927.77 1.09% 8,454,197.94 0.71% 63.73%

应付票据 739,248.45 0.06% 0.00% 100.00%

应付账款 84,483,381.41 6.67% 38,276,534.17 3.23% 120.72%

递延收益 4,548,092.10 0.36% 9,305,485.24 0.79% -51.12%

⑴货币资金本期期末数为 23,329,222.99 元,比上期期末数增加 46.72%,其主要原因是:本期销售额增加所致。

⑵应收票据本期期末数为 15,120,954.82 元,比上期期末数增加 64.08%,其主要原因是:本期销售额增加所致。

⑶应收账款本期期末数为 176,609,107.70 元,比上期期末数增加 89.84%,主要原因是:公司商业子公司销售收入增加,应收账款随之增加所致。

⑷其他应收款本期期末数为 11,481,838.80 元,比上期期末数增加 39.40%,主要原因是:支付客户往来款所致。

(5)开发支出本期期末数为 13,841,927.77 元,比上期期末数增加 63.73%,主要原因是:本期公司增加研发项目支出所致。

(6)应付票据本期期末数为 739,248.45 元,比上期期末数增加 100.00%,主要原因是:本期公司的子公司陕西金花医药化玻有限公司开具银行承兑汇票所致。

(7)应付账款本期期末数为 84,483,381.41 元,比上期期末数增加 120.72%,主要原因是:本期公司的子公司采购货物增加未付款所致。

(8)递延收益本期期末数为 4,548,092.10 元,比上期期末数减少 51.12%,主要原因是:本期金花制药厂生产二部搬迁补偿支出 4,757,393.14 元。

(四) 核心竞争力分析

经过多年发展,公司已形成了以医药工业为核心的产业基础,产品集中在骨科、免疫、儿科用药等细分领域,公司主导产品人工虎骨粉及金天格胶囊拥有保密专利、绝密级处方等独家知识产权,凭借其显著的临床疗效、优良的产品质量和良好的市场服务赢得了广大医生及患者的认可,在骨科中药领域占据领先地位。同时,公司以人工虎骨粉原料药为基础,加大研发投入,积极进行相关研究和系列产品开发,围绕骨科领域核心品种形成公司核心竞争力,以增强企业盈利能力,带动整体销售的提升。公司"金花"商标被国家工商总局认定为中国驰名商标,增强了企业产品在市场中的竞争力,树立了企业品牌形象。

(五) 投资状况分析1、对外股权投资总体分析

报告期内无证券投资、买卖和持有其他上市公司股份及持有非上市金融企业股权的情况。

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

单位:元币种:人民币

是计

资金

报否提是

来源

酬预经减否是关

并说

委托理财产委托理财起始委托理财终止确计实际收回本金实际获得收过值关否联

合作方名称委托理财金额明是

品类型日期日期定收金额益法准联涉关

否为

方益定备交诉系

募集

式程金易

资金

序额

招行城南-鼎鼎成金稳健型 6,000,000.00 2013年11月15日 2014年1月3日 6,000,000.00 38,564.38 是否否

银河证券-鑫河3号稳健型 5,000,000.00 2013年12月3日 2014年6月5日 5,000,000.00 156,250.00 是否否

招行城南-鼎鼎成金稳健型 7,000,000.00 2013年12月4日 2014年2月12日 7,000,000.00 72,493.15 是否否

招行城南-鼎鼎成金稳健型 7,000,000.00 2013年12月4日 2014年1月20日 7,000,000.00 46,756.16 是否否

招行城南-鼎鼎成金稳健型 6,000,000.00 2013年12月4日 2014年1月10日 6,000,000.00 29,917.81 否否

银河证券-银河水星购银河水星 10,000,000.00 2013年12月6日 2013年12月26日 10,000,000.00 35,622.11 否否

招行城南-鼎鼎成金稳健型 6,000,000.00 2013年12月10日 2014年2月20日 6,000,000.00 66,739.73 否否

银河证券-银河稳盈稳健型 8,000,000.00 2013年12月13日 2014年10月17日 8,000,000.00 468,838.84 否否300天1号

银河证券-鑫河3-1号稳健型 5,000,000.00 2013年12月13日 2014年6月22日 5,000,000.00 163,750.00 否否资管计划

中行长安路支行-购购 5,000,000.00 2013年12月13日 2014年1月12日 5,000,000.00 17,410.96 否否

CNYARKFTP1理财产品 CNYARKFTP1

理财产品

交通银行城东支行-购财日增利S款 5,000,000.00 2013年12月20日 2014年10月22日 5,000,000.00 152,753.42 否否

财日增利S款产品产品

银河证券购银河水星 10,000,000.00 2013年12月23日 2014年1月21日 10,000,000.00 41,424.66 否否

银河证券-国泓尊享1 稳健型 5,000,000.00 2013年12月25日 2014年3月25日 5,000,000.00 80,000.00 否否号

建行南大街-乾元稳健型 12,000,000.00 2013年12月31日 2014年2月7日 12,000,000.00 81,205.48 否否13-130

交通银行省分行营业财日增利S款 5,500,000.00 2014年1月1日 2014年3月31日 5,500,000.00 263,773.97 否否

部-购财日增利S款产产品品

招行城南-鼎鼎成金稳健型 6,000,000.00 2014年1月13日 2014年3月3日 6,000,000.00 44,810.96 否否

中行长安路支行-购日购日积月累 5,000,000.00 2014年1月14日 2014年2月15日 5,000,000.00 10,917.16 否否

积月累理财产品理财产品

招行城南-鼎鼎成金稳健型 7,000,000.00 2014年1月16日 2014年2月21日 7,000,000.00 38,260.32 否否

建行南大街-乾元-行稳健型 5,000,000.00 2014年1月16日 2014年4月17日 5,000,000.00 73,356.16 否否庆60

银河证券-购银河水星购银河水星 10,000,000.00 2014年1月17日 2014年2月18日 10,000,000.00 42,958.90 否否

招行城南-鼎鼎成金稳健型 5,000,000.00 2014年1月26日 2014年3月24日 5,000,000.00 45,205.48 否否

招行城南-鼎鼎成金稳健型 7,000,000.00 2014年2月14日 2014年4月8日 7,000,000.00 53,564.42 否否

中行长安路支行购日积月累 5,000,000.00 2014年2月18日 2014年3月18日 5,000,000.00 10,260.25 否否

理财产品

中行长安路支行购日积月累 2,000,000.00 2014年3月3日 2014年4月28日 2,000,000.00 6,213.65 否否

理财产品

招行城南-鼎鼎成金稳健型 11,000,000.00 2014年3月7日 2014年6月5日 11,000,000.00 162,739.72 否否

银河证券-购银河水星银河水星 5,000,000.00 2014年3月18日 2014年5月12日 5,000,000.00 29,233.80 否否

银河证券-购银河水星购银河水星 20,000,000.00 2014年3月20日 2014年3月28日 20,000,000.00 38,716.24 否否

交通银行省分行营业购蕴通财富. 3,000,000.00 2014年3月28日 2014年4月30日 3,000,000.00 5,917.86 否否

部-购购蕴通财富.生生息365理财

息365理财产品产品

交通银行省分行营业财日增利S款 5,000,000.00 2014年3月31日 2014年5月26日 5,000,000.00 17,698.63 否否

部-购财日增利S款产产品品

交通银行省分行营业财日增利S款 5,000,000.00 2014年3月31日 2014年5月26日 5,000,000.00 9,863.01 否否

部-购财日增利S款产产品品

招行城南-鼎鼎成金稳健型 10,000,000.00 2014年4月1日 2014年6月3日 10,000,000.00 95,123.20 否否

招行城南-鼎鼎成金稳健型 6,000,000.00 2014年4月1日 2014年5月19日 6,000,000.00 39,945.24 否否

交通银行省分行营业财日增利S款 7,000,000.00 2014年4月14日 2014年5月30日 7,000,000.00 35,210.96 否否

部-购财日增利S款产产品品

中行长安路支行-购日购日积月累 4,000,000.00 2014年4月16日 2014年5月16日 4,000,000.00 4,602.65 否否

积月累理财产品理财产品

建行南大街-乾元日日稳健型 500,000.00 2014年4月18日 2014年12月15日 500,000.00 11,376.16 否否鑫高

建行南大街-乾元日日稳健型 2,500,000.00 2014年4月18日 2014年7月18日 2,500,000.00 20,381.51 否否鑫高

银河证券-银河水星5 稳健型 10,000,000.00 2014年4月22日 2014年5月22日 10,000,000.00 42,500.00 否否号

银河证券-共赢银河2 稳健型 8,000,000.00 2014年5月6日 2014年7月6日 8,000,000.00 72,197.26 否否号

西部证券-购西部恒盈购西部恒盈 3,000,000.00 2014年5月10日 2014年7月8日 3,000,000.00 77,100.00 否否

环太湖集合计划环太湖集合

计划

中行长安路支行-购日购日积月累 5,000,000.00 2014年5月16日 2014年6月16日 5,000,000.00 4,909.50 否否

积月累理财产品理财产品

交通银行省分行营业购蕴通财富. 4,000,000.00 2014年5月16日 2014年6月15日 4,000,000.00 11,868.49 否否

部-购购蕴通财富.生生息365理财

息365理财产品产品

招行城南-鼎鼎成金稳健型 6,000,000.00 2014年5月20日 2014年8月6日 6,000,000.00 64,964.40 否否

银河证券-银河水星5 稳健型 10,000,000.00 2014年5月22日 2014年6月22日 10,000,000.00 42,500.00 否否号

银河证券-购银河水星购银河水星 5,000,000.00 2014年5月23日 2014年7月24日 5,000,000.00 45,412.04 否否

银河证券-购银河水星购银河水星 5,000,000.00 2014年5月23日 2014年7月24日 5,000,000.00 26,000.00 否否

招行城南-鼎鼎成金稳健型 6,000,000.00 2014年5月28日 2014年7月21日 6,000,000.00 44,432.88 否否

招行城南-鼎鼎成金稳健型 6,000,000.00 2014年5月30日 2014年8月13日 6,000,000.00 62,597.28 否否

交通银行省分行营业财日增利S款 5,000,000.00 2014年5月30日 2014年6月19日 5,000,000.00 10,208.22 否否

部-购财日增利S款产产品品

招行城南-鼎鼎成金稳健型 6,000,000.00 2014年6月5日 2014年8月13日 6,000,000.00 56,958.96 否否

招行城南-鼎鼎成金稳健型 6,000,000.00 2014年6月6日 2014年8月29日 6,000,000.00 71,802.72 否否

中行长安路支行-购中购中银基智 2,000,000.00 2014年6月16日 2014年7月15日 2,000,000.00 26,547.95 否否

银基智通理财产品通理财产品

交通银行省分行营业购蕴通财富. 4,000,000.00 2014年6月16日 2014年7月15日 4,000,000.00 12,909.59 否否

部-购蕴通财富.生息生息366理财

366理财产品产品

中行长安路支行-购中购中银基智 2,000,000.00 2014年6月16日 2014年7月15日 2,000,000.00 4,449.22 否否

银基智通理财产品通理财产品

银河证券-银河水星5 稳健型 10,000,000.00 2014年6月22日 2014年7月22日 10,000,000.00 43,673.29 否否号

西部证券-购西部恒盈购西部恒盈 3,000,000.00 2014年7月9日 2014年9月29日 3,000,000.00 71,600.00 否否

环太湖集合资产管理环太湖集合

资产管理

中行长安路支行-购中购中银基智 2,000,000.00 2014年7月11日 2014年8月12日 2,000,000.00 7,890.41 否否

银基智通理财产品通理财产品

银河证券-共赢银河20 稳健型 10,000,000.00 2014年7月15日 2014年10月3日 10,000,000.00 132,802.75 否否号

中行长安路支行-购中购中银基智 2,000,000.00 2014年7月16日 2014年8月15日 2,000,000.00 4,756.06 否否

银基智通理财产品通理财产品

交通银行省分行营业购蕴通财富. 4,000,000.00 2014年7月16日 2014年8月15日 4,000,000.00 12,909.59 否否

部-购蕴通财富.生息生息366理财

366理财产品产品

建行南大街-乾元日日稳健型 1,400,000.00 2014年7月23日 2014年10月14日 1,400,000.00 10,410.25 否否鑫高

建行南大街-乾元日日稳健型 1,100,000.00 2014年7月23日 2014年11月13日 1,100,000.00 11,135.92 否否鑫高

中行长安路支行-购中购中银基智 2,000,000.00 2014年8月16日 2014年10月15日 2,000,000.00 4,756.08 否否

银基智通理财产品通理财产品

交通银行省分行营业购蕴通财富. 4,000,000.00 2014年8月16日 2014年9月15日 4,000,000.00 12,493.15 否否

部-购蕴通财富.生息生息366理财

366理财产品产品

开源证券-中信银行定稳健型 15,000,000.00 2014年8月20日 2015年2月19日 15,000,000.00 否否向资产管理计划

中行长安路支行-购中购中银基智 2,000,000.00 2014年8月22日 2014年10月21日 2,000,000.00 15,123.29 否否

银基智通理财产品通理财产品

建行南大街-乾元日日稳健型 1,200,000.00 2014年8月28日 2014年10月14日 1,200,000.00 4,635.62 否否鑫高

中行长安路支行-购中购中银基智 2,000,000.00 2014年9月16日 2014年10月15日 2,000,000.00 4,602.67 否否

银基智通理财产品通理财产品

中行长安路支行-购中购中银基智 2,000,000.00 2014年9月16日 2014年10月15日 2,000,000.00 5,062.91 否否

银基智通理财产品通理财产品

交通银行省分行营业购蕴通财富. 4,000,000.00 2014年9月16日 2014年10月16日 4,000,000.00 13,742.47 否否

部-购蕴通财富.生息生息366理财

366理财产品产品

银河证券-银河水星5 稳健型 10,000,000.00 2014年9月22日 2014年11月20日 10,000,000.00 46,138.42 否否号

招行城南-鼎鼎成金稳健型 5,000,000.00 2014年10月10日 2014年11月14日 5,000,000.00 25,410.00 否否

银河证券-“银河金山” 稳健型 8,000,000.00 2014年10月14日 2014年11月17日 8,000,000.00 39,123.28 否否保本固定收益凭证12期

交通银行省分行营业购蕴通财富. 4,000,000.00 2014年10月16日 2014年11月15日 4,000,000.00 11,660.28 否否

部-购蕴通财富.生息生息367理财

367理财产品产品

招行城南-鼎鼎成金稳健型 8,000,000.00 2014年10月16日 2014年11月18日 8,000,000.00 39,056.00 否否

银河证券-“银河金山” 稳健型 10,000,000.00 2014年10月20日 2014年11月25日 10,000,000.00 48,904.10 否否保本固定收益凭证24期

中行长安路支行-购中购中银基智 2,000,000.00 2014年10月23日 2014年11月24日 2,000,000.00 7,189.04 否否

银基智通理财产品通理财产品

中行长安路支行-购中购中银基智 5,000,000.00 2014年10月23日 2014年12月22日 5,000,000.00 36,164.38 否否

银基智通理财产品通理财产品

中行长安路支行-购中购中银基智 2,000,000.00 2014年10月23日 2014年11月24日 2,000,000.00 4,295.80 否否

银基智通理财产品通理财产品

招行城南-鼎鼎成金稳健型 10,000,000.00 2014年10月28日 2014年12月3日 10,000,000.00 52,270.00 否否

银河证券-“银河金稳健型 10,000,000.00 2014年10月28日 2015年1月26日 10,000,000.00 否否山”保本固定收益凭证40期

银河证券-“银河金稳健型 10,000,000.00 2014年11月4日 2015年2月2日 10,000,000.00 否否山”保本固定收益凭证54期

银河证券-“银河金稳健型 8,000,000.00 2014年11月21日 2015年2月26日 8,000,000.00 否否山”保本固定收益凭证83期

银河证券-“银河金稳健型 10,000,000.00 2014年11月24日 2014年12月29日 10,000,000.00 48,904.10 否否山”保本固定收益凭证89期

银河证券-“银河金稳健型 10,000,000.00 2014年11月26日 2015年2月26日 10,000,000.00 否否山”保本固定收益凭证98期

西部证券-购易储通现购易储通现 5,000,000.00 2014年4月1日 2014年12月10日 5,000,000.00 180,000.00 否否

金管理集合计划金管理集合

计划

银河证券-“银河金稳健型 10,000,000.00 2014年12月17日 2015年1月20日 10,000,000.00 否否山”保本固定收益凭证149期

招行城南-鼎鼎成金稳健型 5,000,000.00 2014年12月29日 2015年1月30日 5,000,000.00 否否

招行城南-鼎鼎成金稳健型 10,000,000.00 2014年12月30日 2015年2月3日 10,000,000.00 否否

合计 / 534,200,000.00 / / / 534,200,000.00 4,083,925.32 / / / / /

逾期未收回的本金和收益累计金额(元) 0

(2) 委托贷款情况

单位:元币种:人民币

资金来

抵押物源并说

借款方贷款期贷款利借款用是否逾是否关是否展是否涉关联关投资盈

委托贷款金额或担保明是否预期收益

名称限率途期联交易期诉系亏

人为募集

资金

西安秦 30,000,000.00 1年 10% 金花投自有资

岭国际资控股金 3,000,000.00

高尔夫集团有

俱乐部限公司

有限公

司

委托贷款情况说明

公司于 2013 年 4 月 15 日召开第六届董事会第十三次会议,审议通过《关于向关联方提供委托贷款的议案》,由公司向西安秦岭国际高尔夫俱乐部

有限公司提供了 3000 万元委托贷款。(相关公告见 2013 年 4 月 16 日上海证券报及上海证券交易所网站)

2013 年 11 月 11 日,公司收到西安秦岭国际高尔夫俱乐部有限公司归还委托贷款资金 1500 万元(相关公告见 2013 年 11 月 13 日上海证券报及上

海证券交易所网站)。2014 年 4 月 24 日,公司收到西安秦岭国际高尔夫俱乐部有限公司归还的剩余委托贷款 1500 万元,上述议案涉及委托贷款事项

完结。(相关公告见 2014 年 4 月 26 日上海证券报及上海证券交易所网站)3、募集资金使用情况(1) 募集资金总体使用情况□适用√不适用(2) 募集资金承诺项目情况□适用 √不适用(3) 募集资金变更项目情况□适用 √不适用4、主要子公司、参股公司分析

主要产

注册资本

公司名称品及服总资产净资产净利润

(万元)

务金花国际

酒店经

大酒店有 52,750.00 524,122,272.45 503,252,080.15 -21,957,205.98

营等限公司

药品/医

陕西金花疗器械

500 75,887,513.67 795,758.95 -2,074,370.09

医药化玻批发零

有限公司售

公司子公司陕西金花医药化玻有限公司本年利润相比上年有较大幅度减少,主要是因本年开拓业务范围承接了总代业务,在期末由此项业务带来的应收账款增幅较大,按照会计政策计提的坏账准备大幅增加。5、非募集资金项目情况□适用 √不适用一、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

1、医改政策深入推行,促进医药产业的发展

近年来,我国政府加大了对公共卫生事业的投入,并出台了一系列政策促进医疗体制改革,如提高医保标准,公共卫生服务体系改革,健全基本医疗保障制度,重大疾病保障试点减轻居民个人就医费用负担,增强基本医疗卫生服务可及性等。随着医改的逐步深入,直接或间接催生基本医疗产品和服务市场的快速增长,对全面提高国民健康、医疗水平具有十分重要的作用,我国医药产业由此迎来了较快的发展机遇。

2、人口老龄化及医疗安全意识的增强带动需求增长

随着人口的自然增长、老龄化趋势加快,国内医疗市场将继续保持增长,同时,经济发展带来的收入增长,使居民医疗安全意识增强,对治疗效果的要求提高,医疗保健支出的持续增加,将导致药品消费的增大,从而带动对整个医药产业需求的上升。

3、企业并购加快,行业集中度提升,竞争更趋加剧

随着《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》等一系列简化行政审批、鼓励企业产业整合的政策出台,医药产业尤其是上市公司整合上下游、同类企业强强联合、兼并收购其他企业速度将加快,促进资源集中,引导制药行业向规模化方向发展,提高行业的总体集中度,优势企业实力更强,行业竞争更趋加剧。

4、行业政策变化,影响企业运营成本及利润空间

随着新版 GMP 认证的实施,行业监管力度增强,医药产品质量标准体系不断完善,对制药企业的质量规范执行提出更高要求,企业运营成本增加。随着医保覆盖率和报销比率的提高, 国家医保支付压力增大,医保控费更加从严。同时新一轮药品采购招标,降价仍是主流,将使企业利润空间受到进一步压缩。

5、公司主导产品的竞争格局

公司主导产品金天格胶囊由于拥有独家知识产权,临床疗效确切,随着近几年专业化学术推广,在中药治疗骨质疏松医院临床中处于领先。坚持专业化学术推广和不断补充、完善临床实验数据,将巩固和扩大金天格胶囊的市场份额。

数据来源:米内网,南方医药经济信息所

(二) 公司发展战略

公司坚持以制药工业为主,通过产品升级创新、技术创新、市场创新、服务创新和结构优化,在细分市场做精做强,加大产品研发投入,适时启动以品种为核心的企业并购重组,全力打造制药主业核心竞争能力。

(三) 经营计划

2015 年公司计划实现营业收入 82000 万元,营业成本控制在 49900 万元以内,其中:医药工业营业收入 40000 万元,营业成本控制在 10000 万元以内;医药商业营业收入 38000 万元,营业成本控制在 37000 万元左右;酒店营业收入 4000 万元,营业成本控制在 2900 万元以内。为达成以上目标,采取的主要措施如下:

1、坚持并加大公司主导产品金天格胶囊学术推广,对于重点市场区域进行重点管理,在市场学术投入方面,围绕目标,区别对待,侧重倾斜,及时沟通协作,争取更有效率的投入产出。细化市场管理目标和行为,提升激励团队斗志。

2、全力做好普药招投标及营销策略调整工作,围绕“深化分销模式、聚力渠道助销、强化终端推广”的市场策略,推行产品分类营销,完善 OTC 业务产品线与推广模式,通过产品知识培训、销售技巧培训等形式全面提升业务队伍整体素质,进而推动普药业务更有效开展。

3、按照计划实施新版 GMP 认证,确保新版 GMP 认证工作按计划完成。同时合理安排排产,保障认证期间市场产品供应。

4、在研发方面,将继续加大研发投入,培养和引进高素质人才,加快推进在研项目进展,扩大新产品筛选力度,加强和外部研发机构的联系和合作,充分利用外部研发资源,弥补目前研发能力方面的不足,以满足公司后续发展对新产品的需求。

5、积极和外部机构联系,多渠道推进,力争在企业并购方面取得突破。

6、全面推行精细化管理,围绕经营目标,进一步完善和优化绩效考核机制,继续加大力度推行“培优计划”等,加强人才的引进和培养力度;以岗位标兵、合理化建议发布赛等形式鼓励员工参与改进创新;推进企业文化建设,通过引导、教育、激励员工,深入贯彻企业愿景和核心价值观,增强员工凝聚力,提升团队向心力,进一步营造好活力、高效、积极进取的工作氛围。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2015 年公司资金需求主要来自于生产经营需要。初步测算所需资金为 10000 万元。资金来源主要通过正常销售回款及自有资金解决。

(五) 可能面对的风险

1、药品招标及医保控费风险

随着药品招标采购政策的不断完善,新一轮药品招标全面开启,招标采购价格呈继续下降趋势,同时,医保控费进一步挤压医院医保产品市场空间,市场竞争加剧,面临一定的压力。

2、产品结构和研发风险

目前公司拥有专利的独家品种数量较少,大部分产品竞争厂家众多,不具备竞争力优势,对公司收入、利润贡献较低,新产品的开发和补充需求迫切。药品研发因其高投入、高技术、周期长等特征,在研发过程中,面临着包括环境、技术、市场、项目管理以及财务等诸多风险,研发费用的持续投入也会对公司短期经营目标产生一定的影响。

3、并购风险

公司目前收入及利润规模较小,产品结构单一,企业并购是公司扩大规模,获得产品资源、改善产品结构的途径,根据公司发展战略,将适时启动以品种为核心的企业并购重组,在并购过程中,对企业的筛选、产品分析、市场调研、价格谈判等均有不确定性,收购后能否成功整合,达到预期盈利目标也有不确定性。

面对以上可能的风险,公司将密切关注行业变化,加强对市场分析,根据具体区域市场的情况和特点,结合自身资源条件以及对利益风险的考虑,在政策及理念上对客户进行引导,调整制定更符合市场环境的措施和目标方案,顺应市场的需求。在新产品研发方面,通过培养吸引高素质的研发人员,加大研发项目投入,完善新产品开发体制建设,对新项目从政策法规、技术可行性、市场前景、投资金额等方面进行充分论证,强化研发项目过程管理,防范新品研发风险。二、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明□适用 √不适用(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明□适用 √不适用(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明□适用 √不适用三、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况1、现金分红政策的制定

为进一步健全公司现金分红制度,根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《上市公司定期报告工作备忘录第七号》(2014 年 1 月修订)的相关规定,结合公司的实际情况,经公司 2013 年年度股东大会审议通过。本公司章程修订如下:

第二百七十三条公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

修订为:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在条件成就的情况下,公司优先采取现金分红的方式。

第二百七十四条公司现金分红应当遵循下列原则:

1、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的 10%;

2、每连续三年至少有一次现金股利分配;该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的 30%。

公司可以在年度中期实施现金分红方案。

修订为:

公司在同时满足下列条件时,应当以现金方式分配股利:

1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发;

2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的 10%。

公司现金分红应当遵循下列原则:

1、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的 10%;

2、每连续三年至少有一次现金股利分配;该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的 30%。

3、公司可以在年度中期实施现金分红方案。

第二百七十六条

增加条款:

5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。2、报告期内分红政策执行情况

经公司 2013 年度股东大会批准,2013 年度利润分配方案为:以公司 2013 年年末总股本 305,295,872.00 股为基数,每 10 股派发现金 0.30 元(含税),该利润分配方案已实施完毕。(相关公告见 2014 年 7 月 23 日《上海证券报》及上海证券交易所网站)3、2014 年度利润分配方案

经瑞华会计师事务所审计,2014 年度母公司实现净利润为 31,835,678.15 元,提取 10%法定盈余公积金 3,183,567.82 元,本年度实际可供股东分配的利润为28,652,110.33 元,加上年初未分配利润 381,543,798.98 元,扣除 2014 年已分配现金股利 9,158,876.16 元,2014 年末可供股东分配的利润为 401,037,033.15 元。根据公司生产经营及发展需要,本年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司

应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划√适用□不适用报告期内盈利且母公司未分配利润为正,

未分配利润的用途和使用计划

但未提出现金红利分配预案的原因

2015 年度内,公司在位于草堂科技产位于草堂科技产业基地生物医药园

业基地生物医药园的制药厂搬迁扩建项的制药厂搬迁扩建项目将启动,届时公司目将启动,届时公司将需要支付土地出让将需要支付土地出让金、设计、工程前期金、设计、工程前期等费用。公司也将在及研发、市场网络渠道建设等投入研发、市场网络渠道建设等方面加大投入,同时公司在积极推进产品、企业并购工作,将需要资金投入。

鉴于上述原因,为保证公司生产经营及发展需要资金,本年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

(三) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或

预案

单位:元币种:人民币

占合并报

每 10 股分红年度合并表中归属

每 10 股每 10 现金分红的数

分红派息数报表中归属于于上市公

送红股股转增额

年度 (元)(含上市公司股东司股东的

数(股) 数(股) (含税)

税) 的净利润净利润的

比率(%)

2014 年 0 0 30,950,766.42 0

2013 年 0.30 9,158,876.16 45,594,449.31 20.09

2012 年 0.30 9,158,876.16 44,254,978.36 20.70四、积极履行社会责任的工作情况(一). 社会责任工作情况

报告期内,公司充分重视和切实维护员工的合法权益,以逐步完善的薪酬福利体系作为员工基本保障,为员工提供必备的专业技能培训,搭建职业晋升平台,开展丰富的业余生活陶冶员工的情操,以多种形式的人文关怀温暖员工,同时关注员工职业健康,致力于使公司成为成就员工事业的沃土。

公司持续密切关注客户的需要,不断创新产品和改进服务水平,从优化采购计划,规范采购流程、强化采购控制等方面不断完善物料采购管理,确保供应商物料质量的可靠性,在生产过程中建立了从人员、组织机构、质量管理、设备管理、生产管理、物料管理等药品生产全过程的管理规程和操作规程,从源头确保产品质量,为客户提供优质、放心的产品;

公司参与多种形式的公益慈善事业,组成志愿者队伍,发扬志愿精神,积极投身社会公益活动。认真贯彻落实所在区域扶贫工作实施方案精神,针对帮扶对象的具体情况,通过实施产业扶持,能力提升、教育扶持、健康保障、社会保障等基本建设项目,制定符合实际的扶贫方案和措施,完成帮扶任务和目标,践行企业社会责任。(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说

明

报告期内,公司严格执行国家环境政策,环保制度健全,管理规范,环保设施运行稳定,废气、污水排放达标,固体废弃物处置符合相关要求,公司及子公司未发生环境污染事故,未受到主管部门任何形式的环境保护行政处罚。

以上报告,请各位股东审议议案三:

金花企业(集团)股份有限公司

二 O 一四年监事会工作报告各位股东:

受监事会委托,在此,我向各位做监事会工作报告,请审议。

2014 年,公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定,认真履行职责,监督公司依法经营、规范管理,为公司的健康发展做出了积极努力。现将一年来的工作情况报告如下:一、对董事会、经营层 2014 年度经营管理情况的总体评价

监事会本着维护公司利益和广大中小股东权益的原则,认真履行监督职责,监事会列席了 2014 年历次董事会会议,并认为:公司董事会认真执行了股东大会的决议,忠实履行了诚信义务,未出现损害公司、股东利益的行为,董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。2014 年公司实现了年初既定的经营目标,总体完成了各项经营计划,公司经营层勤勉尽责,认真执行了董事会的各项决议,经营中没有出现违规操作行为。二、监事会的工作情况

召开会议的次数 5

监事会会议情况监事会会议议题

1、审议公司《2013 年度监事会工作报告》;

2、审议公司《2013 年年度报告及摘要》;

第六届监事会第十次 3、审议《监事会对董事会编制的 2013 年年度报告审核

会议于 2014 年 4 月 10 意见》

日召开 4、审议公司《2014 年一季度报告及摘要》

5、审议《监事会对董事会编制的 2014 一季度报告审核

意见》

第六届监事会第十一

1、《关于公司监事会换届选举的议案》

次会议于 2014 年 5 月

30 日召开

第七届监事会第一次

1、《关于公司监事会选举监事会主席的议案》

会议于 2014 年 6 月 25

日召开

1、审议公司 2014 年半年度报告及摘要

第七届监事会第二次

2、《监事会对董事会编制的 2014 年半年度报告审核意

会议于 2014 年 8 月 21

见》

日召开

1、审议公司 2014 年三季度报告及摘要

第七届监事会第三次 2、《监事会对董事会编制的2014年三季度报告审核意

会议于 2014 年 10 月见》

23 日召开 3、关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则的议案三、监事会发表意见的情况(一)对公司依法运作情况的独立意见

1、报告期内,监事会根据国家有关法律法规,对公司依法经营情况,公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为:公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会等监管机构和上海证券交易所的相关规定和规范性文件的要求,建立了较为完善的公司治理结构及公司治理制度,公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确,运作规范。

为进一步强化回报股东的意识,增强公司现金分红的透明度,便于投资者形成稳定的回报预期,公司2013年度股东大会通过了公司年度利润分配方案,向全体股东每股派发现金红利,公司已于2014年7月23日完成分红派息。

2、监事会成员列席了报告期内召开的各次股东大会和董事会,会议的召集、出席情况、审议程序、表决结果均符合法律法规和公司章程的规定,未发现损害公司和股东利益的情况。公司董事、经理及其它高级管理人员认真执行股东大会、董事会决议,未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见

通过对公司 2014 年财务报告和财务制度的检查监督,监事会认为:公司财务管理、控制制度执行情况良好,公司 2014 年财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。监事会同意瑞华会计师事务所出具的 2014 年度审计报告,一致认为该报告真实反应了公司的财务状况和经营成果。(三) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内公司无新的募集资金使用行为。(四)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产行为审批程序合法,价格确定依据合理,没有发现内幕交易和损害中小股东权益或造成公司资产流失的行为。(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司进行的关联交易,决策程序和批准程序符合公司章程之规定,交易价格遵循了市场公允原则,没有发生损害非关联股东及公司利益行为。(六) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司是否披露过盈利预测或经营计划:否

公司于 2015 年 1 月 21 日对外披露了 2014 年度业绩预盈公告(详见 2015 年 1 月22 日《上海证券报》),业绩预盈公告内容与审计结果不存在较大差异。

2015 年,公司监事会全体监事将继续恪守职责,加强自身建设,做好日常工作的监督,确保公司董事会及经营管理层的依法经营,维护公司股东和广大中小投资者的利益。

以上报告,请各位股东审议议案四:

金花企业(集团)股份有限公司

二零一四年度财务决算报告各位董事:

我受公司委托,现就 2014 年度的经营成果及年末的财务状况报告如下,敬请各位董事审议:一、2014 年度的经营成果:

报告期内,公司共实现营业收入 712,790,078.58 元,较上年同期 471,099,599.40元增加 241,690,479.18 元,增长了 51.30%,主要是公司主业医药销售收入增长及子公司陕西金花医药化玻有限公司销售增长所致。其中:医药工业产品收入 398,943,732.34元,较上年同期 334,004,102.42 元增加 64,939,629.92 元,增长了 19.44%,主要是公司主导产品销售金额较上年同期显著增长所致;医药商业收入 272,283,079.41 元, 较上年同期 94,362,497.96 元增加 177,920,581.45 元,增长了 188.55%,主要是陕西金花医药化玻有限公司总代业务收入大幅增长;酒店业实现主营收入 39,887,604.13 元,较上年同期 40,798,765.56 元减少 911,161.43 元,降低 2.23%。

报告期内,共发生营业成本 355,523,664.31 元,较上年同期 183,939,233.06 元增加 171,584,431.25 元,增长了 93.28%。其中:医药工业产品营业成本 60,763,696.95元,与上年同期 67,330,209.26 元相比减少了 6,566,512.31 元,降低了 9.75%,主要是公司 2014 年启动新版 GMP 认证改造工作,为保障正常运营,通过赶产备货储备商品,大批量集中生产使得单位产品分摊的固定成本降低;同时,公司持续推动普药品种结构优化,对部分普药品种进行调整,提高普药类品种的盈利能力,加之毛利率较高的主导产品占总体收入比重的持续提高,致使整体工业成本降低;医药商业营业成本267,726,863.75 元,较上年同期 90,512,201.94 元相比增加 177,214,661.81 元,增加了 195.79%,主要是陕西金花医药化玻有限公司收入增长所导致成本增长;酒店营业成本 26,948,143.61 元,较上年同期 26,018,507.86 元增加 929,635.75 元,增加了 3.57%,主要是运营费用增加所致。

报告期内,发生期间费用 316,104,173.89 元,较上年同期 240,371,447.91 元增加 75,732,725.98 元,同比增长了 31.51%。其中:销售费用 260,363,298.57 元,较上年同期 187,810,218.74 元增加 72,553,079.83 元,增长了 38.63%,主要是公司销售业务推广力度加大及销售模式发生变化所致;管理费用 60,970,088.60 元,比去年同期55,508,913.85 元增加了 5,461,174.75 元,增长 9.84%,主要是人工费用和营运费用增加所致;财务费用-5,229,213.28 元比去年同期-2,947,684.68 元减少 2,281,528.60元,主要是公司合理规划资金用途,将暂时闲置存款作短期理财,获取理财收益,加大资金收益所致;本期资产减值损失 4,673,272.54 元较上年同期 1,824,042.26 元增加 2,849,230.28 元,增长了 156.20%,主要是公司主业医药销售增长及子公司陕西金花医药化玻有限公司销售增长导致应收账款增加所提取的坏账准备。

报告期内,公司共实现利润总额 30,997,026.52 元,实现归属母公司所有者的净利润 30,950,766.42 元,较上年同期 45,594,449.31 元减少 14,643,682.89 元,减少了 32.12%,扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 28,264,055 元,较上年同期 39,246,510.95 减少 10,982,455.95 元,减少 27.98 %,主要原因为:2014 年子公司新业务以及医药工业销售增长导致的应收账款增长带来的资产减值损失增加2,849,230.28 元,市场推广加大等带来的费用净增加 6,399,371.68 元,所得税费用增加 1,909,649.12 元。二、公司 2014 年末财务状况:

1、公司 2014 年末资产总额 1,266,762,292.43 元,较上年同期 1,185,059,115.75元增加 81,703,176.68 元,增长了 6.89%,其中:流动资产 453,723,378.35 元,较上年同期 364,228,096.41 元增长了 24.57%,主要是公司本期销售收入增加及销售模式改变,应收款项增加所致;非流动资产 813,038,914.08 元,比上年 820,831,019.34 元降低了 0.95%,主要是公司计提固定资产折旧,无形资产摊销减少资产原值所致。

2、公司 2014 年末负债总额 246,553,561.46 元,比上年 186,707,930.75 元增加59,845,630.71 元,增长了 32.05%,主要是公司业务量增长应付款项增加所致。

3、公司年末股东权益 1,020,208,730.97 元,其中归属于母公司所有者权益合计1,019,771,063.55 元,比上年 996,802,461.33 元增长 2.30%,主要是本年利润带来的增长。其中:股本 305,295,872.00 元;资本公积 252,598,614.91 元,盈余公积100,397,527.00 元,未分配利润 361,479,049.64 元。三、公司有关财务指标:

项目 2014 年 2013 年

1 流动比率 1.93 2.13

2 速动比率 1.71 1.82

3 应收帐款周转率 5.01 5.47

4 资产负债率(%) 19.46% 15.76%

5 股东权益比率 80.54% 84.24%

6 总资产收益率(%) 2.43% 3.92%

7 每股净资产 3.3417 3.2701

8 归属母公司的每股收益 0.1014 0.1493

9 扣除非经常性损益后归属

母公司的每股收益 0.0925 0.1286

10 归属母公司的净资产收益率(%) 3.06% 4.66%

11 扣除非经常性损益后归属

母公司的净资产收益率(%) 2.79% 4.00%

四、其他

公司 2014 年度财务报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)瑞华审字[2015]第 61050009 号报告审计验证。

以上报告,请各位股东审议议案五:

金花企业(集团)股份有限公司

二 O 一四年度利润分配预案各位股东:

2015 年度内,公司在位于草堂科技产业基地生物医药园的制药厂搬迁扩建项目将启动,届时公司将需要支付土地出让金、设计、工程前期等费用。公司也将在研发、市场网络渠道建设等方面加大投入,同时公司在积极推进产品、企业并购工作,将需要资金投入。

鉴于上述原因,为保证公司生产经营及发展需要资金,本年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

以上报告,请各位股东审议议案六:

金花企业(集团)股份有限公司

关于聘请公司 2015 年度财务

及内部控制审计机构的议案各位股东:

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍,为多家上市公司提供审计服务,是公司 2009 至 2014 年度财务审计机构及 2014 年度的内部控制审计机构。

董事会审计委员会已通过决议并提交董事会,建议续聘瑞华会计师事务所作为公司 2015 年度的财务报表审计机构及内部控制审计机构。

现提议,聘请瑞华会计师事务所为公司 2015 年度提供财务及内部控制审计服务,聘期一年,并提请股东大会授权董事会决定年度财务及内部控制审计费用。

以上报告,请各位股东审议

金花企业(集团)股份有限公司

独立董事2014年度述职报告

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定,作为金花企业(集团)股份有限公司现任独立董事,现就2014年度工作情况报告如下:一、独立董事的基本情况

本公司第七届董事会成员7人,其中独立董事3人。独立董事基本情况如下:

胡建波:教授,高级工商管理硕士学位(EMBA)。1997 年至今担任西安欧亚学院董事长、院长;21 世纪教育研究院副理事长,民盟中央委员,陕西省政协十一届委员,第三届陕西省决策咨询委员会委员。胡建波教授具有 20 多年的高校、企业运营与管理经验,主要研究领域包括战略管理、创业学、教育学等,先后参与创办了西安欧亚学院、陕西雅盛科教投资有限公司、陕西卓信教育管理有限公司等。2014 年 11 月参加上海证券交易所举办的独立董事任职资格培训班,获得结业证书。2014 年 6 月至今担任公司独立董事。

杨政:教授,会计学专业硕士生导师,江苏省重点建设学科会计(审计)学方向带头人,江苏省特色专业(会计学)建设点主持人,江苏高校优势学科(审计科学与技术)资本市场与注册会计师审计方向带头人,南京审计学院首席教师,中国注册会计师(非执业会员),中注协资深会员,全国审计信息化标准化技术委员会委员,中国会计学会理事,全国高校商务管理研究会常务理事,江苏省工商行政管理学会常务理事,澳大利亚科廷大学兼职教授。先后参加中国证监会、深圳证券交易所举办的独立董事培训班并获得结业证书。现任南京审计学院会计学院,2014 年 6 月至今担任公司独立董事。

黄丽琼:大专学历,注册会计师,具有 17 年大型会计师事务所审计工作经验,拥有深厚的财务会计、审计专业理论和大型审计项目组织、管理经验,熟悉中国资本市场规则,熟悉航空航天、军工、制药、电子、信息、建材、农业等行业财务特点。主要负责过多家上市公司年度审计及部分 IPO、重大资产重组等项目,2013 年 7 月至今任众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)陕西分所合伙人、分所负责人。2014 年 11月参加上海证券交易所举办的独立董事任职资格培训班,获得结业证书。2014 年 6 月至今担任公司独立董事。

报告期内,因董事会换届,第六届独立董事梁毅、赵霞、艾炎离任,本年度任期为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 5 月 30 日止。

二、独立董事年度履职概况

(一)参加董事会、股东大会的情况

作为公司独立董事,我们本着对全体股东负责的态度,切实维护广大中小股东的利益的原则,按照法律法规的要求,勤勉尽职,积极并认真参加了公司股东大会和董事会会议,为公司的长远发展和管理出谋划策,对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用,具体情况如下。

参加董事会情况参加股东

大会情况

独立董事姓本年应亲自出席委托出缺席是否连续参加股东

名参加董 (次) 席(次) (次) 两次未亲大会次数

事会次自参加会

数议

胡建波 4 4 0 0 否 1

杨政 4 4 0 0 否 1

黄丽琼 4 4 0 0 否 0

梁毅(离任) 2 2 0 否

赵霞(离任) 2 2 0 否

艾炎(离任) 2 2 0 否

(二)参加专门委员会的情况

2014年,作为公司董事会各专门委员会委员,分别参加了各自所属专门委员会的会议并发表意见。积极参与公司 2014年年报的制作。认真阅读了公司董事会秘书提供的本年度审计工作安排及其他相关材料,在年审注册会计师进场、出具初步审计意见时,出席了公司召开的与年审会计师的沟通会,及时沟通审计过程中发现的问题,并督促其根据工作计划按时完成审计任务。

(三)对公司进行现场考察和上市公司配合工作情况

2014年,我们对进行现场考察,与公司其他董事、监事及管理层保持联系,及时了解公司日常生产经营情况,不断加强对公司的认识和了解。公司高级管理人员与我们保持了有效的沟通,对提出的问题,能够及时、正面和毫无保留地给予回复,每一次会议前,公司精心组织准备会议资料,为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2014年度,我们对以下事项进行了重点关注:

(一)关联交易情况

公司于2013年4月15日召开第六届董事会第十三次会议,审议通过《关于向关联方提供委托贷款的议案》,由公司向西安秦岭国际高尔夫俱乐部有限公司提供了3000万元委托贷款。2013年11月11日,公司收到西安秦岭国际高尔夫俱乐部有限公司归还委托贷款资金1500万元。2014年4月24日,公司收到西安秦岭国际高尔夫俱乐部有限公司归还的剩余委托贷款1500万元,上述议案涉及委托贷款事项完结。本次关联交易履行了必要的决策程序,不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

(二)对外担保及资金占用情况

截止2014年12月31日,公司及纳入合并会计报表范围的子公司不存在为控股及其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保的情况,亦不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占用情况。

(三)募集资金的使用情况

报告期内,公司不存在募集资金使用的情况。

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

2014 年 6 月,公司董事会、监事会及管理层进行换届,聘任秦川先生为董事长助理,聘任张梅女士为公司总经理,聘任韩卓军先生、陶玉女士、孙明先生为公司副总经理,聘任侯亦文女士为公司财务总监,聘任孙明先生为公司董事会秘书,聘任张云波女士为公司证券事务代表。上述人员提名聘任的相关程序符合《公司章程》、相关法律、法规关于高级管理人员的任职资格和条件的有关规定。我们对公司 2014 年度经营管理目标进行审核,认为管理层较好的完成了年初制定的年度目标责任书,严格执行了公司相关的薪酬管理制度。

(五)业绩预告及业绩快报情况

公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,对公司经营业绩进行审慎评估,并及时发布业绩预告,不存在发布业绩预告更正公告的情况,实际披露的报告财务情况与业绩预告情况不存在重大差异。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,公司未更换会计师事务所。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

经公司第六届董事会第十七次会议审计通过了公司2013年度利润分配方案,以公司2013年年末总股本305,295,872.00股为基数,向全体股东每股派发现金红利人民币0.03元(含税),共计派发现金红利人民币9,158,876.16元(含税)。公司本年度不实施资本公积金转增股本方案。公司已于2014年7月30日完成分红派息。我们认为公司以上利润分配事项符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

(八)公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司没有承诺履行事项。

(九)信息披露的执行情况

报告期内,我们对公司披露的各项信息进行了严格的审查,认为公司能公平、公正、公开、及时、准确的进行信息披露,能有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。

(十)内部控制的执行情况

报告期内,公司持续不断完善公司的内部控制制度,提高内部控制的效率和效益,并在公司经营活动中得到较好的执行,对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。

公司《2014年度内部控制评价报告》经审计机构审计,真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,董事会及下属专门委员会严格按照议事规则召开会议,对公司相关事项进行了审核审批,并提出建设性意见,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。四、总体评价和建议

作为公司独立董事,我们能根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《金花企业(集团)股份独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关法律、法规及制度的规定,忠实履行职责,充分发挥我们的专业知识及独立作用,切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2015年,我们将本着诚信与勤勉的精神,认真学习法律、法规和有关规定,结合自身的专业优势,秉承忠实勤勉、独立客观的原则,忠实履行独立董事的义务,为公司持续健康发展而继续努力。

独立董事:胡建波杨政黄丽琼

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