宁波弘讯科技股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告各位股东:
作为宁波弘讯科技股份有限公司(以下简称“弘讯科技”或“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求,在 2014 年度的工作中,谨慎、认真、勤勉、尽责地履行独董职责,全面关注公司利益,主动了解公司生产经营情况,积极推动公司健康发展,确保充足的时间出席 2014 年召开的董事会及股东大会等,充分发挥自身的专业优势和独立作用,对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见,切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益,现将 2014 年度(或称“报告期”)的工作情况报告如下:
一、 独立董事的基本情况
公司第二届董事会独立董事为由靳明、黄曼行和张承瑞三人。其中,靳明为薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员;黄曼行为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员;张承瑞为提名委员会主任委员、战略委员会委员。
靳明,男,1961 年 1 月出生,博士学位,教授。历任浙江财经学院企业管理教研室主任、经济信息管理系副主任、工商管理学院副院长、科研处处长兼研究生办公室主任。现任浙江财经学院《财经论丛》学报编辑部主任、上市公司研究所所长、企业管理学科带头人。为浙江省“新世纪 151 人才工程”二层次人选、浙江省高校中青年学科带头人,中国市场学会与中国高校市场学研究会常务理事、中国数量经济学会理事、浙江省企业管理研究会常务理事。2011 年 11 月至今担任公司独立董事,兼任宁波理工监测科技股份有限公司独立董事。
黄曼行,女,1961 年 6 月出生,博士研究生,会计专业副教授。1985 年 7月至 1987 年 7 月在湖南商学院任教,1987 年 7 月至 2000 年 1 月在浙江财经学院任教,2000 年 1 月至今在浙江工商大学任教。2011 年 11 月至今担任公司独立董事,兼任杭州亚太机电股份有限公司、浙江凯恩特种材料股份有限公司、浙江永泰隆电子股份有限公司独立董事。
张承瑞,男,1957 年 7 月出生,博士学位,博士生导师,现任山东大学机械学院教授,数控中心主任。中国机械工程学会高级会员,中国机电一体化技术应用协会理事,中国高校机床研究会华东分会副理事长,中机生产工程学会机床专业委员核心委员,全国工业机械电气系统标准化技术委员会委员,2014 年 5月 30 日至今担任公司独立董事,兼任山东法因数控机械股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事,我们能够确保客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
(一)出席会议及表决情况
2014 年,公司共召开了 9 次董事会会议、5 次股东大会会议和相关董事会专门委员会会议。我们积极参加每次会议,依法认真履行独立董事的职责,充分发挥各自的专业能力,审慎审议各项议案,独立、负责地发表审议意见。
独立董事出席董事会会议的情况如下:
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 投票表决
姓名 董事会次数 (次) (次) (次) 情况
靳 明 9 9 0 0 对参加的董事会
黄曼行 9 9 0 0 所审议的议案均
张承瑞 6 6 0 0 投同意票
报告期内,靳明、黄曼行两位独董参加了 5 次股东大会会议,独董张承瑞参加了 3 次股东大会会议。
(二)现场考察情况
2014 年内,我们多次到公司进行实地考察,了解公司生产经营情况,关注宏观环境、产业政策对公司业务的影响。我们通过现场会议、电话或邮件与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,高度关注外部环境及市场变化对公司的影响,及时获悉公司各重大事项的进展情况,及时了解动态情况,针对实际运行中遇到的问题提出了很多有建设性的意见。
(三)公司配合独立董事工作的情况
我们与公司董事长,总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员保持了定期的沟通,能够及时了解公司生产经营动态,并获取了大量支持作出独立判断的资料。同时,在召开董事会及相关会议前,公司精心准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件,积极有效地配合了我们的工作。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,公司与关联方(联营企业)发生的关联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的,决策程序合法有效;交易价格按市场价格确定或者以成本加合理利润的方式定价,并依据双方签订的相关合同进行,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
(二)对外担保及资金占用情况
1、对外担保
公司能够认真执行相关规定,报告期内,无对外担保事项。
2、资金占用情况
公司能够认真执行相关规定,报告期内,不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
2014 年度,公司不存在募集资金使用事项。
(四)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司于 2014 年 5 月 30 日进行了独立董事的改选,于 2014 年 10 月 21 日进行了董事会和监事会的换届。我们对董事、高级管理人员提名情况进行认真的审查并发表了相关独立意见。认为公司提名、选举董事、监事,聘用高管的程序合规,相关任职人员资格符合《公司法》、《公司章程》规定的相应岗位的任职资格和任职条件,未发现有不符合有关法律法规规定的情形,亦未有不符合独立性的情形,没有有关任职不良记录的现象。以上人员部分担任过公司的相应职务,在职期间恪尽职守,勤勉敬业,很好地履行了职责,为公司的发展做出了应有贡献,继续担任相关职务,符合公司的利益。新任人员,具有良好的专业特长,具备相应的任职资格。报告期内,公司能严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行,薪酬的发放程序符合有关法律法规及公司制度规定。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司 2014 年度的财务审计机构和内部控制审计机构,在为公司提供审计服务工作中,恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责的完成了各项审计任务。因此,我们同意继续聘任该所为公司 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
我们从切实维护广大投资者利益出发,向公司提出了应根据生产经营发展情况,积极回报投资者的相关建议,并被公司采纳。报告期内,公司实施了相应的利润分配方案。2014 年 2 月 16 日,公司决定对 2013 年度实现的可供分配净利润中的 3000 万人民币,按照股东的股份每股 0.2 元进行分配;2014 年 8 月 10日,公司决定对 2014 年上半年度实现的可供分配净利润中的 3000 万人民币,按照股东的股份每股 0.2 元进行分配。我们认为公司利润分配方案符合公司实际情况,未损害公司股东特别是中小股东利益。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司、实际控制人违反同业竞争等相关承诺事项的情况。
(九)信息披露的执行情况
2014 年度,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,信息披露内容做到了及时、公平、准确和完整。
(十)内部控制的执行情况
公司严格按照有关要求,稳步推进了公司有效实施内部控制规范体系文件的进程,进一步强化了内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上,对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性公司进行了自我评价,形成了相关报告,为进一步建立和完善内控制度积累了实践经验。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会,独立董事均为专门委员会成员。2014 年,公司专门委员会按照各董事会专门委员会工作规则的相关规定,就公司经营策略、年度审计报告、关联交易、董监事会和高管的换届等事项进行审议,并积极向公司提出了各项有益的建议和意见。
四、 总体评价
作为公司独立董事,2014 年,我们本着诚信勤勉的精神,以对所有股东尤其是中小股东负责的态度,按照各项法律法规的要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2015 年度,我们将继续充分发挥自身专业优势,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,切实履行独立董事的职责,有效地维护全体股东特别是中小股东的合法权益,推进公司的健康持续发展。
(本页以下无正文)(本页无正文,为《宁波弘讯科技股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告》之签署页)
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