上海市通 浩律师 事务所
关于恒 天凯马股份有 限公司
⒛ 14年 年度股东大会
之
法 律 意见书
上海市通浩律师事务所
地址 :中 国上海市延平路 121号 二和大厦 21楼 F座
电 话 :8691ˉ 能 462208 传 真 :陌 91-62462569
恒天凯马股份有 限公司⒛ 14年 年度股东大会 之法律 意见书
上海市通浩律师事务所
关 于恒天凯马股份有 限公司
⒛ 14年 年度股东大会 之
法律意见书
致 :恒 天凯马股份有 限公司 :
根据 《中华 入 民共和 国公司 法 》 (以 下简称 《公 司法 》)、 《中
华人 民共和 国证券法 》 (以 下简称 《证券 法 》)、 《上 市公 司股 东大
会规则 (证 监 发 ⒓014]46号 )》 (以 下简称 《股 东大会 规则 》)不 口《恒
天凯马 股份有 限公司章 程 》(以 下简称 《公 司章程 》)以 及其他相 关
(以 下简称
的法律 、法 规 和 规 章 的规 定 ,上 海 市 通浩律 师事 务 所
本所 )接 受恒 天凯 马股份 有 限公 司 (以 下 简称 公 司 )委 托 ,指 派
本所仇非律 师 、姜唯律 师 (以 下简称本所 律 师 )出 席 了公司于 ⒛ 15
年 4月 29日 下午在 上海 市恒 丰 路 308号 金 水湾 大 酒店 召开 的⒛ 14年
度股 东大会 会 议 ,并 就 本 次股 东大会 的召集 和 召开程 序 、 出席会
议人 员及会 议 召集 人 资格 、 审议事 项 以及表 决方 式 、表 决程 序 、
表决结果 等相 关事 项依 法 进行见 证 。
本 所 律 师 己 审 查 了公 司提 供 的 召 开 本 次 股 东 大 会 的有 关 文
件 ,并 听取 了公 司就有 关事 实和行为 的陈述 和 说 明 。 公 司 己 向本
所及 本所律 师承 诺 其 所 提供 的文件 和所 作 的陈述 和 说 明是完 整 、
真实 和有效 的 ,无 任 何 隐瞒 、疏漏 之处 ,并 据 此 出具法律 意见 。
本 所 同意 公 司将 本 法律 意见 书作 为本 次股 东大会 的法 定文件
随 同其他文件 一 并 公告 ,并 依 法承担相 关法律 责任 。
恒天凯马股份有限公司9~014年 年度股东大会之法律意见书
现按 照律 师行 业公认 的业 务标准 、道 德 规 范和勤勉 尽责精神 ,
本所律 师对 公 司本 次股 东大会 的召集 召开 及其 他 相 关事 项依 法 出
具并提供 如下见 证 意见 :
一 、本 次股 东大会 的召集 、召 开程序
经 核 查 ,公 司本 次股 东大会 由公 司第 六 属 董事会 召集 召开 。
关于 召开本 次股 东大会 的通 知 ,公 司董事会 己于 ⒛ 15年 4月 2日 在
《中国证 券报 》、《上 海 证 券报 》、香 港 《文汇报 》和 上 海 证 券交 易
所 网站 (www,sse,∞ m,cn)上 发布 了 《恒 天凯 马股份有 限公司关 于
召开 2014年 年度 股 东大会 的通 知 》 (以 下 简称 《股 东大会 通 知 》)
予 以公告 ;在 《股 东大会 通 知 》 中 ,公 司列 明 了本 次股 东大会 的
召集 人 、 召开 时 间 、 召开 地 点 、 审议事 项 、召开 方 式 、 出席对 象
以及 登记事项等 ,本 次股 东大会 审议 的议案 也 己依 法 充分披 露 。
经 核 查 ,本 次股 东大会 按 照 《股 东大会 通 知 》 采 取 现场投 票
和 网络 投 票相 结合 的方 式 召开 ,其 中现 场会 议 于 ⒛ 15年 4月 29日
14:00在 上海 市恒 丰 路 308号 金水湾大 酒店 4楼 郁 金 香 厅 召开 ,通
过上海 证 券 交 易所 交 易系统 进行 网络投票 的时 间为 :⒛ 15年 4月 29
日 ⒐ 15-9∶ 25,⒐ 30-11∶ 30,13∶ 00-1⒌ 00;通 过 互 联 网 投 票 平 台 投 票 的 时
间为 2015年 4月 29日 ⒐ 15-15∶ 00。 参加会 议 的股 东 或股 东代 理人就
《股 东大会 通 知 》所 列 明的审议 事 项 进 行 了审议 并 行使表 决权 。
本 次股 东大会 召开 的实 际时 间 、地 点和 内容 与 《股 东大会 通 知 》
的 内容 一 致尸
本所 律 师认 为 ,公 司本 次股 东大会 召开 通 知 的时 间 、 方 式 以
恒 天凯马股份有 限公司⒛ 14年 年度股东大会 之法律 意见书
及 通 知 内容符 合 《公 司法 》、《证 券法 》、《股 东大会 规 则 》和 《公
司章程 》 的要 求 ,本 次股 东大会 的召集 和 召开程 序 符合 法律 、法
规和规 范性 文件 的规 定 。
二 、本 次股 东大会 出席会 议人 员 的资格
根据 公 司提供 的股 东名册 、本 次股 东大会 签 名 册 ,经 本所律
师核 查 ,出 席本 次股 东大会 的股 东情况如 下 :
1、 出席本 次股 东大会 的股东情况
1、 出席会 议 的股 东和代 理 人人数 (人 ) 18
其 中 :内 资股股 东和代 理人人数 7
外资股 暨流通股股 东和代 理人人数 11
2、 出席会议 的股 东所 持有表决权 的股份 总数 (股 ) 323,306,962
其 中 :内 资股股 东持有股份 总数 318,830,995
外资股 暨流通 股股 东持有股份 总数 4,475,967
出席会议 的股东所持有 表决权股份 数 占公司有
0
J
50.52%
表决权股份 总数的 比例 (%)
其 中 :内 资股股 东持股 占股份 总数 的 比例 砼9,82%
外 资股 暨流通股股 东持股 占股份 总 数 比例 0,70%
上述 参会股 东均为 股权登 记 日⒛ 15年 4月 22日 下午 收市后 ,在
中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责任 公 司 上 海 分 公 司 登 记 在 册 的 公 司 股
东 。股 东均持 有 相 关持 股 证 明 ,委 托代 理 人 均 持有 书面授权 委托
书。
2、 公司董事 、监 事 、 高级管 理人员
恒天凯马股份有限公司2014年 年度股东大会之法律意见书
出席 (列 席 )现 场会 议 的人 员 包 括 公 司董 事 、监 事 、 高级 管
理 人 员 以及 公 司聘任 的本所律 师 。
本 所律 师认 为 ,出 席 公 司本 次股 东大会 的人 员 资格 符合 《公
司法 》、《股 东大会 规 则 》和 《公司 章程 》 的规 定 ,有 权对 本 次股
东大会会 议 的议案 进 行 审议 、表 决 。
三 、本 次股 东大会 召集人 资格
经验证 ,本 次股 东大会 召集人为公司第 六属 董事会 。
本所律师 认 为 ,本 次股 东大会 召集人 资格 符合 《公司法 、 证
券 法 》、《股 东大会 规则 》和 《公 司章程 》 的规 定 。
四 、本 次股 东大会 的审议事项
根据股 东大会 通知 ,公 司董事会 己依据有 关法律 、法 规和 《公
司章程 》的规 定公布 了本 次股 东大会 的议案 ,即 :
(一 )审 议 《关于 ⒛ 14年 度 董事会 工 作报 告 的议案 》 ;
(二 )审 议 《关于 ⒛ 14年 度监事会 工 作报 告 的议案 》 ;
(三 )审 议 《关于 ⒛ 14年 度独 立 董事述职报 告 的议案 》 ;
(四 )审 议 《关于 2014年 度财务 决算及 2015年 度财务预算
报 告 的议案 》 ;
(五 )审 议 《关于 ⒛ 14年 度利润分 配预案 的议案 》 ;
(六 )审 议 《关 于拟 为无 锡 华源凯 马发动 机 有 限公 司提供 担
保 的议案 》 ;
(七 )审 议 《关于拟 为南 昌凯 马有 限公司 提供 担保 的议案 》 ;
(八 )审 议 《关 于拟 为 上 海 凯 宁进 出 口有 限公 司提供 担保 的
恒天凯马股份有 限公司⒛ 14年 年度股 东大会之法律 意 ,L书
议案 》;
(九 )审 议 《关 于拟 为 上 海 凯 跃 国际贸 易有 限公 司提供 担保
的议案 》 ;
(十 )审 议 《关于预计 ⒛ 15年 度 日常关联 交 易的议案 》 ;
(十 一 )审 议 《关于续聘 ⒛ 15年 度财务 审计机 构 的议案 》 ;
(十 二 )审 议 《关于续聘 ⒛ 15年 度 内控 审计机 构 的议案 》。
经 本所 律 师核 查 ,本 次股 东大会 审议 的全 部议 案 已经 在 公 司
发布 的 《股 东大会 通 知 》 中列 明 ,本 次股 东大 会 实 际审议 的事 项
与 《股 东大会 通 知 》所 列 明的事 项相 符 ,不 存 在 修 改原有会 议议
程 、 提 出新 议 案 以及 对 《股 东大会 通知 》 中未 列 明的事 项进行表
决 的情形 。
五 、 本 次股 东大会 的表 决方式 、表 决程序 和表 决结果
经 见 证 ,本 次股 东大会会 议 的表 决 按照法 律 、 法 规 和 公 司章
程规定 的表 决程序 ,采 取现场投票和 网络投 票相 结合 的方 式表 决 ,
表 决票 经监 票 人 负责清 点 ,并 由计票人 负 责计 票 ,总 计 票人 当场
公布表 决 结果 。本 次表 决 的全 部议案均 己获得 符 合 《公司 章程 》
规定 的有效表 决权 数通过 。
出席本 次股 东大 会会 议 的股 东和股 东代 理 人对 表 决 结果没有
提 出异议 。
本 次股 东大会 会议没有对会议通知未列 明的事项 进行表 决 。
经 见 证 ,本 所律 师现确认如下表决结果 :
(一 )审 议 《关于 ⒛ 14年 度董事会 工作报 告 的议案 》
恒天凯马股份有 限公司2014年 年度股 东大会之法律 总见书
同意 反对 弃权
股 东类 型 票数 比例 票数 比例 票数 比侈刂
(°/。 ) (%) (°/。 )
出席会 议
323,143,315 9995°/。 0 0,000/o 163,647 0,050/o
全体股 东
318,830,995 10000o/o 0 0,00o/o 0 0,000/o
内资股 股 东
外资股 暨流
4,312,320 96,340/o 0 0000/o 163,647 3,660/o
通股股 东
审议结果 :通 过 。
(二 ) 审议 《关 于 ⒛ 14年 度 监 事会 工 作报 告 的议案 》
同意 反对 弃权
股 东类 型 票数 比例 票数 比侈刂 票数 比侈利
(%) (%) (°/。 )
出席会 议
323,143,315 99,95o/o 163,647 0,05o/o 0 0000/o
全体股 东
318,830,995 100,00o/o 0 0,00o/o 0 0,000/o
内资股股 东
外资股 暨流
4,312,320 96,34° /。 163,647 366o/o 0 0,000/o
通股股 东
审议结果 :通 过 。
(三 )审 议 《关于 ⒛ 14年 度独 立 董事述职报 告 的议案 》
同意 反对 弃权
股 东类 型 票数 比例 票数 比饣刂 票数 比侈刂
(%) (%) (%)
恒天凯马股份有 限公司⒛ 14年 年度股东大会之法律 意见书
出席会 议
322,893,315 99,87o/o 413,647 0,13o/o 0 0,000/o
全体股 东
318,830,995 100,00o/o 0 0.000/o 0 0,000/o
内资股股 东
外资股 暨流
4,062,320 90,76o/o 413,647 9,24o/o 0 0,000/o
通股股 东
审议 结果 :通 过 。
(四 )审 议 《关 于 ⒛ 14年 度财 务 决算及 ⒛ 15年 度 财 务 预 算报 告 的
议案 》
同意 反对 弃权
股 东类 型 票数 比 亻歹刂 票数 比亻歹刂 票数 比亻歹刂
(0/。 ) (°/。 ) (°/。 )
出席会议
3209396,615 99.100/o 2,910,347 0,90o/o 0 0,00o/o
全体股 东
318,830,995 100,00o/o 0 0,000/o 0 0,00o/o
内资股股 东
外资股 暨流
l,565,620 34,980/o 2,910,347 65,02o/o 0 0,000/o
通股股 东
审议结果 :通 过 。
(五 )审 议 《关 于⒛ 14年 度利润分配预案 的议案 》
同意 反对 弃权
股 东类 型 票数 比'歹 刂 票数 比例 票数 比 饣钊
(°/。 ) (%) (%)
322,893,315 99.87o/o 413,647 0,13% 0 0,000/o
出席会 议
恒天帆马股份有限公司⒛ 14年 年度股东大会之法律意 ,b书
全体股 东
318,830,995 100,00o/o 0 0,000/o 0 0,000/o
内资股股 东
外资股 暨流
4,062,320 90,760/o 413,647 9,24% 0 0,000/o
通股股 东
持股 5%以
28,321,127 98560/o 413,647 144o/o 0 0,000/o
下股 东
审议结果 :通 过 。
(六 )审 议 《关 于拟 为无锡华源 凯 马发动机 有 限公 司提供 担保 的
议案 》 |
| 同意 反对 弃权
股东类 型 票数 比例 票数 比 亻歹刂 票数 比 亻歹刂
(%) (°/。 ) (°/。 )
出席会 议
320,3p6,615 99,10o/o 2,746,700 0,85o/o 1639647 0,059。
全体股 东
100,00o/o 0 0,00o/o 0 000°/o
内资股股 东 318,申 0,995
外资股 暨流
1,5d5,620 34,980/o 2,746,700 61,37o/。 163,647 3.650/o
通股股 东
持股 5%以 |
25,824,427 8987o/o 2,746,700 9,560/o 163,647 057o/o
下股 东
审议结果 :揖 过 。
(七 )审 议 《关于拟为南 昌凯马有限公司提供担保 的议案》
同意 反对 弃权
恒天凯马股份有 限公司⒛ 14年 年度股 东大会之法律 意见书
股 东类 型 票数 比例 票数 比例 票数 比 饣利
(%) (%) (°/0)
出席会 议
322,893,315 99,870/。 413,647 0,13o/o 0 0,000/o
全体股 东
318,830,995 100,00o/o 0 0,00% 0 0,000/o
内资股股 东
外 资股 暨流
4,062,320 90,760/o 413,647 9,24o/o 0 0,00o/o
通股股 东
持股 5%以
28,321,127 98,56o/o 413,647 1,44o/o 0 0,00%
下股 东
审议 结果 :通 过 。
(八 )审 议 《关 于拟为 上 海凯 宁进 出 口有 限公 司提供 担保 的议案 》
同意 反对 弃权
股东类 型 票数 比侈钊 票数 比例 票数 比 伊刂
(%) (%) (°/。 )
出席会 议
320,396,615 99,100/o 2,910,347 0.900/o 0 0,000/o
全体股 东
318,830,995 100,00o/o 0 0,00o/o 0 0,00o/o
内资股股 东
外资股 暨流
1,565,620 34,980/o 2,910,347 65,02o/o 0 0,000/o
通股股 东
持股 5%以
25,824,427 89,87o/o 2,910,347 10,13% 0 0,00o/o
下股 东
审议 结果 :通 过 。
(九 )审 议 《关 于拟 为 上 海 凯跃 国际贸 易有 限公 司提 供担保 的议
恒天凯马股份有 限公司2014年 年度股 东大会之法律 意见书
案》
同意 反对 弃权
股东类 型 票数 比侈刂 票数 比 1/F刂 票数 比例
(%) (%) (%)
出席会议
322,893,315 99870/o 250,000 0,08o/o 163,647 0050/o
全体股 东
318,830,995 100,00o/o 0 0,00o/o 0 0,000/o
内资股 股 东
外资股 暨流
4,062,320 9076o/o 250,000 559V。 163,647 3650/o
通股股 东
持股 5%以
28,321,127 98,56o/o 250,000 0,870/o 163,647 0,570/o
下股 东
审议 结果 :通 过 。
(十 )审 议 《关于预计 ⒛ 15年 度 日常关联交 易的议案 》
关联股 东 中 国恒 天集 团有 限公 司和 中国纺 织科 学 技术 开发 总
公司合计持有 193,710,586股 在表 决时进行 了回避 。
同意 反对 弃权
股 东类 型 票数 比例 票数 比例 票数 比 侈刂
(%) (°/。 ) (°/。 )
参与表 决
129,182,729 99,680/o 413,647 032o/o 0 0,009。
的与会股 东
125,120,409 100,00o/o 0 0,00o/o 0 0,000/o
内资股 股 东
4,062,320 90,76o/o 413,647 9,24o/o 0 0,000/o
外资股 暨流
恒天凯马股份有 限公司zO14年 年度股 东大会之法律 意见书
通股股 东
持股 5%以
28,321,127 98,56o/o 413,647 1,44o/o 0 0,000/o
下股 东
审议 结果 :通 过 。
(十 一 )审 议 《关 于 续聘 2015年 度 财 务 审计 机 构 的议 案 》
同意 反对 弃权
股东类 型 票数 比 歹刂 票数 比 亻歹刂 票数 比 钊
(°/。 ) (°/。 ) (%)
出席会 议
323,143,315 99,95o/o 0 0,00o/o 163,647 0,05o/o
全体股 东
318,830,995 100,00% 0 0,000/o 0 0,00%
内资股股 东
外资股 暨流
4,312,320 96.34o/o 0 0,000/o 163,647 3,660/o
通股股 东
持股 5%以
28,571,127 99,43o/o 0 0,00% 163,647 0,57%
下股 东
审议 结果 :通 过 。
(十 二 )审 议 《关于 续聘 ⒛ 15年 度 内控 审计机 构 的议案 》
同意 反对 弃权
股东类 型 票数 比侈刂 票数 比例 票数 比侈刂
(%) (%) (%)
出席会 议
323,143,315 99,95o/o 0 0,00o/o 163,647 0,05o/o
全体股 东
恒天凯马股份有 限公司2014年 年度股东大会之法律 意见 书
318,830,995 100,00o/o 0 0,00o/o 0 0,00o/o
内资股股 东
外资股 暨流
4,312,320 96,34o/o 0 0,000/o 163,647 3,66%
通股股 东
持股 5%以
28,571,127 99,43o/o 0 0,00% 163,647 0,57o/o
下股东
审议 结果 :通 过 。
本所 律 师认 为 ,本 次股 东大会 的表 决方 式 、表 决程序 和表 决
结果符合有 关法 律 、 法规和规 范性文件 以及 《公 司章程 》 的规 定 ,
合法有 效 。
六 、 结论 意 见
综 上 所 述 ,本 所 律 师认 为 公 司本 次股 东大 会 的召集 、召 开程
序 ,出 席本 次股 东大会 人 员及会 议 召集 人 资格 ,本 次股 东大会 的
审议事项 以及表 决方 式 、表 决程序 、表 决结果符合 《公司法 、《证
券法 》、《股 东大会 规 则 》 和 《公 司章程 》 的规 定 ,本 次股 东大会
做 出的各项决议合法有 效 。
本法律 意见 书 正 本 四份 。
(以 下无 正 文 )
恒天凯马股份有限公司⒛ 1茌 年年度股东大会之法律意见屮
(本 页为 上 海 市通浩律师事务所关 于恒天凯J马 股份有 限公司⒛ 14年
年度 股 东大会 之法律意见书签字页 ,无 正文 。 )
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负责人 (签 字 ):
见证 律师 (签 字 )
二 ○一 五年 四月 二十九 日
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