中信建投证券股份有限公司
关于上海外高桥保税区开发股份有限公司
2014 年持续督导年度报告书
被保荐公司名称：上海外高桥保税区开发股份有限公司
保荐机构名称： 中信建投证券股份有限公司
联系方式：021-68801591；
保荐代表人姓名：冷鲲 联系地址：上海市浦东南路 528 号北塔
2203
联系方式：021-68801591；
保荐代表人姓名：王广学 联系地址：上海市浦东南路 528 号北塔
2203
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]292 号）核准，上海外高桥保税区开
发股份有限公司（以下简称“外高桥”）以非公开发行方式向 8 名特定投资者发行
人民币普通股 124,568,181 股（A 股），发行价格为人民币 22.00 元/股，募集资
金总额为人民币 2,740,499,982 元，扣除各项发行费用（共计 43,532,568.18 元）
后的募集资金净额为 2,696,967,413.82 元，已于 2014 年 4 月 18 日到账。天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述出资进行了验证，并于 2014 年 4 月 18
日出具了天职业字[2014]8575 号《验资报告》。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）担任外高
桥本次非公开发行的持续督导机构，负责本次非公开发行股份上市后的持续督导
工作。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐
办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，保荐
机构出具本持续督导年度报告书。
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一、持续督导工作情况
工作内容 实施情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 制度，并根据公司的具体情况制定了相应的
计划。 工作计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工
保荐机构已与外高桥签订本次非公开发行的
作开始前，与上市公司或相关当事人签署持
《保荐协议》和《持续督导协议》，其中已
续督导协议，明确双方在持续督导期间的权
明确了双方在持续督导期间的权利义务
利义务，并报上海证券交易所备案。
保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
现场办公等方式，在外高桥开展了持续督导
职调查等方式开展持续督导工作。
工作
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司
违法违规事项公开发表声明的，应于披露前
在持续督导期间，外高桥无违法违规事项
向上海证券交易所报告，并经上海证券交易
所审核后在指定媒体上公告。
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现
或应当发现之日起五个工作日内向上海证券 在持续督导期间，外高桥无违法违规和违背
交易所报告，报告内容包括上市公司或相关 承诺的事项
当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具
体情况，保荐人采取的督导措施等。
保荐机构督导外高桥及其董事、监事、高级
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员 管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海
遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易 证券交易所发布的业务规则及其他规范性文
所发布的业务规则及其他规范性文件，并切 件，切实履行其所做出的各项承诺；经核查，
实履行其所做出的各项承诺。 外高桥及相关人员无违法违规和违背承诺的
情况发生
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 保荐机构核查了外高桥正在执行的《公司章
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理制度，包括但不限于股东大会、董事会、 程》、三会议事规则、《关联交易管理办法》、
监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 《信息披露事务管理制度》和《募集资金使
人员的行为规范等。 用管理办法》等相关制度的履行情况，均符
合相关法规要求
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 保荐机构对外高桥的内控制度的设计、实施
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算 和有效性进行了核查，该等内控制度符合相
制度和内部审计制度，以及募集资金使用、 关法规要求并得到了有效执行，可以保证公
关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 司的规范运行；通过现场核查、访谈等形式，
易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 为公司完善募集资金管理、募集资金投资项
与规则等。 目管理提供建议
9、督导公司建立健全并有效执行信息披露制
度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有
充分理由确信上市公司向上海证券交易所提 详见“二、信息披露审阅情况”
交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证
监会、上海证券交易所提交的其他文件进行
事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及
时督促上市公司予以更正或补充，上市公司
不予更正或补充的，应及时向上海证券交易 在持续督导期间，保荐机构对外高桥的信息
所报告。 披露文件及向中国证监会、上海证券交易所
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅 提交的其他文件进行了审阅，公司给予了密
的，应在上市公司履行信息披露义务后五个 切配合
交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对
存在问题的信息披露文件应及时督促上市公
司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，
应及时向上海证券交易所报告。
11、关注上市公司或其控股股东、实际控制 经核查，在持续督导期间，外高桥及其控股
人、董事、监事、高级管理人员受到中国证 股东、董事、监事、高级管理人员未发生此
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监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或 类事项
者被上海证券交易所出具监管关注函的情
况，并督促其完善内部控制制度，采取措施
予以纠正。
12、持续关注上市公司及控股股东、实际控
经核查，在持续督导期间，外高桥及控股股
制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股
东、实际控制人等无应向上海证券交易所上
东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时
报的未履行承诺的事项发生
向上海证券交易所报告。
13、关注公共传媒关于公司的报道，及时针 经核查，2014 年 11 月 14 日，外高桥刊登澄
对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 清公告，对媒体刊登题为《国家版权贸易基
司存在应披露未披露的重大事项或与披露的 地落户上海自贸区外高桥股份公司占股
信息与事实不符的，及时督促上市公司如实 20%》的报道进行澄清；未发现外高桥存在
披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清 应披露未披露的重大事项或与披露的信息与
的，应及时向上海证券交易所报告。 事实不符的情形
14、发现以下情形之一的，保荐人应督促上
市公司做出说明并限期改正，同时向上海证
券交易所报告：
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上
海证券交易所相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专
业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重 经核查，2014 年度，外高桥未发生该等情况
大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一
条、第七十二条规定的情形；
（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报
告的其他情形。
15、制定对上市公司的现场检查工作计划， 保荐机构已经制定现场检查的相关工作计
明确现场检查工作要求，确保现场检查工作 划，并明确了现场检查工作要求，以确保现
4
质量。 场检查工作质量
16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人
应自知道或应当知道之日起十五日内或上海
证券交易所要求的期限内，对上市公司进行
专项现场检查：
（一）控股股东、实际控制人或其他关联方
非经营性占用上市公司资金；
（二）违规为他人提供担保；
经核查，2014 年度，外高桥未发生该等情况
（三）违规使用募集资金；
（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；
（五）关联交易显失公允或未履行审批程序
和信息披露义务；
（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期
下降 50%以上；
（七）上海证券交易所要求的其他情形。
在持续督导期间，保荐机构督促外高桥严格
17、督导公司有效执行并完善防止控股股东、
执行中国证监会有关防止控股股东、实际控
实际控制人、其他关联方违规占用公司资源
制人及其他关联方违规占用公司资源的财务
的制度。
管理制度，确保该等制度严格有效的实施
18、督导上市公司有效执行并完善防止其董 在持续督导期间，保荐机构督促外高桥完善
事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 内控制度，明确相关人员的行为规则，防止
公司利益的内控制度。 相关人员利用职务之便损害公司利益
在持续督导期间，保荐机构对外高桥募集资
19、持续关注公司募集资金的专户存储、募 金的专户存储、募集资金的使用以及投资项
集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺 目的实施等承诺事项进行了持续关注，并出
事项。 具了关于 2014 年度募集资金存放与使用情况
的专项核查报告
20、持续关注公司为他人提供担保等事项， 经核查，在持续督导期间内，外高桥对外担
并发表意见。 保均履行了法定程序
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二、信息披露审阅情况
中信建投作为外高桥的保荐机构，对外高桥 2014 年度持续督导期间的信息
披露文件进行了审阅，具体情况如下：
公告日期 公告名称 审阅情况
独立董事提名人声明
第七届董事会第二十七次会
议决议公告
独立董事关于第七届董事会
第二十七次会议重要事项的
独立意见
2013 年年报
1、审阅信息披露文件的内容
2014 年第一季度季报
及格式，确信其内容真实、准
2013 年度控股股东及其他关
确、完整，不存在虚假记载、
联方资金占用情况的专项说
误导性陈述和重大遗漏，格式
明
符合相关规定；
第八届董事会独立董事候选
2、审查股东大会、董事会、
2014 年 4 月 30 日 人声明
监事会的召集与召开程序，确
第七届董事会审计委员会
信其合法合规；
2013 年度履职情况报告
3、审查股东大会、董事会、
内部控制审计报告
监事会的出席人员资格、提案
2013 年度审计报告
与表决程序，确信其符合公司
2014 年度日常关联交易公告
章程
2013 年年报摘要
关于召开 2013 年度股东大会
的通知
2013 年度内部控制评价报告
第七届监事会第十四次会议
决议公告
关于修订公司《章程》部分条
6
款的公告
2013 年度独立董事述职报告
独立董事关于第七届董事会
第二十七次会议重要事项的
独立意见
募集资金管理办法
2014 年 5 月 1 日 关于履行承诺进展情况的公
告
关于签订募集资金专户存储
2014 年 5 月 17 日
监管协议的公告
关于承诺履行进展情况的公
2014 年 5 月 21 日 告
2013 年度股东大会会议资料
关于职工监事换届选举的公
2014 年 5 月 29 日
告
2013 年度股东大会决议公告
2013 年度股东大会决议公告
公司章程(2014 修订)
独立董事关于第八届董事会
第一次会议相关事项的独立
意见
第八届监事会第一次会议决
2014 年 5 月 30 日
议公告
2013 年度股东大会的法律意
见书
以募集资金置换预先投入自
筹资金的公告
第八届董事会第一次会议决
议公告
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使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的公告
对部分闲置募集资金进行现
金管理的公告
以募集资金置换预先投入募
投项目资金的专项说明鉴证
报告
关于闲置募集资金现金管理
2014 年 7 月 1 日
的进展公告
关于以募集资金对全资子公
2014 年 7 月 8 日
司增资进展情况的公告
2014 年 7 月 10 日 2013 年度利润分配实施公告
关于闲置募集资金现金管理
2014 年 7 月 31 日
的进展公告
第八届董事会第二次会议决
2014 年 8 月 5 日
议公告
2014 年 8 月 9 日 独立董事辞职公告
关于《关于中国（上海）自由
贸易试验区综合用地规划和
2014 年 8 月 15 日
土地管理的试点意见》对公司
影响的公告
2014 年 8 月 16 日 迁址公告
关于出售太平洋证券股份有
2014 年 8 月 26 日
限公司股票的进展公告
2014 年半年报
第八届董事会第三次会议决
2014 年 8 月 30 日 议公告
关于 2014 年上半年募集资金
存放与使用情况专项报告
8
关于 2014 年上半年募集资金
存放与使用情况专项报告
2014 年半年报摘要
第八届监事会第二次会议决
议公告
关于闲置募集资金现金管理
2014 年 9 月 2 日
的进展公告
关于公开挂牌转让新市镇公
2014 年 9 月 20 日 司 6.13%股权暨关联交易的
公告
关于闲置募集资金现金管理
2014 年 10 月 1 日
的进展公告
2014 年第三季度季报
关于会计政策变更对公司财
务报告影响的公告
第八届监事会第三次会议决
议公告
独立董事关于第八届董事会
2014 年 10 月 31 日 第四次会议重要事项的独立
意见
第八届董事会第四次会议决
议公告
关于与关联人共同投资筹建
上海外高桥集团财务有限公
司的公告
关于闲置募集资金现金管理
2014 年 11 月 8 日
的进展公告
第八届董事会第五次会议决
2014 年 11 月 14 日
议公告
9
独立董事关于第八届董事会
第五次会议重要事项的独立
意见
关于在森兰国际大厦设立国
际艺术品展示交易平台的关
联交易公告
关于增资上海外高桥汽车交
易市场有限公司的关联交易
公告
2014 年 11 月 15 日 关于媒体报道的澄清公告
2014 年 11 月 25 日 独立董事辞职公告
关于闲置募集资金现金管理
2014 年 12 月 13 日
的进展公告
2014 年 12 月 15 日 1212 投资者调研会纪要
关于全资子公司转让在建工
2014 年 12 月 20 日
程的公告
关于哈罗国际学校获得上海
2014 年 12 月 24 日
市教育委员会批复的公告
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向
中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，外高桥在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥保税区开发股份
有限公司2014年持续督导年度报告书》之签章页）
保荐代表人签名：
冷 鲲 王广学
中信建投证券股份有限公司
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