上海外高桥保税区开发股份有限公司
董事会审计委员会 2014 年履职情况报告
根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《审计委员
会议事规则》的有关规定，作为上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称公司）
现任审计委员会成员，我们现就2014年度工作情况披露如下：
一、审计委员会基本情况
公司第七届审计委员会由独立董事罗伟德、陆禹平、叶贵勋和董事施伟民、姚
忠组成，其中独立董事罗伟德为会计专业人士，任审计委员会召集人（主任委员）。
2014年5月29日，公司第八届董事会第一次会议选举出公司第八届审计委员会成
员。公司第八届审计委员会由独立董事罗伟德、李志强、张林俭和董事姚忠、瞿承康
组成，其中独立董事罗伟德为会计专业人士，任审计委员会召集人（主任委员）。
二、审计委员会年度会议召开情况
报告期内，公司第七届和第八届审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》、《审计委员会议事规则》及其他有关规定，积极履行职责，具
体如下：
2014年度，审计委员会共召开了6次会议，其中姚忠委员因公请假1次，其余委员
均参加了各次审计委员会会议。各次会议主要审议内容如下：
（一）2014年1月11日，召开了七届十三次审计委员会会议，主要听取了天职会
计师事务所关于公司2013年度预审工作进展情况的汇报。
（二）2014年2月28日，召开了七届十四次审计委员会会议，主要审议并通过以
下议案：1.关于公司2013年度业绩报告及2013年度年报审计情况的议案；2.关于2013
年度内部控制评价报告的议案；3.关于审计委员会2013年度履职情况报告的议案。
（三）2014年4月21日，召开了七届十五次审计委员会会议，主要审议并通过以
下议案：1.关于聘请2014年报审计、内部审计会计师事务所的议案；2.关于2013年度
内控控制评价报告的议案；3.关于修订内控流程手册的议案；4、关于2014年关联人
清单；5、关于公司2014年度日常关联交易预计的议案；6、听取审计稽核部2013年度
工作情况汇报及2014年度工作计划的汇报。
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（四）2014年5月23日，召开了七届十六次审计委员会会议，主要审议并通过以
下议案：1.关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案；2.关于使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案；3.关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案。
（五）2014年10月29日，召开了八届一次审计委员会会议，审议通过了关于会计
政策变更对公司财务报告影响的议案。
（六）2014 年 12 月 30 日，召开了八届二次审计委员会会议，主要审议并通过
以下议案：1.关于向外高桥集团（启东）产业园有限公司发放委托贷款 2 亿元的议案；
2.听取天职会计师事务所关于公司 2014 年度审计计划的汇报。
三、审计委员会2014年度主要工作内容
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
天职事务所从2012年度开始担任公司的年报审计和内部控制审计工作，能较好的
完成公司委托的各项工作，且具有从事证券相关业务的资格，并从聘任以来一直遵循
独立、客观、公正的职业准则。
2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
鉴于上述原因，经审计委员会审议表决后，决定向公司董事会提议2014年度继续
聘请天职事务所为公司的审计单位。
3、审核外部审计机构的审计费用
经审核，公司实际支付天职事务所2014年度财务报表审计费用为168万元，内部
控制审计费用为40万元，合计208万元，与公司披露的审计费用情况一致。
4、与外部审计机构沟通讨论审计范围、审计计划、审计方法及在审计过程中发
现的重大事项
报告期内，我们和天职事务所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充
分的讨论与沟通，对所发现的重大事项进行了深入的了解和探讨。
5、监督外部审计机构是否勤勉尽责
通过与天职事务所多次的沟通交流和听取其审计相关工作的情况汇报，我们认为
天职事务所在对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。
（二）指导内部审计工作
报告期内，我们认真的审阅了公司年度内部审计工作报告和工作计划，并认可该
计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照工作计划执行，并对内部审计发
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现的问题提出了指导性的意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作
存在重大问题的情况。
（三）审阅上市公司财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实、完整
和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会
计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保
留意见审计报告的事项。
（四）评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会等五部委发布的内部
控制基本规范及其配套指引的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度，制
定了《上海外高桥保税区开发股份有限公司内部控制流程手册》及配套权限手册，并
对各项内部控制管理制度进行了持续修订和增补。
我们审阅了公司内部控制自我评价报告，同时审阅了天职事务所出具的内部控制
审计报告，并与天职事务所就内部控制审计中所发现的内控缺陷及其改进方法进行了
沟通交流，同时督促公司对内部控制评价和内部控制审计中所发现的内控缺陷进行及
时整改。
报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章和公司章程以及内部管理制度，
股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。
因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治
理规范的要求。
（五）协调管理层、内部审计机构及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为了更好的使管理层、内部审计机构及相关部门与天职事务所进行充
分有效的沟通，我们在听取了双方的诉求和意见后，积极进行了相关协调工作，督促
管理层拿出方案全力配合天职事务所的审计工作，并要求天职事务所向公司出具管理
建议方案。
（六）对公司关联交易事项的审核
2014年度审计委员会会议未有关联交易的审议议案
四、总体评价
报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以
及公司制定的《审计委员会议事规则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审
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计委员会的职责。
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