中信建投证券股份有限公司
关于上海外高桥保税区开发股份有限公司
担保事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为上海
外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“外高桥”或“公司”）非公开发行 A 股
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关规定，对外高桥本次担保事项进行了核查，并出具本核查意
见。
一、保荐机构进行的核查工作
中信建投通过与外高桥部分董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了担保相
关的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章
制度，对担保的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、公司 2015 年度担保计划
为满足公司本部及公司控股子公司 2015 年度担保资源需求，预计公司系统
对外担保 23.59 亿元，公司系统内部担保 101.47 亿元，合计担保总额 125.06 亿
元。
（一）公司系统对外担保
1、融资担保
2015 年，公司系统对外担保（不包含关联担保）总额预计为 16.59 亿元，占
公司 2014 年合并净资产的 17.91%。其中，公司本部对外担保 4 亿元，占公司本
部 2014 年净资产的 5.41%；公司控股子公司对外担保 12.59 亿元。对外担保主体
构成和担保额度明细见下表：
单位：万元
是
物流贸易 否
担保单位 2015 年
公司本部 三联发 外联发 新发展 景和 类公司 存
被担保单位 合计
（注 5） 在
互
1
保
上海浦东土地控股（集
团）有限公司（注 1） 40,000 50,000 20,000 30,000 140,000 是
上海外高桥医药分销
中心有限公司（注 2） 3,500 3,500 否
台州外高桥联通药业
有限公司（注 3） 500 500 否
上海外高桥物流中心
21,900 21,900 否
有限公司（注 4）
合计 40,000 50,000 41,900 30,000 500 3,500 165,900
注 1：上述对土控集团担保额度在公司与其签署的《银行借款互为保证协议书》14 亿元的互保额度内。
注 2：上海外高桥医药分销中心有限公司（以下简称“医销中心”）为公司控股子公司营运中心的参股公
司（参股 35%，上医股份 65%），营运中心与上医股份将分别按出资比例为医销中心提供融资担保。
注 3：台州外高桥联通药业有限公司系由公司的全资子公司上海景和健康产业发展有限公司持股
59.50%。景和公司为其 500 万元的借款担保已于 2013 年逾期，由于台州公司已资不抵债，景和公司在 2015
年将不再新增对其担保，2015 年计划列出的 500 万元担保金额为存量担保。
注 4：上海外高桥物流中心有限公司系由公司合并持股 54.75%（其中：公司本部持股 20%，公司子公
司上海外高桥保税区联合发展有限公司持股 34.75%）、上海外高桥（集团）有限公司持股 0.25%、其各方
股东按照股权比例提供融资担保，即：上海外高桥（集团）有限公司按其持股比例 0.25%提供 100 万元担
保，另一股东方按其持股比例 45%提供 1.8 亿元担保，上海外高桥保税区联合发展有限公司为其提供 2.19
亿元担保。
注 5：物流贸易类公司具体指以下公司（下同）：
（1）资产负债率未超过 70%公司：上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司、上海保税商品交易市场
第二市场有限公司、上海新发展国际物流有限公司、上海新发展商务咨询服务有限公司、上海外联发国际
物流有限公司、上海外高桥报关有限公司、上海外高桥国际物流有限公司、上海保税商品市场第一市场、
上海保税商品交易市场第三市场；三凯国际贸易（香港）有限公司
（2）资产负债率超过 70%公司：上海三凯进出口有限公司、上海外高桥进口商品直销中心有限公司、
上海新发展进出口贸易实业有限公司、上海外联发进出口有限公司; 上海外高桥钟表国际贸易有限公司、
上海外高桥国际酒类展示贸易中心有限公司
2、商品房阶段性担保
公司本部森兰名轩商业住宅项目计划于 2015 年下半年进行预售。为尽早收
回资金，减轻公司资金压力，根据金融机构房屋抵押贷款流程，拟自森兰明轩客
户与金融机构签署相关的《房屋抵押贷款协议》至金融机构取得《房屋抵押他项
权证》期间由开发商即公司本部提供总金额不超过 7 亿元的阶段性担保。
2
上述 1 和 2 项对外担保金额合计 23.59 亿元。
（二）公司系统内部担保
2015 年，公司系统内部担保的总额预计约为 101.47 亿元。其中：
1、公司母公司对控股子公司的担保
公司母公司对控股子公司的担保总额约为 38 亿元，其中非贸易融资担保约
为 31.5 亿元，贸易融资担保约为 6.5 亿元；公司母公司对控股子公司担保明细如
下：
单位：万元
被担保单位 上海外高桥保税区开发
控股关系
担保单位 股份有限公司
上海外高桥保税区联合发展有限公司 100,000 100%
上海市外高桥保税区三联发展有限公司 90,000 100%
上海市外高桥保税区新发展有限公司 120,000 91.17%
100%
上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司 58,000 其中贸易性融资担保 5.3 亿元
100%
上海外高桥保税区玖益物资贸易有限公司 12,000 其中贸易性融资担保 1.2 亿元
合计 380,000
注：被担保单位资产负债率未超过 70%公司：上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海市外高桥保
税区三联发展有限公司、上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司、上海外高桥保税区玖益物资贸易有限
公司；资产负债率超过 70%公司：上海市外高桥保税区新发展有限公司。
2、控股子公司为公司母公司的担保
控股子公司为公司母公司的非贸易融资担保总额约为 4 亿元；
单位：万元
担保单位 被担保单位
外高桥
上海外高桥保税区联合发展有限公司 20,000
上海市外高桥保税区新发展有限公司 20,000
3
合计 40,000
3、控股子公司对同一股东控制下公司的担保
控股子公司对同一股东控制下公司的担保总额约为 59.47 亿元，其中非贸易
融资担保约 19.2 亿元，贸易融资担保约 40.27 亿元，详见下表：
单位：万元
被担保单位 物流贸易
外联发 三联发 新发展 物流开发 合计
担保单位 类公司 备注
外联发 10,000 50,000 60,000
三联发 10,000 10,000 45,000 65,000
其中贸易性
新发展 50,000 10,000 11,000 71,000 融资担保 1.1
亿元
其中贸易性
物流贸易类公司 398,700 398,700 融资担保
39.17 亿元
合计 60,000 20,000 60,000 45,000 409,700 594,700
（三）被担保方基本情况
1、上海浦东土地控股（集团）有限公司
（1）被担保方名称：上海浦东土地控股（集团）有限公司
（2）注册地址：上海市浦东新区丁香路 716 号
（3）法人代表：陶伟昌
（4）经营范围：房地产开发经营，市政公用建设工程施工，园林绿化，对
轨道交通项目的投资，资产管理，投资咨询，物业管理等
（5）注册资本：30 亿元
（6）股东：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会持股 100%
（7）财务状况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司（本部）净资产 1,277,501.16 万元，总资产
2,898,145.72 万元，资产负债率 55.92%。2014 年度净利润 34,932.22 万元，较上
4
年同期增长 73.20%。
2、上海外高桥医药分销中心有限公司
（1）被担保方名称：上海外高桥医药分销中心有限公司
（2）注册地址：上海市外高桥保税区富特西一路 439 号 1 号楼 A 部位
（3）法人代表：李云章
（4）经营范围：药品、医疗器械、兽药、保健品、酒类、食品、乳制品的
销售，国际贸易、保税区内仓储、分拨、商品展示、商业性简单加工及咨询服务；
从事货物和技术的进出口；医疗器械融资租赁、企业登记代理。
（5）注册资本：5,000 万元
（6）股东：上海医药分销控股有限公司持 65%；上海市外高桥国际贸易营
运中心有限公司持股 35%
（7）财务状况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司净资产 9,136 万元，总资产 37,289 万元，资
产负债率 75.5%。2014 年度净利润 2,939 万元，较上年同期增长 10.5%。
3、上海外高桥物流中心有限公司
（1）被担保方名称：上海外高桥物流中心有限公司
（2）注册地址：上海市外高桥保税区申亚路 1 号
（3）法人代表：舒榕斌
（4）经营范围：保税区内基础设施建设、房地产建设和经营；保税区内进
出口货物储运分拨、集装箱业务；保税区内公共保税仓库业务及一般仓库管理等
（5）注册资本：40,000 万元
（6）股东：上海外高桥保税区开发股份有限公司持股 20%；上海外高桥保
税区联合发展有限公司持股 34.75%；上港集团物流有限公司持股 45.25%。
（7）财务状况
5
截至 2014 年 12 月 31 日，公司净资产 56,042 万元，总资产 143,553 万元，
资产负债率 61%。2014 年度净利润 4,118.5 万元，较上年同期增长 2,500.4 万元。
三、为上海外高桥汽车交易市场有限公司对外融资提供担保
（一）被担保方基本情况
1、关联方名称：上海外高桥汽车交易市场有限公司（以下简称“汽车市场”）
2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 459 号 A 座
3、法人代表：蒋琪民
4、经营范围：汽车（含小汽车）、机械设备的销售；汽车、摩托车、机械设
备及零配件为主的国际贸易及展示；区内仓储、分拨业务（除危险品）；从事货
物和技术的进出口业务；汽车技术的咨询，商务咨询服务（除经纪），企业登记
代理服务,市场管理及配套服务
5、注册资本：5000 万元
6、股东结构：外高桥持股 20%；营运中心持股 10%；外高桥集团持股 70%。
财务状况：
截至 2014 年 12 月 31 日，汽车市场净资产 6,722 万元，总资产 11319 万元，
资产负债率 40.62%。2014 年度净利润 802 万元，较上年同期增长 33.22%。
（二）本次关联担保的主要内容
2015 年 1 月 7 日，上海市商务委会同相关部门正式下发《关于在中国（上
海）自由贸易试验区开展平行进口汽车试点的通知》。为加快启动自贸区平行进
口汽车试点工作，全力推进自贸试验区平行进口汽车功能落地，率先打破进口汽
车总经销垄断，形成与国内授权经销模式相平行的汽车进口分销渠道，公司参股
子公司汽车市场计划向银行申请融资授信，主要用于为平行汽车第三方公共服务
平台的会员企业提供汽车进口服务、开具进口关税保函和进口汽车零配件等服
务。2015 年，汽车市场计划先向银行申请融资授信总额 14.7 亿元（其中：银行
贷款 3 亿元，贸易融资授信 11.7 亿元）。
6
经协商，汽车市场的三方股东拟按照股权比例提供上述融资授信担保，即：
外高桥集团为汽车市场提供不超过 10.29 亿元担保，外高桥提供不超过 2.94 亿元
担保，营运中心公司提供不超过 1.47 亿元担保。担保期限不超过 1 年（含 1 年）。
四、担保履行的程序
（一）独立董事事前认可
在提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本次担保事项的相关资
料，独立董事进行了事前审查，同意将本次担保事项提交第八届董事会第九次会
议审议。
（二）董事会审议通过
此次担保事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。
（三）独立董事发表独立意见
经第八届董事会第九次会议审议，公司独立董事同意上述担保事项，并发表
了如下独立意见：
1、关于公司 2015 年度担保预算的独立意见：《公司章程》就担保的审批权
限做了明确规定，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作。
2、关于为上海外高桥汽车交易市场有限公司对外融资提供担保的独立意见：
（1）本次为关联方提供担保事项经独立董事事前认可，审计委员会审核同
意、董事会审议通过，关联董事进行了回避表决；公司还会将议案提交 2014 年
度股东大会予以审议，上述决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章
程》的规定。
（2）公司为上海外高桥汽车交易市场有限公司对外融资提供担保，能支持
汽车市场组建平行汽车第三方服务平台，完善平行进口汽车售后服务，为车辆检
测、评估、保险、金融服务等社会化配套服务机构提供更好的平台服务；能加快
推进自贸试验区平行进口汽车功能落地与试点，为上海率先打破进口汽车总经销
垄断，形成与国内授权经销模式相平行的汽车进口分销渠道。本次关联交易未损
害公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
7
鉴于此，我们同意本次关联交易事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，中信建投认为：
（一）公司预计 2015 年发生的担保，是结合 2014 年担保规模，为满足公司
母公司及控股子公司 2015 年度担保资源需求确定的预算，决策程序合法有效，
不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（二）向上海外高桥汽车交易市场有限公司对外融资提供担保系经三方股东
协商确定，该项关联担保决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的
行为。
（三）外高桥召开董事会审议通过了本次担保事项，独立董事已对本次担保
事项明确发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。中
信建投对外高桥第八届董事会第九次会议审议的担保事项无异议。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥保税区开发股份
有限公司担保事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
冷 鲲 王广学
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
9
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