西南证券股份有限公司关于中青旅控股股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见
西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”)作为中青旅控股股份有限公司(以下简称“中青旅”或“公司”)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所交易规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范文件的有关规定,对中青旅本次限售股份上市流通事项进行了核查。核查的具体情况如下:
一、本次限售股上市类型及基本情况
经中国证券监督管理委员会 2014 年 4 月 14 日出具的《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2014】403 号文)核准,中青旅控股股份有限公司(以下简称“中青旅”或“公司”)向公司控股股东中国青旅集团公司以及山东省文化产业投资有限公司、民生加银基金管理有限公司、黑龙江业丰生物技术有限公司、华夏资本管理有限公司、华安基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司非公开发行 6,721 万股人民币普通股,公司总股本由 41,535 万股增加到 48,256 万股。
本次发行新增股份已于 2014 年 5 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,本次向中国青旅集团公司非公开发行的股份,自发行结束之日起36 个月内不得转让;向其他特定投资者非公开发行的股份,自发行结束之日起12 个月内不得转让,可上市流通时间为 2015 年 5 月 11 日。
二、本次非公开发行股票股东履行股份限售承诺情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,山东省文化产业投资有限公司、民生加银基金管理有限公司、黑龙江业丰生物技术有限公司、华夏资本管理有限公司、华安基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司分别承诺本次认购的公司股票自发行结束之日起 12 个月内均不上市交易或转让。
经核查,截至本核查意见出具之日,上述 7 家特定发行对象未发生违背上述承诺的情形。
三、中青旅自非公开发行后至今股本结构变化情况
公司于 2014 年 9 月 12 日召开公司 2014 年第一次临时股东大会,审议通过了公司 2014 年中期利润分配及资本公积金转增股本预案:以公司 2014 年中期总股本 482,560,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元人民币现金(含税);同时,以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 5 股。上述利润分配方案已于 2014 年 9 月 30 日实施完毕。
此次利润分配方案实施后,公司有限售条件的流通股由原 6,721.00 万股变更为 10,081.50 万股,无 限 售 条 件 的 流 通 股 由 原 41,535.00 万 股 变更 为 62,302.50 万股,公司总股本由原 48,256.00 万股变更为 72,384.00 万股。
四、本次有限售条件流通股上市流通情况
1、本次定向增发限售股份可上市流通数量为 79,693,224 股;
2、本次定向增发限售股份可上市流通时间为 2015 年 5 月 11 日;
3、本次定向增发股份上市流通具体情况如下:
单位:股
持有限售条件股 剩余有限
序 持有限售条 本次上市有限售
股东名称 份占公司总股本 售条件股
号 件股份数量 条件股份数量
比例(%) 份数量
山东省文化产业
1 9,900,000 1.37 9,900,000 0
投资有限公司
民生加银基金管
2 11,700,000 1.62 11,700,000 0
理有限公司
黑龙江业丰生物
3 9,900,000 1.37 9,900,000 0
技术有限公司
华夏资本管理有
4 13,050,000 1.80 13,050,000 0
限公司
华安基金管理有
5 15,000,000 2.07 15,000,000 0
限公司
天弘基金管理有
6 9,900,000 1.37 9,900,000 0
限公司
泰达宏利基金管
7 10,243,224 1.42 10,243,224 0
理有限公司
合计 79,693,224 11.01 79,693,224 0
五、本次有限售条件流通股上市前后公司股本变化情况
单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份
2、国有法人持有股份 31,021,776 -9,900,000 21,121,776有限售条件的流
3、其他境内法人持有股份 69,793,224 -69,793,224 0通股份
有限售条件的流通股份合
100,815,000 -79,693,224 21,121,776
计
A股 623,025,000 +79,693,224 702,718,224无限售条件的流
无限售条件的流通股份合
通股份 623,025,000 +79,693,224 702,718,224
计
股份总额 723,840,000 0 723,840,000
六、保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为:本次申请解除股份限售的股东未违反所持股份的限售安排;本次解除限售股份数量及上市流通时间符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规章的要求;中青旅上述内容的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构同意中青旅本次解除限售股份上市流通。
(以下无正文,为《西南证券股份有限公司关于中青旅控股股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:______________ __________________
汪子文 黄 澎
西南证券股份有限公司
2015 年 5 月 4 日
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