2014 年度股东大会
会 议 材 料
二○一五年五月八日
目 录
一、材料目录
二、大会会议议程
三、大会会议规则
四、2014 年度董事会工作报告；
五、2014 年度监事会工作报告；
六、2014 年度财务决算报告；
七、《2014 年度报告》及其摘要；
八、2014 年度利润分配方案（预案）；
九、关于公司 2015 年度日常关联交易预计的议案
十、关于聘任本公司 2015 年度财务审计和内控审计机构的议案；
十一、关于继续与嘉兴民丰集团有限公司签订互保协议并提供相应经济担保
的议案；
十二、关于与控股子公司浙江民丰高新材料有限公司签订互保协议并提供相
应经济担保的议案；
十三、关于继续与新湖中宝股份有限公司签订互保协议并提供相应经济担保
的议案；
十四、关于为控股子公司浙江民丰山打士纸业有限公司提供银行贷款担保的
议案
民丰特种纸股份有限公司
2014 年度股东大会会议议程
现场会议时间：2015 年 5 月 8 日（星期五）14:00
网络投票时间：网络投票起止时间：自 2015 年 5 月 8 日
至 2015 年 5 月 8 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：公司办公大楼会议室
主持人：董事长 吴立东
会议议程：
序号 内 容 报告人 职务
1 宣布会议开始 吴立东 董事长
向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的
2 姚名欢 董事会秘书
股权数、介绍出席本次会议的其他来宾
3 宣布“会议须知” 姚名欢 董事会秘书
4 2014 年度董事会工作报告； 姚名欢 董事会秘书
5 2014 年度监事会工作报告； 许祺琪 监事会主席
6 2014 年度财务决算报告； 方 言 财务总监
7 《2014 年度报告》及其摘要； 姚名欢 董事会秘书
8 2014 年度利润分配方案（预案）； 方 言 财务总监
9 关于公司 2015 年度日常关联交易预计的议案 方 言 财务总监
关于聘任本公司 2015 年度财务审计和内控审计
10 方 言 财务总监
机构的议案；
关于继续与嘉兴民丰集团有限公司签订互保协
11 方 言 董事会秘书
议并提供相应经济担保的议案；
12 关于与控股子公司浙江民丰高新材料有限公司 方 言 董事会秘书
签订互保协议并提供相应经济担保的议案；
关于继续与新湖中宝股份有限公司签订互保协
13 方 言
议并提供相应经济担保的议案；
关于为控股子公司浙江民丰山打士纸业有限公
14 方 言
司提供银行贷款担保的议案
15 股东发言并答疑
16 股东对上述议案进行审议，并进行投票表决
17 统计现场票数，休会 15 分钟
18 宣布议案现场表决结果 吴立东 董事长
19 律师宣读法律见证书 陈 飞 法律顾问
20 宣读本次大会决议 吴立东 董事长
21 宣布本次股东大会结束 吴立东 董事长
注一：上述议程中第 4 至第 14 项为本次股东大会的表决议案；
注二：因本次股东大会涉及网络投票，故第 18 至 20 项将于当日 15：:00 后进行；
注三：听取 2014 年度独立董事述职报告
民丰特种纸股份有限公司
2014 年度股东大会会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保公司 2014 年度股东大会的正常秩
序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据有关法律法规、《公司章程》及公司
《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知：
一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定
职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，
保证股东大会依法履行职权。
二、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行
法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可对公司经营行为进行监督、
提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。
三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、股东如要求大会发言，请即与公司董事会办公室联系并登记，由会议主
持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进
行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问
题，发言和回答时间由会议主持人掌握。
五、2015 年 5 月 4 日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，所持每一股份均有一票表决权。
六、本次股东大会共有十一项议案。均为普通议案，由出席股东大会的股东
所代表股份的二分之一以上多数表决通过。本次临时股东大会采取现场投票和网
络投票相结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票通过
上海证券交易所交易系统在交易时间内进行。对中小投资者单独计票的议案序号
为 8、9、10、11、12、13、14；涉及关联股东回避表决的议案序号为 11，应回
避的关联股东为嘉兴民丰集团有限公司。
七、大会推举两名股东代表、一名监事代表参加对所审议案表决投票的监票
和计票工作，以上人员由现场推举产生，以鼓掌形式通过。
八、公司董事会聘请浙江君安世纪律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
九、董事会办公室具体负责本次股东大会有关程序和会务方面的事宜。
民丰特种纸股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 30 日
2014 年度董事会工作报告
董事会秘书 姚名欢
各位股东及股东委托代理人：
受公司董事会的委托，现在由我向股东大会作董事会工作报告，请审议。
《2014 年度董事会工作报告》全文详见 2014 年 4 月 16 日公开披露的公司《2014
年年度报告》第四部分。
董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
“十二五“是中国造纸工业重要发展战略深度调整期，产能扩张超过消费增速导致结构性和
阶段性过剩，与此同时国内经济增速放缓更是加深了纸产品的增长乏力，对内公司近年来受困于
市场竞争激烈导致的产品毛利下降以及历史遗留等问题，加上公司地理位置所决定的节能环保等
压力，盈利能力一直不容乐观，蛰伏“寒冬”，公司董事会明确外延扩张必然让位于依靠技术进
步的内涵式提升，转型升级及持续高端化才能提升公司未来核心竞争力。报告期内，公司董事会
克尽勤勉，一方面通过改革创效，狠抓内部管理、提升士气、坚持创新，挖潜增效，维持发展基
石；一方面持续推进转型升级尝试，向功能材料等环保绿色产业链延伸，明确提出变则通，通则
长效久安。报告期内，公司共实现营业收入 137,311.4 万元，同比增加 9.3%，利润总额 246.2 万
元，归属于母公司所有者的净利润 425.2 万元，同比减少 75.3%。
报告期内，公司以特种纸生产、销售、研发及相关的主要经营业务未发生重大变化，以下为
报告期内重点工作：
1、平稳“换届”、凝聚合力，第五届公司董事会明确了“百年复兴”战略目标，以“三线并
进“策略来最终实施，履职期内，公司董事会及管理团队完成 4.5 亿资本市场融资、沈荡高新园
区奠基以及高新技术企业的认定等等，“换届”维持了公司核心团队及战略方向不动摇，并通过不
间断的持续推进工作，团队成员及各级部门的凝聚力进一步提升。
2、 转型升级、延伸产业，公司与肯能公司合资成立的上海先数是转型升级的关键，也承担
了外力驱动内部改革的使命，经过前期不间断碰撞与研讨，从目前进展情况看，标签底纸（格拉
辛纸）已经达到 TTR 产品需要；标签面纸（TTFP）已于 11 月份由德国福伊特专家完成现场 AUDIT
工作，并对相关产品完成 TAPIO 测试，总体情况达到预期；经过调整后，试制相关产品已于 12
月份发往德国福伊特准备进行涂布、PILOT 小试，截止报告出具日已完成小试。
3、高新园区、按序推进，公司目前所处嘉兴市中心区域，临近南湖，受限于土地、环保政策
以及城市规划的限制，新上产能已不合适，因此高新园区的尽快投产成了重中之重，按照“项目
推进、管理跟上、沟通顺畅”的思路，在项目建设上，以新 10 号机为主线，给排水、110KV 电力
专线、联合厂房、机修车间、综合楼、区域总布等配套设施同步推进，8 月中旬机修车间投用、
11 月上旬综合区倒班房投用；10 月 27 日开入纸机安装阶段、10 月 21 日开始外方专家进入现场
指导；到目前为止，建设时间进度、投资预算控制均达到年初确定的目标要求。
4、配合动迁、争取补偿，根据嘉兴市火车站南广场项目与纺工路北延工程项目需要实施房屋
征收的要求，公司在积极配合政府项目推进的同时就征收补偿、房屋资产及附属物评估、停业损
失等实际问题，主动加强与市政府、房屋征收服务中心的汇报和沟通，积极争取优惠补偿政策。
11 月底，公司与嘉兴市市区房屋征收服务中心签订《房屋征收货币补偿协议》，补偿费用最终敲
定为 21,650,019.00 元，该部分补偿款弥补了公司 2014 年度经营状况的不足，截止报告出具日已
完成搬迁工作及收清相关补偿款。
5、坚持改革、创新创效，公司一直坚持改革，崇倡以人为本，技术创新、管理创新、观念创
新驱动发展实际，2014 年公司以筹划第一届创新大会为契机，将企业创新发展与互联网时代结合
起来，打破发展束缚，努力营造“崇尚创新、尊重原创、尊重知识”的良好氛围。2014 年其余亮
点工作有“三长”竞聘、质量攻关、FSC 认证、搭建香港融资平台等等。
一年来，公司在不利的市场环境下，取得了生产经营的持续稳定运行，在挖潜增效、节能减
排、创新发展等多方面取得了很多难能可贵的成绩，但同时还存在以下不足：一是盈利基础不牢
固，核心竞争力仍有待提高；二是公司面临的环保压力仍然很大，对照新《环保法》及新形势下
的新要求，我们的环保工作任重道远；三是资金使用效率、费用管理还有提升空间；四是管理还
有薄弱的环节，基础不实与管理创新不足的情况同时存在，如对物资供应商的监管、库存管理等
有待加强；五是公司转型升级需要加快步伐。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,373,114,052.11 1,256,198,147.32 9.31
营业成本 1,152,330,769.71 1,006,182,716.56 14.53
销售费用 51,703,404.41 45,807,565.30 12.87
管理费用 145,806,988.79 153,686,116.99 -5.13
财务费用 38,374,294.54 25,589,994.08 49.96
经营活动产生的现金流量净额 123,089,610.97 14,624,302.59 741.68
投资活动产生的现金流量净额 -204,099,963.87 -210,325,496.31 2.96
筹资活动产生的现金流量净额 7,169,965.29 182,701,609.12 -96.08
研发支出 44,515,575.26 47,882,186.06 -7.03
2 收入
(1) 主要销售客户的情况
报告期内公司前 5 名客户销售收入合计 41,124.18 万元，占年度收入总额的 29.95％。
3 成本
(1) 成本分析表
单位：万元
分行业情况
本期占总 上年同期 本期金额较
成本构成项 上年同期 情况
分行业 本期金额 成本比例 占总成本 上年同期变
目 金额 说明
(%) 比例(%) 动比例(%)
造纸业 纸制品、其 106,141.98 100 93,677.50 100 13.31
他成本
分产品情况
本期占总 上年同期 本期金额较
成本构成项 上年同期 情况
分产品 本期金额 成本比例 占总成本 上年同期变
目 金额 说明
(%) 比例(%) 动比例(%)
卷烟纸 纸制品成本 38,776.19 36.53 37,172.87 39.69 4.32
工业 纸制品成本 54,782.29 51.61 42,440.34 45.31 29.08
配套纸
描图纸 纸制品成本 8,189.67 7.72 8,847.58 9.44 -7.44
电容器纸 纸制品成本 1,141.21 1.08 1,193.78 1.27 -4.36
其他 纸制品成本 3,252.62 3.06 4,022.93 4.29 -19.14
小 计 106,141.98 100 93,677.50 100
(2) 主要供应商情况
报告期内公司前 5 名供应商采购金额合计 43,292.68 万元，占年度采购金额的 32.72％。
4 费用
单位：万元
项目 本期 上年同期数 增减额 增减幅度
销售费用 5,170.34 4,580.76 589.58 12.87%
管理费用 14,580.70 15,368.61 -787.91 -5.13%
财务费用 3,837.43 2,559.00 1,278.43 49.96%
营业外收入 3,303.01 490.74 2,812.27 573.07%
销售费用本期数较上年同期数增加 12.87％（增加 589.58 万元），主要是高克重纸种销量增加，
相应的国内运费增加所致。
管理费用本期数较上年同期数减少 5.13％（减少 787.91 万元），主要是管理工资和试制费下
降所致。
财务费用本期数较上年同期数增加 49.96％（增加 1,278.43 万元），主要是本公司流动资金贷
款增加而支付的利息，以及进口用汇产生的汇兑损失。
营业外收入本期数较上年同期数增加 573.07％（增加 2，812.27 万元），主要是本公司部分房
屋被征收，获得的补偿。
5 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 44,515,575.26
本期资本化研发支出
研发支出合计 44,515,575.26
研发支出总额占净资产比例（%） 3.11
研发支出总额占营业收入比例（%） 3.24
6 现金流
单位：万元
项目 本期数 去年同期 增减额 增减幅度
经营活动产生的现金流量净额 12308.96 1462.43 10846.53 741.68%
经营活动产生的现金流量净额主要是收到其他与经营活动有关的现金增加所致。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:万元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减
减（%） 减（%） （%）
造纸业 127,511.23 106,141.98 16.76 8.32 13.31 -3.66
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减
减（%） 减（%） （%）
卷烟纸 56,447.93 38,776.19 31.31 3.55 4.31 -0.5%
工业配套纸 57,568.91 54,782.29 4.84 20.67 29.08 -6.20
描图纸 8,523.10 8,189.67 3.91 -10.91 -7.44 -3.61
电容器纸 1,221.53 1,141.21 6.58 -6.72 -4.40 -2.26
其他 3,749.75 3,252.62 13.26 -18.79 -19.15 0.39
小 计 127,511.23 106,141.98 16.76 8.32 13.3% -3.66
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
国 内 1,232,097,042.68 7.80
国 外 43,015,210.63 25.81
(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：万元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
本期期末 较上期
项目名称 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
数 期末变
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
应收票据 15,204.19 6.40 10,078.70 4.40 50.85 主要系本期以票据结算
的货款增加所致。
应收账款 27,641.50 11.63 25,514.09 11.13 8.34 系收入增加相应的应收
款增加
其他应收款 2,377.78 1.00 698.7 0.30 240.31 主要系本公司本期尚余
约 1400 万拆迁补偿款尚
未收回所致。
其他流动资产 7,287.66 3.07 10,286.88 4.49 -29.16 系期末理财产品减少
长期股权投资 9,868.12 4.15 5,216.93 2.28 89.16 主要系本期新增对先数
公司的投资 5000 万元所
致。
在建工程 18,792.22 7.91 2,818.77 1.23 566.68 主要系本期子公司浙江
民丰高新材料有限公司
工程投入增加所致。
应付票据 2,793.76 1.18 144 0.06 1,840. 主要系本期公司为了融
11 资需要，新开立银行承
兑汇票增加所致。
预收款项 925.03 0.39 573.85 0.25 61.20 主要系本期新增中煤金
石（上海）能源有限公
司客户采用预收款增加
所致。
应交税费 1,378.66 0.58 839.94 0.37 64.14 主要系小民丰 12 月销项
税较多，产生的应交增
值税增加所致。
其他应付款 4,042.08 1.70 2,969.94 1.30 36.10 主要子公司浙江民丰高
新材料有限公司随着工
程的进展，收到的工程
保证金增加所致。
一年内到期的 4,900.00 2.06 1,850.00 0.81 164.86 主要系一年内到期的长
非流动负债 期借款减少所致。
长期借款 13,200.00 5.55 16,800.00 7.33 -21.43 重分类到 1 年内到期的
非流动负债
(四) 核心竞争力分析
公司成立于 1923 年，是国内首家研制开发卷烟纸、电容器纸、描图纸等的生产企业，拥有特
种纸研发的核心技术及能力。目前公司正通过特种纸技术的改造，进一步确定国内特种纸行业龙
头地位，并投入和合作开发新的特种纸产品。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
被投资单位 主要经营业务 持股比例（％）
浙江民丰罗伯特纸业有限公司 纸制品 39
浙江维奥拉塑料有限公司 塑料制品 20
上海先数功能材料有限公司 功能性材料 42
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 其他投资理财及衍生品投资情况 单位：元
是否
投资类型 资金来源 签约方 投资份额 投资期限 产品类型 预计收益 投资盈亏
涉诉
保本无风险 募集资金 中信银行股份有限 10000000 2014.2.14--2014.5.12 安赢系列 14019 期人民币 123945.21 123945.21
公司嘉兴分行 对公理财产品
保本无风险 募集资金 中信银行股份有限 10000000 2014.6.17—无名义 信赢系列（对公）步步高 分段计算
公司嘉兴分行 存续期 升 3 号人民币理财产品
保本无风险 募集资金 中国交通银行股份 10000000 2014.11.14--2015.02. 交通银行“蕴通财富.日增 105205.48 105205.48
有限公司嘉兴分行 02 利”人民币对公理财产品
保本无风险 募集资金 中国农业银行股份 20000000 2014.2.13--2014.3.25 汇利丰 2014 年第 304 期对 95342.47 95342.47
有限公司 公定制人民币理财产品
保本无风险 募集资金 中国农业银行股份 20000000 2014.2.14--2014.3.26 汇利丰 2014 年第 325 期对 95342.47 95342.47
有限公司 公定制人民币理财产品
保本无风险 募集资金 中国农业银行股份 50000000 2014.2.17--2014.3.28 汇利丰 2014 年第 336 期对 232397.26 232397.26
有限公司 公定制人民币理财产品
保本无风险 募集资金 中国农业银行股份 24000000 2014.4.8--2014.5.14 汇利丰 2014 年第 1187 期 113621.92 113621.92
有限公司 对公定制人民币理财产品
保本无风险 募集资金 中国农业银行股份 60000000 2014.4.21--2014.5.30 汇利丰 2014 年第 1303 期 282082.19 282082.19
有限公司 对公定制人民币理财产品
保本无风险 募集资金 中国农业银行股份 30000000 2014.5.23--2014.7.2 汇利丰 2014 年第 1642 期 144657.53 144657.53
有限公司 对公定制人民币理财产品
保本无风险 募集资金 中国农业银行股份 60000000 2014.6.4--2014.8.4 汇利丰 2014 年第 1945 期 481315.07 481315.07
有限公司 对公定制人民币理财产品
保本无风险 募集资金 中国农业银行股份 30000000 2014.7.4--2014.8.13 汇利丰 2014 年第 2748 期 157808.22 157808.22
有限公司 对公定制人民币理财产品
保本无风险 募集资金 中国农业银行股份 30000000 2014.8.8--2014.9.12 汇利丰 2014 年第 3288 期 132328.77 132328.77
有限公司 对公定制人民币理财产品
保本无风险 募集资金 中国农业银行股份 30000000 2014.9.2--2014.10.10 汇利丰 2014 年第 3887 期 143672.23 143672.23
有限公司 对公定制人民币理财产品
3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
募集 募集资金 本年度已使用募 已累计使用募集 尚未使用募 尚未使用募集资
募集方式
年份 总额 集资金总额 资金总额 集资金总额 金用途及去向
2013 非公开发行 43,444.68 14,182.69 40,082.50 3,362.18
合计 / 43,444.68 14,182.69 40,082.50 3,362.18 /
募集资金总体使用情况说明
(2) 募集资金承诺项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
是
是 募集 否 未达
募集 变更原
否 资金 募集资 符 是否 到计
承诺 资金 产生 因及募
变 本年 金累计 合 项目 预计 符合 划进
项目 拟投 收益 集资金
更 度投 实际投 计 进度 收益 预计 度和
名称 入金 情况 变更程
项 入金 入金额 划 收益 收益
额 序说明
目 额 进 说明
度
17 号 否 19,0 3688.6 16,565.3 87.1 -257. 否 〔注
机 格 00 9 7 1〕
拉 辛
纸 技
术 改
造 项
目
特 种 否 2,00 305.05 2195.96 109. 否 〔注
纸 整 0 8 2〕
饰 超
压 工
程 项
目
新 10 是 12,4 10,189 11,3 90.9 未达 否 〔注 3〕
号 机 44.6 .04 21.2 7 产
高 档 8 4
特 种
纸 技
术 改
造 项
目
补 充 否 10,0 10000 是 100
流 动 00
资金
4344 14,182 40,082.5 / /
合计 / / / / /
4.68 .69
募集资金承诺项
详见公司 2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告
目使用情况说明
〔注 1〕：特种纸整饰超压工程项目系 17 号机格拉辛纸技术改造项目的组成部分，两个项目合并计算实现
的效益，由于该两个项目于 2013 年 10 月达到预定可使用状态，尚未达到募投项目的预期产能，故本年度
实现的效益小于预计效益。
〔注 2〕：特种纸整饰超压工程项目系 17 号机格拉辛纸技术改造项目的组成部分，两个项目合并计算实现
的效益，由于该两个项目于 2013 年 10 月达到预定可使用状态，尚未达到募投项目的预期产能，故本年度
实现的效益小于预计效益。
〔注 3〕：根据“新 10 号机高档特种纸技术改造项目”的实际需要，经 2013 年 9 月 10 日公司五届三十次
董事会审议通过，将该项目投资主体变更为子公司浙江民丰高新材料有限公司，将实施地点变更为浙江省
嘉兴市海盐县沈荡镇工业园区。
(3) 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
4、 主要子公司、参股公司分析
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
控股公司
浙江民丰山打士纸业有限公司 1,050 万美元 75％ 生产和经营描图纸及其系列产品
嘉兴市丰莱桑达贝纸业有限公司 100 万元 100% 纸制品加工和销售
浙江民丰高新材料有限公司 9800 万元 100% 高档纸制品生产、销售
上海先数功能材料有限公司 100 万元 42% 生物质材料、高性能膜材料及纳米材料的
研发、销售
民丰国际控股有限公司 10 万港币 100% 木浆、纸制品、造纸设备、造纸技术的进
出口业务
参股公司
浙江民丰罗伯特纸业有限公司 1210 万美元 39% 生产卷烟纸系列及其相关纸种
浙江维奥拉塑料有限公司 122 万美元 20% 生产销售塑料制品、编织品、木塑制品等
浙江本科特水松纸有限公司 890 万美元 5% 生产和经营水松纸及其系列产品
浙江天堂硅谷资产管理集团有限 20000 万元 5% 股权投资、实业投资、高新技术企业及项
公司 目的创业投资等
化工、塑料原料开发，货物与技术的进出
浙江辰道新材料股份有限公司 1000 万元 5%
口贸易
5、 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
纵观 2014 年国内造纸工业的整体运行情况，在经济大环境和环保重压的诸多不利环境
下，造纸行业举步维艰。2014 年，我国造纸行业发展主要体现了以下四点特性：一、市场
竞争加剧，盈利空间收窄。二、多数产品市场价格低位运行，利润压缩。三、企业节能减排、
环境保护压力进一步加大。四、造纸企业谋求转型，加快探索外延业务的步伐。从当前行业
发展态势看，中国纸品消费市场整体仍实现了一定增长，但增速持续放缓；由于宏观经济景
气度偏低，下游需求短期内难以消化近年来集中释放的新增产能，全行业过剩产能仍需要一
定时间逐步消化。
展望 2015 年，造纸行业整体保持稳定，但行业细分市场信用品质可能出现分化。随着
中国经济结构调整，经济增速放缓将带动纸及纸板总体消费量增速回落，短时间内难以消化
过剩产能，造纸行业整体产能过剩情况仍将持续，企业盈利能力仍将维持在较低水平;细分
纸种的表现会有较明显的差异。2015 年是“十二五”计划执行的最后一年,各方压力都会进
一步增大,尤其是环境保护方面政策整体趋严，会迫使企业加大投入，导致生产经营成本进
一步上升。
(二) 公司发展战略
公司将继续围绕既定的“百年复兴”战略规划，稳步推进符合以特种纸产业链延伸为核
心的转型升级发展之路，努力打造以“绿色民丰、生态民丰、活力民丰、和谐民丰”为基本
经营理念的受人尊敬的高新材料公司。
(三) 经营计划
2015 年，公司将通过进一步优化产品结构，不断增强创新能力，努力练好内功，切实
提升抗风险能力和竞争力，确保公司稳定可持续发展。全年计划实现主营业务收入 14.35
亿元。以上计划非盈利预测。
2015 年度公司经营计划重点工作如下：
1、转变机制，推进企业改革。通过有效的改革能够进一步增强企业和员工活力。公司
计划一季度选择部分单位作为体制机制推进改革试点；上半年统筹六分厂、三分厂与新区所
需人员调配；下半年热电分厂按新模式运行。
2、多措并举，推进产销并进。公司将进一步加强产销衔接，在加大现有产品推广力度
的同时，努力为公司开发新产品寻找市场，推动市场整体规模化扩张，通过不断开发扩大的
市场需求来达到释放公司全部产能的目标，最终实现产销能力达到最佳水平。
3、科学严谨，推进先数项目。上海先数 TTR 项目是公司当前能否成功实现转型升级和
产业链延伸的重要一步。公司将本着科学严谨的态度持续推进该项目建设，争取早出产品、
早出效益。
4、优质有序，推进新区建设。继续稳步推进新 10 号纸机以及水电气等配套设施的安装
工作，保持原定今年 10 月份试车出纸目标不变，并争取实现该机台产品成功推向市场。
5、群策群力，推进提质上档。17 号机格拉辛纸项目的成功与否已经成为影响公司效益
的一个重要因素。公司将尽一切可能提升该纸机运行效率，确保产品质量得到稳定提升，产
品档次得到明显提高，争取为公司贡献良好效益。
6、积极筹备，推进 CNAS 认可。CNAS 认可将为进一步提升公司核心竞争力起到重要的
作用。在 2014 年已做部分工作的基础上，在 2015 年里将继续按计划积极做好相关申请筹备
工作，争取在年底获得认可证书。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
预计公司维持当前业务资金需求大约为 15 亿元，在建投资项目所需资金约为 1.5 亿元。
(五) 可能面对的风险
1、政策风险。国家财政、货币政策的变化，比如人民币汇率波动以及存贷款利率变动
都将影响到公司的投融资成本，公司主要原料木浆大部分从国外进口，人民币的贬值从很大
程度上增加了公司的原料采购成本。此外，新的《环保法》的实施，将使公司在环保方面的
投入不断加大，环保压力日趋紧张。
2、行业风险。种种迹象表明，中国造纸业历经 30 年的经济繁荣，在 2012 年达到顶峰
后，正在进入下滑通道。因此，中国纸业的消费量很可能已经达到上限，且未来若干年将在
下滑中度过。作为一家传统造纸企业，无法回避整体行业不景气的现状，也势必将受到行业
整体风险的影响。
3、项目风险。公司从 2014 年开始推进的上海先数 TTR 项目目前仍处于研发阶段尚未
形成最终产品投入市场。因此，在产品研发以及产业化、市场化方面仍存在一定的不确定性
风险。同时，公司新 10 号机项目目前正处于安装阶段，预计于 2015 年 10 月试车拉纸；尽
管公司在卷烟纸项目建设与生产方面具备成功的经验，但不排除因种种主客观因素而导致的
不确定风险。
公司将积极主动应对上述风险，通过不断强化内部基础管理，积极推进降本增效等各
种措施，努力将公司各项成本降低到一个合理水平；同时，通过严格加强内部控制，重点做
好各项工作的过程管理，及时根据外部客观情况的变化不断调整自身各项策略，牢牢掌控各
类可能发生的风险，确保公司处于一个相对安全的经营态势。
一、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用 √不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
二、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
经 天 健 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 2014 年 度 公 司 实 现 净 利 润 为
5,897,314.10 元（母公司），提取 10％法定盈余公积金 589,731.41 元，加上年初未分配利润
132,791,891.59 元，公司期末可供股东分配的利润为 138,099,474.28 元。
根据公司章程及股东回报规划，同时兼顾公司发展和股东利益，公司 2014 年度利润分
配预案为：拟以 2014 年年末总股本 35,130 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.15 元现
金红利（含税），派发现金红利总额为 5,269,500.00 元，剩余 132,829,974.28 元结转以后年度
分配。
本预案须经公司 2014 年度股东大会审议批准。
(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
分红年度合并报 占合并报表中归
每 10 股送 每 10 股派 现金分红
分红 每 10 股转 表中归属于上市 属于上市公司股
红股数 息数(元) 的数额
年度 增数（股） 公司股东的净利 东的净利润的比
（股） （含税） （含税）
润 率(%)
2014 年 0 0.15 0 5,269,500 4,251,958.09 123.9
2013 年 0 0 0 0 17,239,413.52 0
2012 年 0 0 0 0 15,973,134.44 0
三、积极履行社会责任的工作情况
(一). 社会责任工作情况
公司认真履行国有控股上市公司的社会责任，始终以"绿色民丰，生态民丰，活力民丰，
和谐民丰"的经营理念，致力打造环境友好型、资源节约型的企业，坚持"发展自己，反哺社
会"的核心价值观，注重企业社会价值的实现。公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，
切实诚信对待和保护职工、消费者、供应商、债权人、地方社区等利益相关方的合法权益，
推进环境保护与友好、资源节约与循环利用等建设，参与社会公益事业，以自身发展影响和
带动地方经济的振兴，促进公司与社会、社区、自然的协调、和谐发展。履行社会责任是"
百年民丰"实现的核心价值。
本报告经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。请
各位审议！
民丰特种纸股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 30 日
2014 年度监事会工作报告
监事会主席 许祺琪
各位股东及股东委托代理人：
根据《公司法》﹑《公司章程》赋予公司监事会的职责，我受监事会的委托，
做2014年度监事会工作报告，请审议。
一、监事会的会议情况：
报告期内，公司监事会共召开了六次会议，全体监事均出席了会议，按照监
事会议事规则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见，并形成了相关决议。
会议召开情况如下：
监事会会议情况 监事会会议议题
1、审议通过审议通过《2013 年度监事会工作报告》；2、
审议通过《关于 2014 年度日常关联交易预计的议案》；3、
审议通过《2013 年度财务决算报告》；4、审议通过《公司
第五届监事会第十八次会议于 2014 年 2013 年年度报告》全文及摘要；5、审议通过《关于对 2013
3 月 18 日在公司办公楼会议室召开 年报的审核意见》；6、审议通过《2013 年度利润分配方案
（预案）》；七、审议通过《关于 2013 年度募集资金存放与
使用情况专项报告》》；八、审议通过《关于聘任本公司 2014
年度财务审计和内控审计机构的议案告》
第五届监事会第十九八次会议于 2014 审议通过《关于监事会换届及提名六届监事会候选人的议
年 3 月 31 日在公司办公楼会议室召开 案》
第六届监事会第一次会议于 2014 年 4
审议通过《关于选举监事会主席的议案》
月 21 日在公司办公楼会议室召开
1、审议通过《2013 年第一季度报告》全文及正文；2、审
第六届监事会第二次会议于 2014 年 4
议通过《关于继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产
月 29 日在公司办公楼会议室召开
品的议案》
第六届监事会第三次会议于 2014 年 8
审议通过《2014 年半年度报告》全文及摘要
月 26 日在公司办公楼会议室召开
第六届监事会第四次会议于 2014 年 10 1、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；2、审议通
月 29 日在公司办公楼会议室召开 过《2014 年第三季度报告》全文及正文
二、监事会工作情况：
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工作
细则》和有关法律、法规及的规定，本着对公司和股东负责的态度，认真履行监
督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用等情况等事项进行
了认真监督检查，尽力督促公司规范运作。根据一年的工作实践，监事会就报告
期内公司情况作报告如下：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，根据有关法律法
规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的
决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制
制度等进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市规则》等法律法规和规章制度的
要求规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序科学合法。公司根据有
关法律法规以及中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上
市公司内部控制指引》结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，并
能有效贯彻和执行，保障了公司治理状况符合上市公司治理的规范要求，公司董
事及其他高级管理人员在履行职责时，能忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义
务和遵守法律法规、《公司章程》的有关规定，未发现损害公司和股东权益的行
为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2013 年年
度报告及 2014 年中期报告和季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的
检查监督，监事会认为：公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的
反映了公司财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出
具的标准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司的财务状况和经营成
果。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司在报告期内，对外投资按市场化流程运作，符合法规要求。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合
理，没有损害股东和公司的利益；公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占
用公司资金的情况。
三、2015年度监事会工作的打算
当前，公司面临的困难和问题也很多，我们要齐心协力，奋发努力，苦练内
功，抓住机遇，促进公司的稳定发展。监事会将紧紧围绕公司2015年的生产经营
目标和工作任务，进一步加大监督的力度，认真履行监督检查职能，切实维护公
司及股东的合法权益。
1、继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制，促进监事会工作制度化、
规范化。以财务监督为核心，建立完善大额度资金运作的监督管理制度，建立监
事列席公司有关会议的制度，强化监督管理职责，确保公司资产，集体资产保值
增值。
2、积极了解公司的生产经营和经济运行状况，掌握公司贯彻执行有关法律、
法规和遵守公司章程、股东会决议、决定的情况。
3、坚持定期不定期地对公司董事、经理及高级管理人员履职情况进行检查。
督促董事、经理及高级管理人员认真履行职责，掌握企业负责人的经营行为，并
对其经营管理的业绩进行评价。
4、加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。
5、加强监事会的自身建设，监事会成员要注重自身业务素质的提高，要加
强会计知识、审计知识、金融业务知识的学习，提高自身的业务素质和能力，切
实维护股东的权益。
2014年度公司监事会按照法律法规所赋予的职责和权利，充分发挥了监督
义务，为公司的规范运作发挥了作用。在新的一年里，监事会将继续依据《公司
法》《公司章程》《监事会工作细则》和有关法律、法规的规定，进一步完善公
司法人治理结构，增强自律意识、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广
大股东权益的责任。我们将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的
规范运作，促使公司持续、健康发展。
本报告经公司第六届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。请
各位审议
民丰特种纸股份有限公司
监事会
2015 年 4 月 30 日
2014 年度财务决算报告
财务总监 方 言
各位股东及股东委托代理人：
下面由我为大家做 2014 年度财务决算报告。
一、2014年度公司主要财务指标完成情况：
2014 年公司实现营业总收入 137311 万元，比 2013 年的 125620 万元增加
11691 万元，增幅为 9.31%。其中：实现主营业务收入 127511 万元，比 2013 年
的 117712 万元增加 9799 万元，增幅为 8.32%。
2014 年公司实现主营业务利润 21369 万元，比 2013 年的 24035 万元减少 2666
万元，减幅为 11.09%；实现其他业务利润 709 万元，比 2013 年的 967 万元减少
258 万元，减幅为 26.68%。
2014 年公司实现利润总额 246 万元，比 2013 年的 2064 万元减少 1818 万元，
减幅为 88.08%。
2014 年公司实现归属于母公司股东的净利润 425 万元，比 2013 年的 1724
万元减少 1299 万元，减幅为 75.35%。
2014 年公司实现每股收益 0.01 元，比 2013 年的 0.05 元减少 0.04 元, 减
幅为 80%。
2014 年公司加权平均净资产收益率 0.3%，比 2013 年的 1.34%减少 1.04 个
百分点。
二、2014年度公司利润总额同比减少1818万元的主要原因：
1、销售市场同业竟争激烈，2014年公司积极应对市场，在售价下跌情况下
提高销量稳固市场，并加大内部挖潜力度，进行原辅料替代等降低成本的工作。
公司2014年主营收入实现127511万元，公司产品平均毛利率从2013年的20.42%
下降到2014年的16.76%，下降3.66个百分点，这是利润同比下降的主要原因。
2、2014年销售费用5170万元，比2013年的4581万元增加589万元，主要原因
是销量增长导致国内运费支付增加。
3、2014年公司管理费用14581万元，比2013年的15369万减少788万元，主要
原因是研发费用、业务招待费、水电气费等较去年同期减少所致。
4、2014年公司财务费用3837万元，比2013年的2559万元增加1278万元，主
要原因为本期借款增加相应利息支出增加，以及本期汇率波动导致汇兑收益减少
所致。
5、2014年资产减值损失547万元，比2013年的441万元增加106万元，主要原
因为本期应收账款余额增加提取坏账准备所致。
6、2014年公司投资收益实现-6万元，比2013年的259万减少265万元，主要
原因是天堂硅谷现金分红比2013年少100万元，购买理财取得收益增加217万以及
按权益法核算的长期股权投资收益减少382万所致。
7、2014年营业外收入3303万元，比2013年的491万元增加2812万元，主要原
因是2014年收到政府征收土地房屋拆迁款所致。
综合以上因素，2014 年公司实现利润总额 246 万元，比 2013 年的 2064 万
元减少 1818 万元，减幅为 88.08%；2014 年公司实现归属于母公司股东的净利润
425 万元，比 2013 年的 1724 万元减少 1299 万元，减幅为 75.35%。
三、重要事项
1、根据 2014 年 2 月 12 日公司五届三十二次董事会决议，公司拟向肯能科
技公司之控股子公司上海先数功能材料有限公司增资 5,000 万元，增资后公司持
有先数公司 42%的股权。公司已于 2014 年度完成 5,000 万元的出资。
2、第六届董事会第五次会议于 2014 年 12 月 11 日召开，审议通过了《关于
签署房屋征收货币补偿协议的议案》，公司在 2015 年 3 月 31 日前，已收到全部
的补偿款。
本报告已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交2014年度股东大
会审议。请各位审议。
民丰特种纸股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 30 日
2014 年度报告及其摘要
董事会秘书 姚名欢
各位股东及股东委托代理人：
公司《2014 年度报告》及其摘要已于 2014 年 4 月 16 日公开披露。《2014 年
度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《2014 年度报告》
摘要还刊登在该日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。
本报告已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位审议！
民丰特种纸股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 30 日
民丰特种纸股份有限公司
2014 年度利润分配方案（预案）
董事会秘书 姚名欢
各位股东及股东委托代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度公司实现净利润为
5,897,314.10 元（母公司），提取 10％法定盈余公积金 589,731.41 元，加上
年 初 未 分 配 利 润 132,791,891.59 元 ， 公 司 期 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
138,099,474.28 元。
根据公司章程及股东回报规划，同时兼顾公司发展和股东利益，公司 2014
年度利润分配预案为：拟以 2014 年年末总股本 35,130 万股为基数，向全体股
东每 10 股派发 0.15 元现金红利（含税），派发现金红利总额为 5,269,500.00 元，
剩余 132,829,974.28 元结转以后年度分配。
本方案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位审议！
民丰特种纸股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 30 日
关于 2015 年度日常关联交易预计的议案
财务总监 方言
各位股东及股东委托代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，现就公司 2015 年度日常
关联交易预计情况作如下说明，请审议。
一、2014 年度日常关联交易情况
本公司 2014 年度完成关联交易额约为 9,200 万元。
二、关联方介绍及关联关系
1、关联方基本情况
（1）、浙江民丰罗伯特纸业有限公司（简称“罗伯特公司”）：注册资本为
1210 万美元，本公司出资 471.90 万美元，占其注册资金的 39%。公司主营业务
为生产卷烟纸系列及其相关纸种。
（2）、浙江维奥拉塑料有限公司（简称“维奥拉公司”）：注册资本 122 万
美元，本公司出资 24.4 万美元，占注册资本的 20%。公司主要生产和销售塑料
制品、编织品、木塑制品及其它各类产品，以及技术咨询。
2、与上市公司的关联关系
罗伯特公司、维奥拉公司均为本公司参股的企业，系本公司关联自然人担
任董事的关联法人，本公司财务总监方言和常务副总经理沈志荣在罗伯特公司担
任董事长和董事，方言在维奥拉公司担任董事。
3、履约能力分析：
上述关联方资信情况较好，根据其财务指标及经营情况分析，对向本公司
支付的款项形成坏账的可能性极小。
三、关联交易目的、对公司影响及定价依据
本公司关于 2015 年度各类关联交易皆为日常生产经营所需的持续性交易，
历年交易额基本保持平稳。
1、向关联方购买产品：
主要是利用公司现有销售能力，在销售本公司产品的同时销售购自关联公司
产品等；其次，向关联公司购买部分包装材料，用于产品包装。
2、向关联方销售水、电、汽和提供仓储服务等：
系利用公司现有的发电、供水、产汽和设备维修系统，就近为关联方提供相
关服务，利用公司的原材料采购供应和仓储等的富余能力为关联方提供服务；
销售纸产品系供关联方加工后出售。
以上关联交易，可充分发挥公司装备及生产能力，并产生一定的经济效益，
还能就近提供服务以节省双方经营成本，也有利于双方降低经营风险。
3、对公司的影响：
以上交易是在平等、互利的基础上进行的，同时，占公司对外交易的比例较
小，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，也不可能对公司的独立性产
生影响。
4、定价依据：
以上关联交易的定价以符合市场化和公平性为原则，有市场价格的主要参照
市场价格，没有市场价格可以参照的，在合理的成本加上一定的管理费用，由双
方协商定价。
四、关联交易审议程序
公司根据中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》规定，
有关关联交易协议经董事会或股东大会上履行审议程序，董事会对该关联交易议
案审议表决时关联董事回避。在授权范围内，公司分别与以上关联公司签订关联
交易协议。
五、2015 年度日常关联交易预计情况
考虑到生产经营的合理增长，预计 2015 年全年发生日常关联交易约 13,000
万元。其中：向关联公司购买产品、包装材料 10,000 万元；向关联公司销售水、
电、蒸汽、木浆、纸产品和提供仓储服务等，发生金额 3,000 万元。
1、向罗伯特公司供应水、电、蒸汽等能源产品，2015 年预计关联交易金额
不超过 3,000 万元。为罗伯特公司代理卷烟纸系列产品在中国市场的销售，2015
年预计关联交易采购金额不超过 9,200 万元。
3、向维奥拉公司采购包装产品，2015 年预计关联交易金额不超过 800 万元。
六、独立董事意见
本公司独立董事对以上关联交易事项进行了审核，并发表如下意见：公司
2015 年度日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；
同时以上日常关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营，表决程序符
合有关法律法规和公司章程的规定。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位审议！
民丰特种纸股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 30 日
关于聘任本公司 2015 年度财务审计和内控审计机构的议案
财务总监 方言
各位股东及股东委托代理人：
自从本公司发起设立起至今，天健会计师事务所（特殊普通合伙）一直受聘
为本公司的财务审计机构，同时在公司 2012 年度推行内控制度以来，该所也受
聘为本公司的内控审计机构，该所为本公司规范运作、提高财务管理水平和内部
控制起到了很好的作用。经董事会审计委员会表决提议，公司拟续聘该所为本公
司 2015 年度的财务审计和内控审计机构，聘期 1 年。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位审议！
民丰特种纸股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 30 日
关于继续与嘉兴民丰集团有限公司签订互保协议
并提供相应经济担保的议案
财务总监 方言
各位股东及股东委托代理人：
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件要求及
《公司章程》的有关规定：
1、因公司生产经营需要，公司拟与控股股东嘉兴民丰集团有限公司（以下
简称“民丰集团”）继续建立互保关系，提供相互经济担保。
2、相互担保额度及期限：
民丰集团为本公司及本公司控股子公司提供总额不超过人民币 90,000 万元
的银行贷款担保；本公司为民丰集团提供总额不超过人民币 90,000 万元的银行
贷款担保；双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证；并在本公司
与嘉兴民丰集团有限公司签署《关于进行相互经济担保的协议》生效后，仅限于
签署日在 2017 年 6 月 30 日前各自向债权银行签订的贷款合同。
3、担保费约定：
担保实行有偿服务，担保费率为 1%，按年结算。
4、被担保人基本情况
民丰集团是本公司的第一大股东，持有本公司股份 132,388,707 股，占本公
司总股本(截止 2014 年 12 月 31 日)的 37.69%。该公司注册地点：浙江省嘉兴市
甪里街 70 号；法定代表人：陈坚；公司注册资本：人民币 599,270,300 元；经
营范围：集团资产经营管理；基础设施的投资开发；实业投资；金属材料（不含
贵金属）、化工产品(不含化学危险品)；建筑材料、机电产品（不含乘用车）、造
纸原材料的销售；煤炭经营；各类商品及技术进出口业务(国家限制或禁止的除
外，危险品除外)；造纸设备的设计、制造、安装、维修及服务；纸粕辊的制造
及加工；投资咨询（不含证券、期货咨询）、技术咨询。下设分支从事：医疗服
务，纸制品加工；印刷；住宿；餐饮。截止 2014 年 12 月 31 日，民丰集团资产
总额 149,403 万元，净资产 75,839 万元，年营业务收入 77,704 万元，净利润
920 万元（上述财务数据未经审计）。
5、公司董事会认为：公司在向银行间接融资中，必须与有良好信誉和经营
业绩的公司建立一种稳定的相互担保关系。民丰集团经营业绩良好，经营稳健，
与该公司建立互保关系，能提高本公司融资能力、有效补充经营流动资金，提升
公司经营能力。上述互保，不会给公司带来较大和不可控制的风险，在实施过程
中本公司还将通过其他措施，以有效规避风险和保障本公司利益。
6、截止 2014 年 12 月 31 日，本公司为民丰集团提供经济担保额为 44,590
万元，民丰集团为本公司提供经济担保额为 51,658 万元，无逾期担保情况。
7、互保合同生效后合约年限以内，在不超过相互担保额度情况下，公司董
事会根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）等文件的有关精神和公司相关内控制度，为对方
办理担保，公司提请董事会授权董事长负责具体办理上述担保事项。
8、鉴于民丰集团为本公司控股股东，根据中国证监会和中国银监会联合下
发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）要求，
本次董事会审议本项议案时关联董事吴立东、卢卫伟、郎一梅、夏杏菊、王晖、
林坚予以回避；本项议案还将提交股东大会审议，表决时关联股东应予以回避。
9、独立董事关于对大股东进行担保的独立意见：经我们审慎查验，公司严
格遵守公司章程的有关规定，严格控制担保风险，董事会进行表决的时候，关联
董事回避进行表决，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位审议！
民丰特种纸股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 30 日
关于与控股子公司浙江民丰高新材料有限公司签订互保协议
并提供相应经济担保的议案
财务总监 方言
各位股东及股东委托代理人：
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件规定及
《公司章程》的要求：
一、公司拟与控股子公司浙江民丰高新材料有限公司（以下简称“民丰高
新”）建立以人民币 20,000 万元额度为限的相互担保关系，互为对方贷款提供信
用保证；双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证，互保的期限仅
限于签署日在 2017 年 6 月 30 日前各自向债权银行签订的贷款合同。
二、被担保人基本情况
民丰高新由本公司投资设立，注册资本 22,204.91 万元。公司经营范围：
纸和纸制品的制造、加工、批发、零售；造纸设备的设计、制造、安装、维修和
技术服务；货物进出口和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外）。截止 2014 年 12 月 31 日，民丰高新总资产 23,353 万元，净资产 22,150
万元，年营业总收入 0 万元，净利润 69 万元（上述财务数据未经审计）。
三、公司董事会意见
公司在向银行间接融资中，需要与有良好信誉和经营业绩的公司建立一种
稳定的相互担保关系。民丰高新资产状况、经营业绩和偿债能力良好，与该公司
建立互保关系，能提高本公司融资能力、有效补充经营流动资金，提升公司经营
能力。本次互保，未损害公司股东利益，不会给公司带来较大和不可控制的风险，
在实施过程中本公司还将通过其他措施，以有效规避风险和保障本公司利益。
四、公司与民丰高新首次签订互保协议，截止 2014 年 12 月 31 日，公司为
民丰高新实际担保额为 0 万元。
五、互保合同生效后合约年限以内，在不超过相互担保额度情况下，公司董
事会根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）等文件的有关精神和公司相关内控制度，为对方
办理担保，公司提请董事会授权董事长负责具体办理上述担保事项。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位审议！
民丰特种纸股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 30 日
关于继续与新湖中宝股份有限公司签订互保协议
并提供相应经济担保的议案
财务总监 方言
各位股东及股东委托代理人：
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件规定及
《公司章程》的要求：
一、公司拟继续与新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）及其控
股子公司（浙江允升投资集团有限公司等）建立以人民币 30,000 万元额度为限
的相互担保关系，互为对方贷款提供信用保证；双方在额度内可一次性提供保证，
也可分数次提供保证；双方可以互相为对方提供担保，也可以要求对方为其控股
子公司提供担保。如一方要求对方为其控股子公司提供担保，其应同时向对方提
供等额反担保。与新湖中宝签署《关于进行相互经济担保的协议》生效后，仅限
于签署日在 2016 年 6 月 30 日前各自向债权银行签订的贷款合同，且借款期限不
超过一年（含一年）。
二、被担保人基本情况
新湖中宝是在上海证券交易所上市的股份公司，经营范围：房地产开发经营、
港口设施、港区开发投资、酒店服务、教育产业等。注册资本：813,813 万元，
注册地：浙江省嘉兴市。截止 2014 年 9 月 30 日，公司总资产 2,283,344 万元，
净资产 928,297 万元，1-9 月营业收入 130,141 万元，净利润 73,360 万元。
三、公司董事会意见
公司在向银行间接融资中，需要与有良好信誉和经营业绩的公司建立一种
稳定的相互担保关系。新湖中宝资产状况、经营业绩和偿债能力良好，与该公司
建立互保关系，能提高本公司融资能力、有效补充经营流动资金，提升公司经营
能力。本次互保，未损害公司股东利益，不会给公司带来较大和不可控制的风险，
在实施过程中本公司还将通过其他措施，以有效规避风险和保障本公司利益。
四、截止 2014 年 12 月 31 日，公司为新湖中宝及其子公司提供担保额 30,000
万元，无逾期担保。新湖中宝股份有限公司为公司提供担保 8758.89 万元。
五、互保合同生效后合约年限以内，在不超过相互担保额度情况下，公司董
事会根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）等文件的有关精神和公司相关内控制度，为对方
办理担保，公司提请董事会授权董事长负责具体办理上述担保事项。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位审议！
民丰特种纸股份有限公司董事会
2015 年 4 月 30 日
关于为控股子公司浙江民丰山打士纸业有限公司
提供银行贷款担保的议案
财务总监 方言
各位股东及股东委托代理人：
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件要求及
《公司章程》的有关规定：
一、公司拟为控股子公司民丰山打士继续提供以人民币 4,000 万元额度为
限的贷款信用保证；公司为民丰山打士在额度内可一次性提供保证，也可分数次
提供保证；担保的贷款合同仅限于民丰山打士与债权银行在 2017 年 6 月 30 日之
前签订的贷款期限为一年（含一年）的贷款合同
二、被担保人基本情况
民丰山打士司系本公司控股的中外合资企业，注册资本为 1,050 万美元，本
公司持有其 75%的股份，注册地点在浙江省嘉兴市，经营范围为主要生产和经营
描图纸及其系列产品。截止 2014 年 12 月 31 日，公司（未经审计）总资产 9,371
万元，净资产 9,126 万元，年营业总收入 7,157 万元，净利润-1,365 万元。
三、截止 2014 年 12 月 31 日，公司为民丰山打士实际担保额为 0 万元。
四、担保合同生效后合约年限以内，在不超过担保额度情况下，公司董事会根据
中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）等文件的有关精神和公司相关内控制度，为对方办理担保，
公司提请董事会授权董事长负责具体办理上述担保事项。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位审议！
民丰特种纸股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 30 日
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