2015 年第一季度报告
公司代码：600485 公司简称：信威集团
北京信威通信科技集团股份有限公司
2015 年第一季度报告
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2015 年第一季度报告
目录
一、 重要提示 .............................................................. 3
二、 公司主要财务数据和股东变化 ............................................ 3
三、 重要事项 .............................................................. 5
四、 附录 ................................................................. 17
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2015 年第一季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。亲自出席的董事 7 名，委托出席的董事 2 名，独立
董事王涌、董事李军因工作原因未能亲自出席会，分别委托独立董事刘辛越、董事余睿代为
出席并表决。
1.3 公司负责人王靖、主管会计工作负责人余睿 及会计机构负责人（会计主管人员）刘艳秋保
证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减(%)
总资产 13,320,848,287.36 14,215,496,595.23 -6.29%
归属于上市公司 10,632,579,504.92 10,326,237,040.74 2.97%
股东的净资产
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减(%)
经营活动产生的 -282,033,103.12 10,677,975.46 -2741.26%
现金流量净额
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减（%）
营业收入 250,503,385.69 7,061,979.38 3447.21%
归属于上市公司 305,686,384.82 -11,375,640.96 不适用
股东的净利润
归属于上市公司 285,360,485.83 -17,676,233.22 不适用
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
加权平均净资产 2.92 -0.25 不适用
收益率（%）
基本每股收益 0.14 -0.0044 不适用
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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项目 本期金额 说明
非流动资产处置损益 2,600.00
计入当期损益的政府补助，但与公 17,500.00
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取 -239,716.74 支付关联方借款利息
的资金占用费
除上述各项之外的其他营业外收入 74.00
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益 9,726,704.19 购买银行理财产品产生的收益
项目
少数股东权益影响额（税后） -312,537.58
所得税影响额 -1,426,074.12 购买银行理财产品产生的收益
合计 7,768,549.75
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户） 17,232
前十名股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
期末持股 比例
股东名称（全称） 条件股份数 股份状 股东性质
数量 (%) 数量
量 态
王靖 1,010,923,81 34.58% 1,010,923,8 32,940,000 境内自然
质押
9 19 人
大唐电信科技产业 213,858,592 7.31% 213,858,592 国有法人
无
控股有限公司
蒋宁 191,249,634 6.54% 191,249,634 67,760,491 境内自然
质押
人
王勇萍 172,316,561 5.89% 172,316,561 47,650,000 境内自然
质押
人
王庆辉 155,851,016 5.33% 155,851,016 8,041,440 境内自然
质押
人
吕大龙 149,893,902 5.13% 149,893,902 32,300,000 境内自然
质押
人
杨全玉 137,765,230 4.71% 137,765,230 81,339,560 境内自然
质押
人
李晓波 115,691,545 3.96% 115,691,545 40,330,000 境内自然
质押
人
北京华赛大有投资 82,337,824 2.82% 82,337,824 其他
无
基金（有限合伙）
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邱玉玲 45,951,084 1.57% 45,951,084 41,020,890 境内自然
质押
人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件流通股的 股份种类及数量
数量 种类 数量
中国建设银行－工银瑞信稳健成长 7,968,106 7,968,106
人民币普通股
股票型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－工银 6,789,038 6,789,038
人民币普通股
瑞信创新动力股票型证券投资基金
中国银行－工银瑞信核心价值股票 6,299,925 6,299,925
人民币普通股
型证券投资基金
北京智多维网络技术有限责任公司 4,460,000 人民币普通股 4,460,000
招商证券股份有限公司 3,423,539 人民币普通股 3,423,539
北京普旭天成资产管理有限公司 2,653,000 人民币普通股 2,653,000
华润深国投信托有限公司－迪瑞 1 1,947,700 1,947,700
号结构化证券投资集合资金信托计 人民币普通股
划
华润深国投信托有限公司－迪瑞 2 1,946,319 1,946,319
号结构化证券投资集合资金信托计 人民币普通股
划
赵明花 1,865,085 人民币普通股 1,865,085
天安财产保险股份有限公司－保赢 1 1,499,851 1,499,851
人民币普通股
号
上述股东关联关系或一致行动的说 1.2013 年 9 月 15 日，王靖与蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、
明 周葆华签订《一致行动协议》，蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德
怀、周葆华为王靖的一致行动人。
2. 2012 年 6 月 27 日，北京普旭天成资产管理有限公司（简
称“普旭天成”）与北京智多维网络技术有限责任公司（简
称“北京智多维”）签订《战略合作协议》，普旭天成与北
京智多维构成一致行动人关系。
3.公司未知其他股东间的关联关系，也未知其是否属于一致
行动人。
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1主要合并报表项目变动情况说明
资产负债表项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 变动比率 说明
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应收票据 770,000.00 2,156,179.40 -64.29% 注1
其他流动资产 1,679,065,234.60 2,665,657,689.96 -37.01% 注2
短期借款 1,009,200,410.99 1,613,787,944.85 -37.46% 注3
应交税费 15,445,833.42 522,711,271.85 -97.05% 注4
应付利息 21,033,997.01 16,125,140.33 30.44% 注5
其他应付款 52,177,992.23 106,386,527.56 -50.95% 注6
递延所得税负债 66,873,146.17 36,686,035.63 82.29% 注7
其他综合收益 -92,168.36 -748,247.73 不适用 注8
利润表项目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月 变动比率 说明
营业收入 250,503,385.69 7,061,979.38 3447.21% 注9
营业成本 47,354,603.87 4,857,922.86 874.79% 注 10
销售费用 32,090,912.46 14,170,200.62 126.47% 注 11
管理费用 121,118,599.59 64,154,254.06 88.79% 注 12
财务费用 9,830,610.35 7,646,123.87 28.57% 注 13
资产减值损失 11,094,128.97 -27,656,504.14 不适用 注 14
投资收益 8,905,943.28 1,600,487.71 456.45% 注 15
现金流量表项目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月 变动比率 说明
经营活动产生的现金
-282,033,103.12 10,677,975.46 -2741.26% 注 16
流量净额
投资活动产生的现金
657,711,006.39 -10,777,232.27 不适用 注 17
流量净额
筹资活动产生的现金
-559,700,064.82 -288,221,725.24 不适用 注 18
流量净额
本公司发行股份购买资产重大重组于2014年9月实施完毕，本次重组构成反向购买，购买日确
定为2014年9月30日，按相关准则的规定，本公司按反向购买原则编制合并财务报表。上述项目变
动具体原因如下：
注1：应收票据减少，系应收票据到期所致；
注2：其他流动资产减少，系北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）银行理财
产品减少及待抵扣进项税额减少所致；
注3：短期借款减少，系北京信威归还短期借款所致；
注4：应交税金减少，系北京信威缴纳税款所致；
注5：应付利息增加，系北京信威应付债券计提利息尚未到付息时间所致；
注6：其他应付款减少，系北京信威归还自关联方借款所致；
注7：递延所得税负债增加，系北京信威待抵补的增值税退税增加所致；
注8：其他综合收益增加，系北京信威外币报表折算差额增加所致；
注9：营业收入增加，系北京信威俄罗斯项目后续设备交付，实现收入。上年同期执行的项目
尚未完成，暂无法确认收入所致；
注10：营业成本增加，系实施项目和开拓业务增加导致营业成本上升所致；
注11：销售费用增加，主要系本次重组合并范围增加以及销售人员费用增加所致；
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注12：管理费用增加，主要系本次重组合并范围增加以及研发费用增加所致；
注13：财务费用增加，系北京信威利息支出增加、汇兑收益增加综合所致；
注14：资产减值损失增加，系上年同期北京信威乌克兰项目回款，按账龄计提的应收账款坏
账准备转回所致；
注15：投资收益增加，系北京信威银行理财产品收益增加所致；
注16：经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要是因为上年同期北京信威乌克兰项目集
中回款；
注17：投资活动产生的现金流量净额增加，主要系赎回银行理财产品所致；
注18：筹资活动产生的现金流量净额减少，主要系本期未取得借款所致；
3.1.2 母公司及合并报表口径说明
本公司发行股份购买资产重大重组于2014年9月实施完毕，本次重组构成反向购买，购买日确
定为2014年9月30日，按相关准则的规定，本公司按反向购买原则编制合并财务报表。本财务报表
上年同期数系北京信威2014年1-3月利润表数。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.1.1 向关联方借款
2015年1月5日至2015年3月19日期间，北京信威共向北京大洋新河投资管理有限公司偿还借款
本金4,975万元，按照银行同期人民币贷款基准利率计算, 一季度累计支付借款利息458.45万元，
截止2015年3月19日，北京信威向北京大洋新河投资管理有限公司借款本金及利息全部归还完毕。
3.1.2 对外投资
2014年9月26日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于调整重庆信威对卢森堡子公司
对外投资额度的议案》，同意重庆信威通信技术有限责任公司（简称“重庆信威”）调整对空天
通信公司的投资额度，由940万美元调整至7500万美元。此事项已经2014年10月20日公司2014年第
四次临时股东大会审议通过。重庆信威于2015年1月26日取得重庆市对外贸易经济委员会颁发的调
整投资额度后的《企业境外投资证书》。
2014年11月24日，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于北京信威对香港信威增加投
资额度的议案》，同意公司控股子公司北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）向
其全资子公司信威（香港）通信信息技术股份有限公司（简称“香港信威”）增加投资额度6017.6
万美元，合计约3.7亿元人民币。本次增资主要用于香港信威拓展新的海外采购和销售渠道、进一
步开拓海外市场以及支付开拓海外业务所产生的费用等。本次增资完成后，北京信威对香港信威
的总投资额度由8982.4万美元增加至1.5亿美元。此事项已经2014年12月10日公司2014年第六次临
时股东大会审议通过。北京信威于2015年1月5日取得北京市商务委员会颁发的调整投资额度后的
《企业境外投资证书》。截至2015年3月31日，北京信威在上述额度内对香港信威增加出资共计
7246.1285万美元。
2014年12月10日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于北京信威设立全资子公司的
议案》，同意公司控股子公司北京信威在江西省设立全资子公司，该公司名称江西酷泰通信技术
有限公司，法定代表人为王靖，注册资本3000万元人民币，经营期限50年，开展政企行业共网业
务。江西酷泰通信技术有限公司已于2015年1月8日完成工商登记手续，领取了营业执照。
2015年3月10日，公司董事长根据公司小额对外投资审批职权的授权安排（具体内容详见公司
于2014年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报披露的《北京信威通信
科技集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》（临2014-055））审批通过公司受让
张艳红持有的北京亚辰华通投资有限公司100%股权事宜，2015年3月24日，公司与张艳红、北京亚
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辰华通投资有限公司就签订《股权收购框架协议》。2015年4月21日，公司与张艳红及其配偶签署
《股权转让协议》。此次转让价格为80万元人民币。目前该事项正在办理股权转让的工商变更登
记手续。
2015年2月15日，公司董事长根据公司小额对外投资审批职权的授权安排，审批通过信威（塞
浦路斯）通信有限公司受让信威乌克兰有限公司100%股权，总价款63.37美元。2015年3月26日，
信威（塞浦路斯）通信有限公司与 Zamyraylo Igor Fedorovich 就股权转让事宜签署《PURCHASE
AND AGREEMENT OF THE COPRORATE RIGHTS》，完成股权转让。
2015年3月18日，公司第六届董事会第十次会议审议通过《关于塞浦路斯信威股权转让安排的
议案》，同意公司受让控股孙公司重庆信威下属全资子公司信威（塞浦路斯）通信有限公司的100%
股权，转让价格是7921.7元人民币（为塞浦路斯信威设立时已发行股本总额1000欧元的等额人民
币），同时对信威（塞浦路斯）通信有限公司的投资额度900万美元维持不变。2015年3月18日，
重庆信威与公司签订《信威（塞浦路斯）通信有限公司股份转让协议》。国内境外投资审批已经
完成在北京市商务委的审批，并获取新的《企业境外投资证书》，投资主体为公司。
3.1.3 募集资金使用
2015 年 3 月 18 日，公司第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实
施地点的议案》，同意公司根据自身研发体系及房屋租赁市场变化情况，将《中央研究院建设项
目》第二、三期的实施地点由北京市海淀区中关村软件园变更为北京市海淀区地锦路 9 号院 14
号楼（北京实施地点）和陕西省西安市高新区软件新城（西安实施地点）。2015 年 3 月 12 日，
公司的控股子公司北京信威通信技术股份有限公司已同北京实施地点的业主单位北京实创环保发
展有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁期为 36 个月，自 2015 年 3 月 15 日起至 2018 年 3 月 14
日止，租赁面积 3676.32 平方米。目前，北京实施地点处于装修设计阶段，预计 2015 年下半年可
以投入使用。
3.1.4 对外担保事项
2015年3月18日，公司第六届董事会第十次会议审议通过《关于北京信威调整向中信银行股份
有限公司总行营业部申请开立备用信用证币种的议案》，同意北京信威调整向中信银行股份有限
公司总行营业部申请开立备用信用证的币种。
2015年1季度，公司及子公司新增对外担保事项如下：
单位: 元 币种: 美元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保方 担保发 担保是 是否
担保 是否存
与上市 生日期 担保 担保 担保类 否已经 为关
担保方 被担保方 担保金额 是否 在反担
公司的 (协议签 起始日 到期日 型 履行完 联方
逾期 保
关系 署日) 毕 担保
北京信威通 控股子 信威（柬埔 3,810,000 2015/1/ 2015/1/ 2018/1/ 一般担 否 否 是 否
信技术股份 公司 寨）电信有 13 16 16 保
有限公司 限公司
北京信威通 控股子 信威（柬埔 6,030,000 2015/3/ 2015/3/ 2018/3/ 一般担 否 否 是 否
信技术股份 公司 寨）电信有 13 19 19 保
有限公司 限公司
单位: 元 币种: 人民币
北京信威通 控股子 SIF Telecom 415,400,0 2014/7/ 2015/3/ 2017/9/ 一般担 否 否 是 否
信技术股份 公司 Cambodia 00 31 24 6 保
有限公司 Limited
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报告期内，公司及其子公司变更对外担保事项如下：
单位: 元 币种: 人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
是
担保
担保 否
方与 担保发生 担保 是否
担保到 是否 担保 存
上市 日期(协 担保 到期日 担保 为关
担保方 被担保方 担保金额 期日（变 已经 是否 在
公司 议签署 起始日 （变更 类型 联方
更前） 履行 逾期 反
的关 日) 后） 担保
完毕 担
系
保
重庆信威 控股 信威（柬埔寨） 400,000, 2012/12/ 2012/6/ 2020/7/ 2015/3/ 一般 是 否 否 否
通信技术 子公 电信有限公司 000 28 28 26 30 担保
有限责任 司
公司
重庆信威 控股 信威（柬埔寨） 10,000,0 2012/12/ 2012/12 2020/7/ 2015/3/ 一般 是 否 否 否
通信技术 子公 电信有限公司 00 20 /20 26 30 担保
有限责任 司
公司
3.1.5 重大合同
2015年2月5日，北京市海淀区人民政府与公司及关联企业签订《海淀区人民政府支持信威集
团及其关联企业重大项目落户海淀合作备忘录》，具体内容详见公司于2015年2月6日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司关于
与北京市海淀区人民政府签订合作备忘录的公告》（临2015-003）。
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3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
如未能及 如未能
是否 是否
时履行应 及时履
承诺时间及 有履 及时
承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 说明未完 行应说
期限 行期 严格
成履行的 明下一
限 履行
具体原因 步计划
为从根本上消除和避免同上市公司形成同业竞争的可能性，普旭天
成和一致行动人北京智多维出具了《关于消除和避免同业竞争的承
收购报告书
普旭天 诺函》，承诺：“现在与上市公司不存在同业竞争或潜在同业竞争
或权益变动 解决同业
成、北京 关系；未来拥有与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争关系的业 长期有效 否 是
报告书中所 竞争
智多维 务资产时，将通过监管部门认可的合法方式将其注入上市公司或转
作承诺
移给非关联第三方，以规避与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞
争，从制度上保证上市公司及中小股东的合法权益不受损害。”
为避免和规范与上市公司可能发生的关联交易，普旭天成和一致行
动人北京智多维出具了《关于避免和规范关联交易承诺函》，承诺：
收购报告书 “严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联
普旭天
或权益变动 解决关联 交易，若本公司及所控制的企业与上市公司发生必要之关联交易，
成、北京 长期有效 否 是
报告书中所 交易 将严格遵循市场定价原则，确保公开、公平、公正，并按照有关法
智多维
作承诺 律、中国证监会有关法规、《上海证券交易所股票上市规则》（2008
年修订）和上市公司《公司章程》的规定，履行有关决策程序和信
息披露义务，从制度上保证上市公司及中小股东的利益不受损害。”
收购报告书 王靖、 1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业
或权益变动 解决同业 蒋宁、 或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似
长期有效 否 是
报告书中所 竞争 王勇萍 的业务；本人与上市公司不存在同业竞争。今后本人或本人届时控
作承诺 王庆辉 股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中
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吕大龙 国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务
直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品
相同或相似的产品。2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制
的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的
业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公
司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受
让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、
或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业
务优先转让给上市公司。3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、
企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间
接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务
机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公
司。4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或
影响上市公司正常经营的行为。5、如因本人或本人控股或实际控制
的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、
损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
1、本人及控制的其他企业现未与上市公司及北京信威发生关联交
易；本人保证本人及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交
易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本人保证将继续规
范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。2、本人将尽量
王靖、
收购报告书 避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免
蒋宁、
或权益变动 解决关联 或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联
王勇萍、 长期有效 否 是
报告书中所 交易 交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司
王庆辉、
作承诺 章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立
吕大龙
第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有
公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易
的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，
不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。3、本人及控制的其
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2015 年第一季度报告
他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人或
本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东
大会上进行关联交易表决时的回避程序。
收购报告书 王靖、蒋宁承诺自股份发行上市之日起 36 个月内不进行转让，之后
发行上市之
或权益变动 王靖、蒋 按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
股份限售 日起 36 个 否 是
报告书中所 宁
月
作承诺
根据王靖及其一致行动人蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华与 2013 年 7 月
收购报告书
上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，承诺北京信威 2013 年 7 月 至 12 月、
或权益变动 盈利预测 王靖、蒋
至 12 月、2014 年度、2015 年度、2016 年度经审计的扣除非经常性 2014 年 、 是 是
报告书中所 及补偿 宁
损益后的净利润分别不低于 729 万元、200,266 万元、224,894 万元、 2015 年 、
作承诺
273,303 万元。 2016 年
收购报告书 保证在本次交易完成后保持上市公司的独立性，在资产、人员、财
或权益变动 王靖、蒋 务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规
其他 长期有效 否 是
报告书中所 宁 范运作上市公司。
作承诺
1、本企业及控制的其他企业现未与上市公司发生关联交易；本企业
保证本企业及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公
允的，是按照正常商业行为准则进行的；2、本企业将尽量避免和减
少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理
收购报告书 大唐电信 理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，
或权益变动 解决关联 科技产业 并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定
长期有效 否 是
报告书中所 交易 控股有限 履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行
作承诺 公司 相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保
证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露
义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关
联交易损害公司及非关联股东的利益。3、本企业及控制的其他企业
保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本企业或本企
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业控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大
会上进行关联交易表决时的回避程序。
大唐电信 承诺取得本次重大资产重组发行的股份时，若对用于认购股份的北
科技产业 京信威股份持续拥有权益的时间不足十二个月的，该部分北京信威
收购报告书
控股有限 股份在本次重大资产重组中认购的股份，自上市之日起三十六个月 发行上市之
或权益变动
股份限售 公司、王 内不转让。除以上情形外，在本次重大资产重组中认购的股份，自 日起 12 个 否 是
报告书中所
勇萍、王 上市之日起十二个月内不转让。之后按照中国证券监督管理委员会 月
作承诺
庆辉、吕 及上海证券交易所的有关规定执行。
大龙
王靖、蒋 同收购报告书或权益变动报告书中所作承诺。
与重大资产 宁、王勇
解决同业
重组相关的 萍、王庆 长期有效 否 是
竞争
承诺 辉、吕大
龙
王靖、 同收购报告书或权益变动报告书中所作承诺。
与重大资产 蒋宁、
解决关联
重组相关的 王勇萍、 长期有效 否 是
交易
承诺 王庆辉、
吕大龙
大唐电信 同收购报告书或权益变动报告书中所作承诺。
与重大资产
解决关联 科技产业
重组相关的 长期有效 否 是
交易 控股有限
承诺
公司
与重大资产 同收购报告书或权益变动报告书中所作承诺。 发行上市之
王靖、蒋
重组相关的 股份限售 日起 36 个 否 是
宁
承诺 月
与重大资产 股份限售 大唐电信 同收购报告书或权益变动报告书中所作承诺。 发行上市之 否 是
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重组相关的 科技产业 日起 12 个
承诺 控股有限 月
公司、
王勇萍、
王庆辉、
吕大龙
同收购报告书或权益变动报告书中所作承诺。 2013 年 7 月
与重大资产 至 12 月、
盈利预测 王靖、蒋
重组相关的 2014 年 、 是 是
及补偿 宁
承诺 2015 年 、
2016 年
与重大资产 同收购报告书或权益变动报告书中所作承诺。
王靖、蒋
重组相关的 其他 长期有效 否 是
宁
承诺
在《盈利预测补偿协议》所约定的业绩承诺期间，若北京信威因为 2013 年 7 月
与重大资产 买方信贷模式下买方不能如期偿还借款，导致北京信威需要承担担 至 12 月、
重组相关的 其他 王靖 保责任的，则代北京信威承担相应担保责任。 2014 年 、 否 是
承诺 2015 年 、
2016 年
根据公司与光大金控（天津）创业投资有限公司（简称“天津光大”）、 公司发行股
北京信威、王靖、蒋宁、王庆辉签订的《和解协议书》，公司承诺 份购买资产
将根据该协议第 2 条所述条件购买天津光大持有的北京信威股份。 发行结束满
与重大资产 《和解协议书》的具体内容详见 2014 年 7 月 30 日披露的《北京中 12 个月之日
重组相关的 其他 公司 创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 后 的 第 30 是 是
承诺 交易报告书（修订稿）》。 个交易日起
至公司发行
股份购买资
产发行结束
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满 12 个月
之 日 起 12
个月
根据公司与新疆光大金控股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“新 公司发行股
疆光大”）、北京信威、王靖、蒋宁、王庆辉签订的《和解协议书》， 份购买资产
公司承诺将根据该协议第 2 条所述条件购买新疆光大持有的北京信 发行结束满
威股份。《和解协议书》的具体内容详见 2014 年 7 月 30 日披露的 12 个月之日
《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 后 的 第 30
与重大资产
金暨关联交易报告书（修订稿）》。 个交易日起
重组相关的 其他 公司 是 是
至公司发行
承诺
股份购买资
产发行结束
满 12 个月
之 日 起 12
个月
本次重组完成后的三年内，曾新胜、关利民、高晓红、李维诚同意
与重大资产 出售其持有的北京信威的股份时，在符合相关法律法规的前提下， 本次重组完
重组相关的 其他 王靖 王靖作为上市公司的实际控制人将提出议案，建议上市公司以现金 成后的三年 否 是
承诺 方式或者其他方式购买该权益拥有人持有的北京信威的全部股份， 内
转让价格为转让股份届时的公允价值。
与重大资产 王靖、公 保证北京中创信测信息技术有限公司（简称“新中创”）建立完善
重组相关的 其他 司、普旭 的内部控制制度并严格执行，保证新中创遵守上市公司的分红政策， 长期有效 否 是
承诺 天成 积极促进新中创的业务发展，保证公司股东利益的最大化。
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2015 年第一季度报告
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警
示及原因说明
√适用 □不适用
公司 2015 年 1 季度净利润为 3.2 亿元，上年同期为亏损，故预计年初至下一报告期期末的累
计净利润较上年同期有较大幅度的增长。
北京信威通信科技集团股
公司名称
份有限公司
法定代表人 王靖
日期 2015 年 4 月 28 日
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四、 附录
4.1 财务报表
合并资产负债表
2015 年 3 月 31 日
编制单位:北京信威通信科技集团股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
项目 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 5,363,490,828.49 5,576,539,029.62
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 770,000.00 2,156,179.40
应收账款 2,338,245,395.24 2,134,029,976.27
预付款项 355,227,876.97 326,974,890.96
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 2,051,921.62 2,044,171.21
应收股利 3,000,000.00 3,000,000.00
其他应收款 119,153,534.94 95,372,622.93
买入返售金融资产
存货 507,372,011.55 459,093,309.36
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,679,065,234.60 2,665,657,689.96
流动资产合计 10,368,376,803.41 11,264,867,869.71
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 30,326,933.30 30,226,095.50
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,923,897,433.69 1,924,468,997.89
投资性房地产 34,237,578.03 34,808,389.01
固定资产 441,120,382.82 446,120,983.62
在建工程
工程物资
固定资产清理
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生产性生物资产
油气资产
无形资产 36,888,757.52 39,502,423.54
开发支出 11,940,302.22 11,500,000.00
商誉 310,309,750.18 310,309,750.18
长期待摊费用 19,370,781.75 20,230,825.85
递延所得税资产 144,379,564.44 133,461,259.93
其他非流动资产
非流动资产合计 2,952,471,483.95 2,950,628,725.52
资产总计 13,320,848,287.36 14,215,496,595.23
流动负债：
短期借款 1,009,200,410.99 1,613,787,944.85
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 58,000.00
应付账款 237,727,436.44 272,954,760.67
预收款项 58,448,950.49 65,194,831.07
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 13,518,226.55 14,077,368.97
应交税费 15,445,833.42 522,711,271.85
应付利息 21,033,997.01 16,125,140.33
应付股利 240,697,144.97 270,697,144.97
其他应付款 52,177,992.23 106,386,527.56
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 1,648,307,992.10 2,881,934,990.27
非流动负债：
长期借款
应付债券 439,010,000.00 438,845,000.00
其中：优先股
永续债
长期应付款 35,000,000.00 35,000,000.00
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2015 年第一季度报告
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 82,655,203.66 95,150,403.66
递延所得税负债 66,873,146.17 36,686,035.63
其他非流动负债
非流动负债合计 623,538,349.83 605,681,439.29
负债合计 2,271,846,341.93 3,487,616,429.56
所有者权益
股本 2,184,002,631.00 2,184,002,631.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 5,051,716,426.84 5,051,716,426.84
减：库存股
其他综合收益 -92,168.36 -748,247.73
专项储备
盈余公积 94,919,201.58 94,919,201.59
一般风险准备
未分配利润 3,302,033,413.86 2,996,347,029.04
归属于母公司所有者权益合计 10,632,579,504.92 10,326,237,040.74
少数股东权益 416,422,440.51 401,643,124.93
所有者权益合计 11,049,001,945.43 10,727,880,165.67
负债和所有者权益总计 13,320,848,287.36 14,215,496,595.23
法定代表人：王靖 主管会计工作负责人：余睿 会计机构负责人：刘艳秋
母公司资产负债表
2015 年 3 月 31 日
编制单位:北京信威通信科技集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计
项目 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 86,695,481.22 74,852,205.46
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 570,000.00 2,156,179.40
应收账款 84,506,963.15 93,780,628.28
预付款项 3,653,554.32 3,045,092.26
应收利息
应收股利
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2015 年第一季度报告
其他应收款 2,115,189.06 2,424,030.49
存货 84,137,709.30 78,905,179.85
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 4,360,688.35 5,043,308.40
流动资产合计 266,039,585.40 260,206,624.14
非流动资产：
可供出售金融资产 4,000,000.00 4,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 25,954,420,330.45 25,966,049,614.12
投资性房地产 5,788,541.39 5,877,165.31
固定资产 47,269,298.52 48,350,566.87
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 8,806,719.12 9,369,660.08
开发支出
商誉
长期待摊费用 8,888,361.00 9,190,177.46
递延所得税资产 8,015,881.25 8,015,881.25
其他非流动资产
非流动资产合计 26,037,189,131.73 26,050,853,065.09
资产总计 26,303,228,717.13 26,311,059,689.23
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 58,000.00 0.00
应付账款 39,076,433.52 33,256,077.73
预收款项 41,233,219.89 48,965,960.99
应付职工薪酬 5,660,193.04 5,758,811.33
应交税费 1,275,759.79 2,124,700.31
应付利息
应付股利
其他应付款 41,843,863.62 44,673,416.82
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
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2015 年第一季度报告
流动负债合计 129,147,469.86 134,778,967.18
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 27,672,764.66 40,167,964.66
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 27,672,764.66 40,167,964.66
负债合计 156,820,234.52 174,946,931.84
所有者权益：
股本 2,923,742,782.00 2,923,742,782.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 23,017,766,869.05 23,017,766,869.05
减：库存股
其他综合收益 1,124,359.42 1,124,359.42
专项储备
盈余公积 30,996,266.85 30,996,266.85
未分配利润 172,778,205.29 162,482,480.07
所有者权益合计 26,146,408,482.61 26,136,112,757.39
负债和所有者权益总计 26,303,228,717.13 26,311,059,689.23
法定代表人：王靖 主管会计工作负责人：余睿 会计机构负责人：刘艳秋
合并利润表
2015 年 1—3 月
编制单位：北京信威通信科技集团股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
项目 本期金额 上期金额
一、营业总收入 250,503,385.69 7,061,979.38
其中：营业收入 250,503,385.69 7,061,979.38
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 224,762,945.81 63,224,735.71
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其中：营业成本 47,354,603.87 4,857,922.86
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 3,274,090.57 52,738.44
销售费用 32,090,912.46 14,170,200.62
管理费用 121,118,599.59 64,154,254.06
财务费用 9,830,610.35 7,646,123.87
资产减值损失 11,094,128.97 -27,656,504.14
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填
列）
投资收益（损失以“－”号填列） 8,905,943.28 1,600,487.71
其中：对联营企业和合营企业的投资收 -1,704,917.45 -111,715.72
益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 34,646,383.16 -54,562,268.62
加：营业外收入 314,341,867.70 49,725,602.22
其中：非流动资产处置利得 6,249.24 12,600.00
减：营业外支出 17,221.70 7,385,000.00
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 348,971,029.16 -12,221,666.40
减：所得税费用 28,531,741.21 -398.69
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 320,439,287.95 -12,221,267.71
归属于母公司所有者的净利润 305,686,384.82 -11,375,640.96
少数股东损益 14,752,903.13 -845,626.75
六、其他综合收益的税后净额 682,491.82
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净 656,079.37
额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合
收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资
产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收 656,079.37
益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类
进损益的其他综合收益中享有的份额
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2015 年第一季度报告
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金
融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额 656,079.37
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 26,412.45
七、综合收益总额 321,121,779.78 -12,221,267.71
归属于母公司所有者的综合收益总额 306,342,464.20 -11,375,640.96
归属于少数股东的综合收益总额 14,779,315.58 -845,626.75
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.14 -0.0044
（二）稀释每股收益(元/股)
法定代表人：王靖 主管会计工作负责人：余睿 会计机构负责人：刘艳秋
母公司利润表
2015 年 1—3 月
编制单位：北京信威通信科技集团股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
项目 本期金额 上期金额
一、营业收入 27,214,850.48 47,333,069.19
减：营业成本 15,827,609.97 25,135,291.89
营业税金及附加 177,284.54 148,755.70
销售费用 394,594.77 7,670,521.61
管理费用 9,819,525.30 19,808,310.42
财务费用 -173,122.33 -1,040,871.42
资产减值损失 -901,095.94 1,516,717.79
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 0.00 0.00
列）
投资收益（损失以“－”号填列） -6,575,887.30 935,450.01
其中：对联营企业和合营企业的投资收 -1,629,283.67 -188,839.48
益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -4,505,833.13 -4,970,206.79
加：营业外收入 14,817,213.76 3,477,027.57
其中：非流动资产处置利得 3,649.24
减：营业外支出 15,655.41 75,315.62
其中：非流动资产处置损失 15,655.41 75,315.62
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 10,295,725.22 -1,568,494.84
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 10,295,725.22 -1,568,494.84
五、其他综合收益的税后净额
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2015 年第一季度报告
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收
益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产
的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损
益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融
资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 10,295,725.22 -1,568,494.84
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
法定代表人：王靖 主管会计工作负责人：余睿 会计机构负责人：刘艳秋
合并现金流量表
2015 年 1—3 月
编制单位：北京信威通信科技集团股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 41,392,702.51 511,960,165.94
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 642,961,278.23 47,723,319.91
收到其他与经营活动有关的现金 28,076,539.72 17,795,965.19
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2015 年第一季度报告
经营活动现金流入小计 712,430,520.46 577,479,451.04
购买商品、接受劳务支付的现金 145,895,176.55 115,265,716.42
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 107,020,049.54 56,070,450.24
支付的各项税费 545,734,694.18 90,087,917.12
支付其他与经营活动有关的现金 195,813,703.31 305,377,391.80
经营活动现金流出小计 994,463,623.58 566,801,475.58
经营活动产生的现金流量净额 -282,033,103.12 10,677,975.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 12,124.37 569,747.69
取得投资收益收到的现金 10,605,315.52 1,712,203.43
处置固定资产、无形资产和其他长期资 19,110.06
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,160,000,000.00 961,500,000.00
投资活动现金流入小计 3,170,636,549.95 963,781,951.12
购建固定资产、无形资产和其他长期资 2,315,543.56 12,759,183.39
产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 2,510,610,000.00 961,800,000.00
投资活动现金流出小计 2,512,925,543.56 974,559,183.39
投资活动产生的现金流量净额 657,711,006.39 -10,777,232.27
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金 257,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 257,000,000.00
偿还债务支付的现金 505,000,000.00 540,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 53,533,660.90 5,221,725.24
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
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2015 年第一季度报告
支付其他与筹资活动有关的现金 1,166,403.92
筹资活动现金流出小计 559,700,064.82 545,221,725.24
筹资活动产生的现金流量净额 -559,700,064.82 -288,221,725.24
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 9,426.03 118,680.10
五、现金及现金等价物净增加额 -184,012,735.52 -288,202,301.95
加：期初现金及现金等价物余额 1,214,956,852.13 429,352,377.19
六、期末现金及现金等价物余额 1,030,944,116.61 141,150,075.24
法定代表人：王靖 主管会计工作负责人：余睿 会计机构负责人：刘艳秋
母公司现金流量表
2015 年 1—3 月
编制单位：北京信威通信科技集团股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 34,725,878.48 37,971,224.91
收到的税费返还 2,260,331.18
收到其他与经营活动有关的现金 570,635.15 2,300,000.00
经营活动现金流入小计 37,556,844.81 40,271,224.91
购买商品、接受劳务支付的现金 17,906,351.85 17,542,675.91
支付给职工以及为职工支付的现金 7,255,615.18 23,651,557.79
支付的各项税费 1,708,439.73 3,259,379.19
支付其他与经营活动有关的现金 1,358,865.72 10,184,902.64
经营活动现金流出小计 28,229,272.48 54,638,515.53
经营活动产生的现金流量净额 9,327,572.33 -14,367,290.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 973.37 70,000,000.00
取得投资收益收到的现金 0.00 1,125,200.35
处置固定资产、无形资产和其他长期资 19,110.06 20,141.67
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 20,083.43 71,145,342.02
购建固定资产、无形资产和其他长期资 4,380.00 2,674,468.70
产支付的现金
投资支付的现金 0.00 140,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 4,380.00 142,674,468.70
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2015 年第一季度报告
投资活动产生的现金流量净额 15,703.43 -71,529,126.68
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 2,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 2,078,255.53
筹资活动现金流入小计 2,500,000.00 2,078,255.53
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,165,430.55 1,270,128.76
筹资活动现金流出小计 1,165,430.55 1,270,128.76
筹资活动产生的现金流量净额 1,334,569.45 808,126.77
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 10,677,845.21 -85,088,290.53
加：期初现金及现金等价物余额 73,223,258.10 237,083,895.23
六、期末现金及现金等价物余额 83,901,103.31 151,995,604.70
法定代表人：王靖 主管会计工作负责人：余睿 会计机构负责人：刘艳秋
4.2 审计报告
若公司季度报告被注册会计师出具带强调事项段或其他事项段的无保留意见的，公司还应当披
露审计报告正文。
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