华业地产：重大资产购买报告书(草案)_股票频道

股票代码:600240 股票简称:华业地产上市地点:上海证券交易所

北京华业地产股份有限公司

重大资产购买报告书(草案)

交易对方 1 : 重庆玖威医疗科技有限公司

通讯地址 : 重庆市九龙坡区科园二路 137 号 6 层 2-1 号

交易对方 2 : 李伟

通讯地址 : 重庆市九龙坡区科园二路 137 号 B-6 楼

独立财务顾问

签署日期:二零一五年五月

华业地产重大资产购买报告书(草案)

声明一、上市公司声明

本公司及董事会全体董事保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,上市公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易导致的投资风险,由投资者自行负责。二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方玖威医疗及其实际控制人李仕林、交易对方李伟已出具承诺函,保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

目录声明.................................................................................................................................................... 2一、上市公司声明 ........................................................................................................................................ 2二、交易对方声明 ........................................................................................................................................ 2目录 ..................................................................................................................................................... 3释义 ..................................................................................................................................................... 7重大事项提示 ...................................................................................................................................... 10一、本次交易方案概述 .............................................................................................................................. 10二、按《重组方法》规定计算的相关指标 .............................................................................................. 11三、本次交易不构成关联交易 .................................................................................................................. 11四、本次交易的支付方式 .......................................................................................................................... 11五、本次交易标的资产的评估及定价情况 .............................................................................................. 11六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍 .......................................................................................... 12七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .................................................................. 12八、本次重组相关方所作出的重要承诺 .................................................................................................. 13九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .......................................................................................... 15重大风险提示 ...................................................................................................................................... 17一、本次交易的批准风险 .......................................................................................................................... 17二、重医三院不能如期成立及投入运营的风险 ...................................................................................... 17三、标的资产的经营风险 .......................................................................................................................... 18四、本次交易标的资产估值较高带来的风险 .......................................................................................... 18五、收购整合风险 ...................................................................................................................................... 19六、本次交易形成的商誉减值风险 .......................................................................................................... 19七、无法达到业绩承诺风险 ...................................................................................................................... 19八、业绩补偿承诺实施的违约风险 .......................................................................................................... 20九、股市风险.............................................................................................................................................. 20十、重医三院三级甲等医院资质取得时间存在不确定性的风险 .......................................................... 20十一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................................................. 21

第一节本次交易概述 .................................................................................................................... 22一、基本情况.............................................................................................................................................. 22二、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................................................................... 27三、本次交易的方案 .................................................................................................................................. 27四、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................................. 29第二节上市公司基本情况 ................................................................................................................. 32

华业地产重大资产购买报告书(草案)一、公司概况.............................................................................................................................................. 32二、公司历史沿革 ...................................................................................................................................... 32三、最近三年控制权变动情况 .................................................................................................................. 36四、最近三年重大资产重组情况 .............................................................................................................. 36五、上市公司主营业务发展情况 .............................................................................................................. 36六、公司主要财务数据 .............................................................................................................................. 37七、上市公司控股股东及实际控制人概况 .............................................................................................. 38八、公司最近三年有关行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 .............................................................................................................. 39

第三节交易对方基本情况 ............................................................................................................ 40一、交易对方概况 ...................................................................................................................................... 40二、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............... 44三、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .............................................................................................................. 44四、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明 ...................................................................................... 45

第四节交易标的基本情况 ............................................................................................................ 46一、标的公司基本信息 .............................................................................................................................. 46二、标的公司的历史沿革 .......................................................................................................................... 46三、产权控制关系 ...................................................................................................................................... 49四、交易标的子公司情况 .......................................................................................................................... 49五、最近三年主营业务发展情况 .............................................................................................................. 51六、标的公司最近两年及一期的财务指标 .............................................................................................. 76七、标的公司最近 36 个月的评估、交易增资或改制的情况 ................................................................ 77八、标的公司主要资产、负债及对外担保情况 ...................................................................................... 78九、交易标的所涉及有关报批事项 .......................................................................................................... 85十、交易标的资产出租和承租情况 .......................................................................................................... 85十一、交易标的的债权债务的转移情况 .................................................................................................. 86第五节标的资产评估作价及定价公允性......................................................................................... 87一、本次交易标的评估情况 ...................................................................................................................... 87二、评估增值及增值原因说明 .................................................................................................................. 96三、本次交易定价的依据及其公允性说明 .............................................................................................. 98四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见 ............................................................................................................................ 101五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见 ......... 103

第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................... 105一、《重大资产购买协议》及《重大资产购买协议之补充协议》 ...................................................... 105

华业地产重大资产购买报告书(草案)二、业绩承诺及补偿协议 ........................................................................................................................ 108第七节交易的合规性分析 ............................................................................................................... 110一、关于本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ........................................................................ 110二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................ 114

第八节管理层讨论与分析 .......................................................................................................... 116一、本次交易前上市公司主营业务和盈利能力的影响 ........................................................................ 116二、拟购买标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................................................... 119三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景等影响的分析 ............................................ 147

第九节财务会计信息 .................................................................................................................. 154一、标的公司财务信息 ............................................................................................................................ 154二、交易完成后上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表 ........................................................ 157三、上市公司或相关资产盈利预测的主要数据 .................................................................................... 161

第十节同业竞争和关联交易....................................................................................................... 163一、同业竞争............................................................................................................................................ 163二、关联交易............................................................................................................................................ 163第十一节风险因素 ......................................................................................................................... 165一、本次交易的批准风险 ........................................................................................................................ 165二、重医三院不能如期成立及投入运营的风险 .................................................................................... 165三、标的资产的经营风险 ........................................................................................................................ 166四、本次交易标的资产估值较高带来的风险 ........................................................................................ 166五、收购整合风险 .................................................................................................................................... 167六、本次交易形成的商誉减值风险 ........................................................................................................ 167七、无法达到业绩承诺风险 .................................................................................................................... 167八、业绩补偿承诺实施的违约风险 ........................................................................................................ 168九、股市风险............................................................................................................................................ 168十、重医三院三级甲等医院资质取得时间存在不确定性的风险 ........................................................ 168十一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................................................................ 169第十二节其他重要事项 ................................................................................................................. 170一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................................................................................................................ 170二、上市公司负债结构合理,不存在因本次交易大量增加负债的情况 ............................................ 170三、上市公司最近十二个月重大资产交易 ............................................................................................ 170四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................................ 171五、本次交易后,上市公司的现金分红政策及相应的安排 ................................................................ 171六、相关各方买卖股票情况的说明 ........................................................................................................ 172

华业地产重大资产购买报告书(草案)七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................................ 176八、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明 ................................................................................ 177九、独立董事对本次重大资产购买事项的意见 .................................................................................... 178十、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ........................................................ 179

第十三节本次交易有关中介机构情况 ....................................................................................... 181一、独立财务顾问 .................................................................................................................................... 181二、律师事务所 ........................................................................................................................................ 181三、审计机构............................................................................................................................................ 181四、资产评估机构 .................................................................................................................................... 181

第十四节公司及相关中介机构的声明 ....................................................................................... 182一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................................ 183二、独立财务顾问声明 ............................................................................................................................ 184三、法律顾问声明 .................................................................................................................................... 185四、审计机构声明 .................................................................................................................................... 186五、评估机构声明 .................................................................................................................................... 187

第十五节备查资料 ..................................................................................................................... 188一、备查文件............................................................................................................................................ 188二、备查文件存放地点 ............................................................................................................................ 188

华业地产重大资产购买报告书(草案)

释义

在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

本报告书指北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书(草案)华业地产、上市公司、

指北京华业地产股份有限公司,股票代码:600240本公司、公司

重庆玖威医疗科技有限公司、李伟合计持有的重庆捷尔医疗设备有

交易标的、标的资产指

限公司100%股权标的公司、目标公司、

指重庆捷尔医疗设备有限公司捷尔医疗

交易对方指重庆玖威医疗科技有限公司、李伟

玖威医疗指重庆玖威医疗科技有限公司

恒韵医药指重庆恒韵医药有限公司

仕奇集团指内蒙古仕奇集团有限责任公司

华业发展指华业发展(深圳)有限公司

华保宏指华保宏实业(西藏)有限公司

华慈医疗指西藏华慈医疗投资管理有限公司

重庆医科大学附属第三医院(捷尔医院),系重庆医科大学(通过

重庆重医大医院管理有限公司作为项目公司运营)拟与重庆捷尔医

重医三院指

疗设备有限公司(通过重庆瀚新医院管理有限公司作为项目公司运

营)合作共建的非营利性医院

恒丰银行指恒丰银行股份有限公司

收购价款、交易价格指华业地产收购标的资产的价格

本次重大资产重组、本华业地产以现金方式购买玖威医疗、李伟合计持有的捷尔医疗100%

指

次交易股权

华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署的附生效条件的《重大《重大资产购买协议》指

资产购买协议》《重大资产购买协议

华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署的附生效条件的《重大

之补充协议》、《补充指

资产购买协议之补充协议》协议》

《业绩承诺及补偿协华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署的《业绩承诺及补偿协

指

议》议》

华业地产重大资产购买报告书(草案)

捷尔医疗、重庆医科大学签署的《联合建设重庆医科大学附属第三

《共建协议》指

医院框架性协议》及其补充协议

北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中证天通(2015)

《审计报告》指特审字第0201012号《重庆捷尔医疗设备有限公司模拟财务报表专

项审计报告》

北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中证天通(2015)

《盈利预测审核报告》指特审字第0201013号《重庆捷尔医疗设备有限公司盈利预测审核报

告》

中企华评估出具的中联中企华评报字(2015)第1082号《北京华业

《资产评估报告》指地产股份有限公司拟收购重庆捷尔医疗设备有限公司100%股权项

目评估报告》

北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中证天通(2015)

《备考合并审阅报告》指特审字第0201014号《北京华业地产股份有限公司备考合并审阅报

告》

评估基准日指 2014年11月30日

审计基准日指 2014年11月30日

指重庆捷尔医疗设备有限公司股权变更至西藏华慈医疗投资管理有

交割日指

限公司名下的工商变更登记完成之日。

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

国家卫计委指中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会

重庆市卫计委指重庆市卫生和计划生育委员会独立财务顾问、国金证

指国金证券股份有限公司,本次交易聘请的独立财务顾问券会计师、审计机构、中

指北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)证天通

评估机构、中企华指北京中企华资产评估有限责任公司

法律顾问、海润律师指北京市海润律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《业务管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》(2014修订版)

华业地产重大资产购买报告书(草案)

《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行

《暂行规定》指

规定》

《公司章程》指《北京华业地产股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

GSP 认证指《药品经营质量管理规范》认证

以《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》等一系

新医改指

列文件为指导,从 2006 年开始的新一轮中国医疗卫生体制改革

人口老龄化是指总人口中因年轻人口数量减少、年长人口数量增加

而导致的老年人口比例相应增长的动态。国际上通常把60岁以上的

人口老龄化指

人口占总人口比例达到10%,或65岁以上人口占总人口的比重达到

7%作为国家或地区进入老龄化社会的标准

依法对职工的基本医疗权利给予保障的社会医疗保险制度,也是通

过法律、法规强制推行的,实行社会统筹医疗基金与个人医疗账户

城镇职工医疗保险指

相结合的基本模式,与养老、工伤、失业和生育保险一起共同组成

社会保险的基本险项

社会医疗保险的组成部分,采取以政府为主导,以居民个人(家庭)

城镇居民医疗保险指缴费为主,政府适度补助为辅的筹资方式,按照缴费标准和待遇水

平相一致的原则,为城镇居民提供医疗需求的医疗保险制度

由政府组织、引导、支持,农民自愿参加,个人、集体和政府多方

新农村合作医疗保险指筹资,以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度。采取个人缴费、

集体扶持和政府资助的方式筹集资金

艾美仕市场研究公司(IMS Health)是全球领先的为医药健康产业

IMS HEALTH 指

提供专业信息和战略咨询服务的公司注:除特别说明外,所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

重大事项提示一、本次交易方案概述

2015年1月6日,上市公司与交易对方玖威医疗、自然人李伟及玖威医疗实际控制人李仕林签署了《重大资产购买协议》,上市公司以支付现金的方式购买玖威医疗、李伟合计持有的捷尔医疗100%股权。2015年4月28日,上述各方签署《重大资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》,就本次收购的具体金额、业绩承诺及补偿方式进行了约定。

(一)本次交易的具体方案

上市公司拟以现金的方式购买玖威医疗、李伟合计持有的捷尔医疗的100%股权,本次交易的最终价格参照中企华出具的《资产评估报告》,由交易各方协商后确定为215,000万元,其中:上市公司拟向玖威医疗支付212,850万元现金,收购其持有的捷尔医疗99%股权;上市公司拟向李伟支付2,150万元现金,收购其持有的捷尔医疗1%股权。

捷尔医疗、李伟应在《重大资产购买协议》、《重大资产购买协议之补充协议》生效后10个工作日内,将标的资产捷尔医疗的股权变更至华业地产之全资子公司华慈医疗名下。

本次交易以现金支付,采用分期付款的方式,交易价款由华业地产向玖威医疗、李伟分三次支付。其中,交割日后5个工作日内,支付交易价款的33%;捷尔医疗《2015年专项审核报告》出具后5个工作日内,支付交易价款的33%;捷尔医疗《2016年专项审核报告》出具后5个工作日内,支付交易价款的34%。

(二)收购资金的来源

华业地产本次收购价款主要来源为自有资金,截至2014年12月31日,华业地产合并报表货币资金余额为29.83亿元,根据上市公司房地产发展规划,上市公司近期无新增房地产项目计划,2015年、2016年的工程项目支出将有所减少;华业东方玫瑰家园等项目预计2015年至2016年将持续进行销售,通州区梨园镇东小马旧村土地以及合作开发项目将于2015年进行结算。工程项目支出的减少及项目的持续结算将增加华业地产未来可使用货币资金总额,从而保障本次交易的价款支付。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

在自有资金存在其他使用安排的情况下,华业地产不排除以其他融资方式融资支付本次收购价款。二、按《重组方法》规定计算的相关指标

(一)本次交易构成重大资产重组

华业地产截至2014年12月31日的合并财务报表资产总额为1,688,801.16万元,归属于母公司所有者权益为384,841.84万元,2014年度销售收入为275,095.23万元。本次交易价格经交易双方协商确定为215,000万元,占华业地产2014年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为55.87%,且交易金额超过5,000万元。

根据《重组办法》,本次交易构成重大资产重组。

(二)本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及上市公司股权的变动,不构成借壳上市。三、本次交易不构成关联交易

根据本次交易方案,本次交易前,公司及其关联方与交易对方不存在《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)第10.1.3条及10.1.5条规定的关联关系,本次交易不构成关联交易。本次交易也不会导致上市公司新增关联方。四、本次交易的支付方式

本次交易以现金支付,采用分期付款的方式,交易价款由华业地产向玖威医疗、李伟分三次支付。其中,交割日后5个工作日内,支付交易价款的33%;捷尔医疗《2015年专项审核报告》出具后5个工作日内,支付交易价款的33%;捷尔医疗《2016年专项审核报告》出具后5个工作日内,支付交易价款的34%。五、本次交易标的资产的评估及定价情况

本次交易的评估基准日为2014年11月30日,根据中企华出具的《资产评估报告》,标的资产在评估基准日的评估值为181,516.58万元。截至评估基准日,标的公司经审计的净资产账面值为63,324.91万元,评估估值增值率为186.64%。参考评估值,交易各方经协商交易总价在评估值基础上进行一定程度溢价,最终确定的交易价格为215,000万元。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

本次最终交易价格较评估值溢价18.45%,系交易各方协商确定的结果。有关溢价原因的分析详见本报告书“第五节标的资产评估作价及定价公允性”之“三、本次交易定价的依据及其公允性说明”。六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍

(一)本次交易对上市公司财务状况的影响

本次交易完成前,上市公司主要从事房地产开发以及矿业开发业务。本次交易完成后,公司将在开展房地产开发业务的同时,新增医药商业和医疗服务业务,切实推行多元化经营战略,根据中证天通出具的《盈利预测审核报告》,捷尔医疗2014年1-11月实现净利润6,755.78万元、2014年12月预计实现净利润1,768.10万元、2015年预测实现净利润为9,872.36万元,有利于提升上市公司盈利能力。

本次交易将大幅增加上市公司合并报表资产总额,由于公司此次收购主要采用自有资金进行收购,收购完成后对上市公司资产负债率基本不造成影响。

(二)本次交易对上市公司股权结构不产生影响

上市公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价,不涉及发行股份,本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

2014年12月24日,玖威医疗召开股东会,全体股东一致同意本次交易相关事项。

2014年12月24日,捷尔医疗召开股东会,全体股东一致同意本次交易相关事项,玖威医疗、李伟均放弃对对方所转让捷尔医疗股权的优先购买权。

2015年1月12日,华业地产召开第六届董事会第八次会议,审议通过本次交易的相关议案。

2015年5月4日,华业地产召开第六届董事会第十一次会议,审议通过本次交易的相关议案。

截至本报告书签署日,尚未履行的审批决策程序及报批程序包括但不限于:

1、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案;

2、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准为本次交易的前提条件。

华业地产重大资产购买报告书(草案)八、本次重组相关方所作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺内容

华业地产董事会及全体董事保证本报告书内容不存

华业地产董事会及提交信息真实、准确

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容

全体董事和完整的承诺

的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华业地产全体董事、监事、高级管理人员保证本次重

大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。华业地产全体董事、关于提交信息真实、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假

监事、高级管理人员准确和完整的承诺记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦

查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明

确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂

停转让在本公司拥有权益的股份。

华业地产董事会保证所填报内幕信息知情人信息的

提交内幕信息知情

华业地产真实、准确、完整,并向全部内幕信息知情人通报了

人信息的承诺

有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

捷尔医疗股东重庆保证将及时向北京华业地产股份有限公司提供本次

玖威医疗科技有限重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完

提交信息真实、准确

公司、李伟;捷尔医整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

和完整的承诺

疗实际控制人李仕重大遗漏,给华业地产或者投资者造成损失的,将依

林法承担赔偿责任。

合法拥有捷尔医疗的股权,该等股权权利完整,不存

关于所持捷尔医疗

在股权代持或委托持股等情况,不存在因质押、诉讼、

股权权利完整情况

仲裁及其他限制或禁止转让的情况。

已实际足额履行了对捷尔医疗的出资义务,实际出资

股东出资情况

捷尔医疗股东重庆情况与工商登记资料相符,不存在出资不实的情况。

玖威医疗科技有限本公司及本公司主要管理人员/本人最近五年内未受

本公司及本公司主

公司、李伟到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处

要管理人员/本人近

罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲

五年合规情况

裁。

截至本承诺出具之日,捷尔医疗不存在未予披露的重

捷尔医疗涉诉情况

大未决诉讼、仲裁或可能受到行政处罚的情况。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

捷尔医疗涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、

建设施工等有关报批事项均已取得相应的许可证书

捷尔医疗合规情况或者有关主管部门的批复文件。

捷尔医疗最近三年合法经营,不存在因重大违法违规

行为影响其合法存续的情况。

捷尔医疗资产完整

捷尔医疗对其资产拥有完整合法的权利

情况

本次交易前,玖威医疗、李伟与华业地产及其关联方

与华业地产关联关

不存在《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修

系情况

订)》第 10.1.3 条、第 10.1.5 条规定之情形。

诚信情况本公司及本公司主要管理人员/本人最近五年不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采

取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况

等情形。

1、本次交易完成后,本人及本人控制的其他企业自

愿放弃以其他方式从事医疗设备、医疗器械及医用耗

材的流通及经营业务;

2、本次交易完成后,在与华业地产就资产或业务出

关于后续业务整合售、重组的各项条件协商一致的前提下,本人同意在

本次重大资产收购完成股权交割后三年内,逐步对本

人所控制的其他企业所从事的医药商业业务(主要为

药品的流通业务)进行规范和整合,使之符合上市公

司收购的条件和要求,并将其注入华业地产。

李仕林关于任职期限在捷尔医疗的任职期限不少于本次交易完成后 6 年。

捷尔医疗对重医三捷尔医疗未来向重医三院进行药品、试剂、医用器械、

院的供应耗材的供应及配送不低于重医三院采购总额的 75%。

如期转让所持中经捷尔医疗对外转让所持中经国际新技术有限公司的

国际新技术有限公股权于 2015 年 5 月 15 日之前办理完毕相关审批及工

司的股权商变更登记等手续。

促使恒韵医药及时偿还 8,500 万元借款,并于华业地

捷尔医疗对外担保产收购重庆捷尔医疗设备有限公司 100%股权重大资

的解除产重组交割日前配合解除“华保恒委字第 2014042

号 ” 担保合同及 “ 2014 年恒银烟借商保字第

华业地产重大资产购买报告书(草案)

320101-018-1 号”《最高额保证合同》。

刘荣华任职期限在捷尔医疗的任职期限不少于本次交易完成后 6 年。

上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行上市公司信息披露义务

本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,并严格履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。

(二)严格执行相关程序

在本次交易过程中,本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。

(三)网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

(四)其他保护投资者权益的措施

根据《重组办法》,本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查,并出具了独立财务顾问核查意见。同时,本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

(五)本次交易预计不会摊薄华业地产当期每股收益

本次交易系以现金收购,不会导致上市公司股本增加。交易对方确定的2015年至2020年每年承诺净利润金额分别为13,153万元、22,017万元、29,834万元、36,706万元、41,071万元、41,929万元(以扣除非经常性损益后孰低),在上述承诺利润实现的情况下本次交易收购的标的资产将有助于提升上市公司的每股收益,本次交易预计不会摊薄华业地产的每股收益。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

重大风险提示

投资者在评价华业地产本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、本次交易的批准风险

本次交易尚需上市公司股东大会批准。是否能获得股东大会批准存在不确定性,提请广大投资者注意相关风险。二、重医三院不能如期成立及投入运营的风险

捷尔医疗已于2014年12月16日与重庆医科大学签署《共建协议》。并已经于2015年2月13日取得重庆市渝北区环境保护局建设项目环境影响评价文件批准书,批准文号:渝(北)环准字[2015]038号;于2015年4月28日取得重庆市卫计委许可(批准文号:渝卫医准字[2015]3号)。

在重医三院正式设立及运营前尚需取得如下行政许可或备案:

1、在重庆市渝北区发展和改革委员会完成项目备案;

2、在重庆市民政局完成非营利医院的设立登记;

3、医院经建设达到医疗机构开业条件,取得重庆市卫计委颁发的医疗机构执业许可证。

因医院运营需要满足的条件较多,后续也可能因其他原因导致医院无法设立或正常运营,从而导致上市公司实际对重医三院的投资无法产生回报。鉴于此,本次交易双方在重大资产购买协议中增加华业地产要求交易对方回购资产的选择权以增加对上市公司的保障:

为进一步确保华业地产不会因重医三院无法设立或无法正常运营受到损失,交易各方在《重大资产购买协议》中约定如下:各方确认重庆医科大学附属第三医院应于2016年1月1日前办理完成开业所需的全部手续并开业正常运营,如果本协议签署后18个月内重庆医科大学附属第三医院无法设立或正常运营,则甲方(华业地产)可选择将本次受让的全部捷尔医疗的股权以原交易价格转让给乙方(玖威医疗、李伟),并加收银行同期存款利息;同时将本协议签署后甲方(华业地产)对捷尔医疗及重庆

华业地产重大资产购买报告书(草案)医科大学附属第三医院的资本性支出以原账面价值转让给乙方(玖威医疗、李伟),并加收银行同期存款利息。丙方(李仕林)保证甲方选择权的实现并承担连带责任。

重医三院能够在2016年初实现正常经营是捷尔医疗实现预期盈利水平的重要保障,虽然目前捷尔医疗已经取得医院建设用地,且医院主楼已经完成框架建设,但由于医院整体的设立、建设过程较长,如果重医三院无法如期在2016年初开业,捷尔医疗可能无法完成所承诺业绩,提请投资人注意。三、标的资产的经营风险

捷尔医疗后续将成为重医三院的药品、医疗设备、医用器械、医疗耗材的供应商,并对重医三院提供市场推广、供应链支持、财务管理、财务支持、医疗设施改善、咨询科技系统、品牌管理等支持与管理服务并收取管理费,捷尔医疗的盈利能力与重医三院的经营情况直接相关。

虽然重医三院建设标准较高,且地区医疗资源较为紧缺,捷尔医疗可借助重庆医科大学丰富的医院运营经验经营重医三院,但作为新设医院,是否能在短期内达到预期的就诊人次和收入规模,取决于良好的医疗团队建设、完善的医疗设备投入及科学的医院管理等多种因素,若重医三院成立后无法达到预期经营规模,则捷尔医疗未来经营业绩将受重大影响。

尽管根据捷尔医疗与重庆医科大学此前签署的《共建协议》等文件,可合理预计捷尔医疗未来能够实现对重医三院产权意义及供应渠道的控制,同时,根据李仕林团队历史经营经验及能力,可以合理预计捷尔医疗有能力保证对重医三院至少75%的供应比例,但重医三院的建设毕竟是重庆大型三甲医院实施混合所有制改革的探索,在其正式运营之前,存在一定的政策风险及未来捷尔医疗由于不能实现对重医三院全面控制而不能实现预期收益的风险,提请投资者注意相关风险。四、本次交易标的资产估值较高带来的风险

本次交易的评估基准日为2014年11月30日,根据中企华出具的《资产评估报告》,本次交易标的——捷尔医疗100%股权截至评估基准日的经审计的账面净资产值为63,324.91万元,本次交易的评估值为181,516.58万元,评估值增值率为186.64%。交易各方协商交易价格在估值基础上进行一定程度溢价,交易价格确定为215,000.00万元。交易价格较账面净资产增值率为239.52%。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风险。五、收购整合风险

本次交易完成后,捷尔医疗将成为华业地产实际控制的公司,华业地产主营业务将由房地产和矿业转向包含医药商业及医疗服务业的多元化主业。本次收购是华业地产经营战略的重大调整,本次收购后,华业地产首先将借助捷尔医疗优秀的管理团队及其在医药流通行业的经验对所收购资产进行运营管理,并逐步培养扩充新的专业管理团队做大做强健康服务业务。因此本次交易最终能否实现预期目标,取决于华业地产与捷尔医疗在管理制度、薪酬体系、企业文化等方面的有机融合。上述业务与管理方面的整合对公司的运营管控能力提出了更高的要求,能否顺利实现预期目标具有不确定性。如果未来公司与捷尔医疗在整合方面出现不利情况,将会影响捷尔医疗的业务发展和经营业绩,从而对公司和股东造成损失。

本次收购前捷尔医疗已经与恒韵医药签署《业务重组协议》,由捷尔医疗承接恒韵医药医疗器械、设备、耗材的流通业务,虽然捷尔医疗完整承接了恒韵医药医疗器械、设备、耗材的流通业务,且恒韵医药从事此等业务的主要人员均已经整合入捷尔医疗,捷尔医疗能够承接恒韵医药原销售渠道并继续保持同恒韵医药原主要客户的合作关系,但若因经营主体的变更导致捷尔医疗无法取得恒韵医药供应商的代理权或无法与恒韵医药的原主要客户维持合作关系,将对捷尔医疗的业绩产生影响,并直接影响本次重大资产购买后上市公司的业绩,提请投资人注意相关风险。六、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。上市公司将对公司和捷尔医疗在技术、业务、客户等方面进行资源整合,保持捷尔医疗的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但是如果捷尔医疗未来经营状况出现不利变化,则存在商誉减值的风险,从而对上市公司当期损益造成不利影响,提请投资者注意。七、无法达到业绩承诺风险

为了保障上市公司全体股东利益,玖威医疗、李伟对本次交易完成后捷尔医疗2015年、2016年、2017年、2018年、2019年、2020年的合并报表口径下归属于母公

华业地产重大资产购买报告书(草案)司所有者的净利润(扣除非经常性损益后孰低)进行承诺,上述年度每年承诺净利润金额分别为13,153万元、22,017万元、29,834万元、36,706万元、41,071万元、41,929万元。该业绩承诺系捷尔医疗管理层基于捷尔医疗目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断,最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和捷尔医疗管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。八、业绩补偿承诺实施的违约风险

玖威医疗和李伟对捷尔医疗2015年至2020年的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益后孰低)进行承诺,上述年度每年承诺净利润金额分别为13,153万元、22,017万元、29,834万元、36,706万元、41,071万元、41,929万元,交易对方与华业地产于2015年4月28日签署了《业绩承诺及补偿协议》。在捷尔医疗2015年、2016年、2017年、2018年、2019年、2020年每一年度《专项审核报告》出具后,若捷尔医疗在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于累计承诺净利润数,相关交易对方应对上市公司进行补偿。

根据《重大资产购买协议》及《重大资产购买协议之补充协议》,华业地产将于2016年度《专项审核报告》出具后支付完全部的购买款项,而交易对方的盈利补偿期限至2020年,若由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致捷尔医疗的实际净利润数低于承诺净利润数时,可能存在盈利预测补偿主体业绩补偿承诺实施的违约风险。九、股市风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响,在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值,另一方面,它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此,上市公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。十、重医三院三级甲等医院资质取得时间存在不确定性的风险

《医院评审暂行办法》“卫医管发【2011】75号”规定,新建医院在取得《医疗机构执业许可证》执业满3年后方可申请首次评审。卫生行政部门在受理评审申请后,

华业地产重大资产购买报告书(草案)应当在20个工作日内向医院发出受理评审通知,明确评审时间和日程安排。根据《卫生部办公厅关于规范医院评审工作的通知》“卫办医管函〔2012〕574号”,规划新增三级医院的评审结果,必须报卫生部(现国家卫计委)核准后方可公示,未经核准的评审结论视为无效。

根据上述规定,重医三院最早于开业运营三年后正式申请三级甲等医院的评审,预计在卫生行政部门受理评审申请后20个工作日内得到受理评审通知,卫生行政部门启动及组织三级甲等医院评审的时间可能较长,因此重医三院最终取得三级甲等医院资质的时间存在不确定性。虽然三级甲等医院的评审不影响重医三院的建设及开业运营,但若重医三院在申请三级甲等医院资质后较长时间无法取得核准,可能对重医三院的后续经营产生不利影响,提请投资人注意风险。十一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司已经按照相关规定制定了保密措施及严格的内幕知情人登记管理制度,但在本次重大资产重组过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能,提请投资者注意。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

第一节本次交易概述一、基本情况

(一)本次重大资产重组的背景

1、上市公司拟推进多元化发展战略

随着经济增长速度放缓,政府全面推进经济结构战略性调整,我国将进入经济发展新常态。华业地产目前以房地产和矿业为主,收入来源主要为房地产业务。目前房地产行业面临较为复杂的局面,上市公司积极应对,加强管理,努力提升公司业绩。但是由于市场环境的影响,若仍以房地产开发业务作为主要收入来源,不利于公司未来长期持续发展。

在此背景下,上市公司本着多元化发展的战略思路,在金融、矿业、医疗行业进行拓展。并明确将医疗健康产业作为公司新的重点投资方向之一,依托上市公司平台,整合医药商业与医疗服务资源,开拓新兴优势产业,从根本上提高盈利能力,为华业地产未来的发展奠定坚实的基础。

2、健康服务产业快速发展

医疗服务需求是人类的基本需求之一,医疗服务需求通常会优先得到满足,从而使其具有明显的刚性消费特征。近年来,随着国民经济的发展和人们生活水平的提高,人们的健康意识不断增强,医疗服务需求不断增长,进一步强化了医疗服务需求的刚性特征。此外,人口老龄化及慢性病患病率上升等原因,也直接推动我国医疗服务支出持续快速增长。

近几年来,我国卫生总费用逐年快速提升,具体如下:数据来源:国家卫计委统计数据

华业地产重大资产购买报告书(草案)

以2009年《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》为开端,中国展开新医改,医疗卫生行业获得了快速发展,医疗卫生体制改革的持续深化将进一步推进医疗服务市场的发展。

3、国家政策鼓励民营资本参与健康服务业

2013年9月28日,国务院颁布了《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》(国发【2013】40号)。其中提到,到2020年,基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系,打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群,并形成一定的国际竞争力,基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到8万亿元以上,成为推动经济社会持续发展的重要力量。建立公开、透明、平等、规范的健康服务业准入制度,凡是法律法规没有明令禁入的领域,都要向社会资本开放。民办非营利性机构享受与同行业公办机构同等待遇。2013年12月30日,国家卫生计生委与国家中医药管理局发布《关于加快发展社会办医的若干意见》(国卫体改发【2013】54号),要求优先支持社会资本举办非营利性医疗机构,引导非公立医疗机构向规模化、多层次方向发展。2015年1月19日,国务院常务会议讨论通过《全国医疗卫生服务体系规划纲要》,纲要将大力发展社会办医作为重点任务之一,鼓励社会力量与公立医院共同举办新的非营利性医疗机构、参与公立医院改制重组,支持发展专业性医院管理集团;放宽中外合资、合作办医条件。

4、交易标的具有突出的竞争优势

标的公司主要从事医药商业和医疗服务行业,具体包括药品、医疗器械、设备、耗材的销售配送业务以及医疗服务两大业务。

(1)标的公司在医药商业方面较为突出的竞争优势如下:

①优质的客户资源

捷尔医疗(包括其收购恒韵医药的相关业务,下同)在医药行业经过多年运营,以优秀的服务质量建立了良好的商业信誉,从而积累了众多优质客户,主要有重庆大坪医院、重庆新桥医院、重庆西南医院、中国人民解放军总医院(301)和重庆324医院等。

②供应商优势

华业地产重大资产购买报告书(草案)

经过多年经营,捷尔医疗与国内外诸多大型医药供应商建立了长期稳定的合作关系,确保医药流通供应链业务的正常开展。捷尔医疗主要供应商包括美国强生(Johnson)、西门子(SIEMENS)、通用(GE)和德国贝朗医疗等。

③服务质量优势

医院对于医药、耗材的质量和医疗器械的售前售后服务有着非常高的要求,而且随着医疗体制改革的深入,市场对医药经营企业服务质量的要求越来越高。

捷尔医疗一向重视服务质量控制,经过多年发展,形成了良好的市场口碑。第一,建立了快速的响应机制,在接到医院通知后,能够在最短的时间内组织相关人员为客户解决问题;第二,对于临时的小批量供货要求,能够保证在短时间内安排发货;第三,严格控制采购渠道,绝对保证品质。

④商业模式优势

为了顺应国家医疗体制改革趋势,保持市场竞争力,捷尔医疗主动创新和探索新的商业模式,以医院客户为依托,深挖客户需求,同时最大限度缩短供应链,减少中间环节;同时通过与医院合作共建医疗中心等投资方式增强医院客户的客户粘性,进一步提升捷尔医疗的盈利能力。

⑤团队优势

本次交易标的捷尔医疗以李仕林为核心的经营团队在重庆等区域具备近16年的医药商业从业经验,积累了大量的优质资源,打造了一支专业团队,建立了稳定的供应和销售渠道。

(2)标的公司捷尔医疗将与重庆医科大学投资建立大型综合性医院,未来将成为以医疗服务为核心,以药品、医疗器械流通为辅的全产业链医疗集团。标的公司在医疗服务方面的核心竞争能力如下:

①与重庆医科大学深度合作

近年来民营资本创办或收购医疗服务机构的案例屡见不鲜,但是由于医疗水平、科研能力及人才培养等方面存在局限性,创办或收购的医院普遍存在规模较小、医疗技术水平偏低以及未来发展空间有限等问题。捷尔医疗创新的采取了与重庆医科大学合作创建医院的模式,双方将持续深入的共同开展经营活动,未来发展空间巨大。

②区位优势

华业地产重大资产购买报告书(草案)

重医三院位于我国西南重镇重庆市渝北区。重庆市位于长江上游地区,幅员面积8.24万平方公里,辖38个区县(自治县),户籍人口3,343万人,常住人口2,945万人,尽管重庆市人口数量庞大,但医疗资源配置不够合理,大型综合性医院资源紧张。

渝北区位于重庆主城东北部,近年来经济发展迅速,但是医疗资源发展相对缓慢,直至目前区内尚无综合性三甲医院。重医三院定位为大型综合性医院,建成后将能有效缓解当地医疗资源不足的问题,改善当地人民群众“看病贵、看病难”的现状,促进当地医疗事业的发展。

③体制优势

与公立医院相比,重医三院将在体制上呈现出显著的优势。第一,重医三院将拥有更为灵活的管理机制,创新的技术、药品或诊疗手段能够更快的运用;第二,重医三院拥有更好的薪酬体系和激励机制,能够吸引和保留医疗人才,保持其核心竞争力;第三,新建医院更容易提高服务意识,确保良好的服务质量,减少医患矛盾,吸引病患就诊。

(二)本次重大资产重组的目的

1、上市公司实施多元化发展战略,布局健康服务产业

本次交易完成后,上市公司将在开展现有业务的同时,积极拓展医药商业和医疗服务市场。上市公司将以捷尔医疗为平台,通过与重庆医科大学的深入合作,建立大型综合性医院,逐步建立医疗服务行业优势地位。

重庆医科大学创建于1956年,是国务院学位委员会批准的首批具有博士和硕士学位授予权的单位,教育部、重庆市确定为重点建设大学。在“2013年教育部第三轮学科评估”中,临床医学、护理学、生物医学工程等排名全国前列。现有国家级、省部级研究机构28个,另设有省级“海外高层次人才创新创业基地”和“院士专家工作站”。学校现有附属医院6所(综合性医院4所,儿童医院、口腔医院各1所)。在《2013年中国最佳医院综合排行榜》(全国100所)中,附属儿童医院、附属第一医院、附属第二医院分别排名第57位、第67位、第88位。各附属医院共拥有国家临床重点专科28个,居全国前列。医院开放床位8900余张,年门诊量700余万人次,年收治住院病人近29万人次。

捷尔医疗投资与重庆医科大学合作建立的重医三院定位为集医疗、教学、科研为一体、人才实力雄厚、医疗特色突出的国内一流水平的大型综合性现代化医科大学附

华业地产重大资产购买报告书(草案)属医院。预计床位将达到1350张左右,以在短时间内进入重庆市三级甲等医院第一方阵为目标,即成为比肩重庆西南医院、重庆大坪医院、重庆新桥医院、重庆医科大学附属第一医院、第二医院的大型综合医院。本次收购后,华业地产将不仅开展医药商业业务,同时展开对大型三甲医院的投资及管理,有助于公司快速实现对健康服务产业的布局。

本次收购完成后,以重医三院为平台,华业地产将逐步打造具备完整产业链的全方位医疗医药产业集群,在纵向上,向上游的制药、医药流通产业延伸,逐步实现医药一体化,形成产业内协同效应;在横向上,以医院为依托,华业地产能够发展包括健康管理、老年关怀、医疗信息系统、供应链金融、医疗管理咨询、后勤保障等多业务板块业务,从而不断丰富自身盈利模式。

2、上市公司收购健康服务产业优质资产,提升公司盈利能力

华业地产旨在通过本次重大资产重组,切实推进上市公司多元化经营战略的实施,增强公司持续盈利能力,提升公司价值及股东回报。本次收购标的拥有优质的医疗行业资产,具体而言:

(1)本次交易标的捷尔医疗的实际控制人李仕林拥有多年的医药商业经验,积累了大量的优质资源,打造了一支专业团队,建立了稳定的供应和销售渠道,其医疗设备、器械、耗材业务目前主要定位于重庆西南医院、重庆大坪医院、重庆新桥医院等重庆三甲医院第一梯队医院,且已经形成了较为稳固的供应规模和供应渠道且李仕林多年来带领团队致力于完善配送渠道,缩短供应链条,有效提升了医药流通业务的利润率,本次收购后,医药流通业务将稳步提升上市公司的盈利能力。

(2)捷尔医疗与重庆大坪医院、武警重庆市总队医院合作投资的四家医疗中心,经过前期的运营已经进入成熟期,本次收购后,四个医疗中心带来的投资回报将稳步提升上市公司的盈利能力。

(3)捷尔医疗与重庆医科大学投资共建的重医三院,在本次收购完成后将成为华业地产医疗产业经营的综合平台,虽然重医三院定位为非营利性医院,但围绕该医疗综合平台,上市公司将在医院建设、医药流通及供应链金融、医院信息管理及市场推广、业务托管等多条业务链条上获得收益。

华业地产重大资产购买报告书(草案)二、本次交易决策过程和批准情况

(一)本次交易已经履行的程序

2014年12月24日,玖威医疗召开股东会,全体股东一致同意本次交易相关事项。

2014年12月24日,捷尔医疗召开股东会,全体股东一致同意本次交易相关事项,玖威医疗、李伟均放弃对对方所转让捷尔医疗股权的优先购买权。

2015年1月12日,上市公司召开第六届董事会第八次会议,审议通过了本次交易的相关议案,同意公司以支付现金方式收购玖威医疗、李伟合计持有的捷尔医疗100%股权。

2015年4月30日,上市公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过本次交易的正式方案。

(二)本次交易尚需履行的程序

本次交易仍尚需履行的批准程序为:上市公司公司召开股东大会批准本次交易正式方案。上述事项能否获得相关批准,存在不确定性,提请广大投资者注意。三、本次交易的方案

根据华业地产与玖威医疗、李伟及李仕林签署的《重大资产购买协议》及《重大资产购买协议之补充协议》,公司拟以支付现金的方式购买捷尔医疗 100%的股权,具体如下:

转让目标公司转让目标公司拟支付现金数

序号购买者出让者

出资额(万元) 股权比例额(万元)

1 玖威医疗 52,470 99% 212,850

华业地产

2 李伟 530 1% 2,150

合计 53,000 100% 215,000注:本次交易完成前,李仕林为捷尔医疗实际控制人。

2015年1月6日,华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署了《重大资产购买协议》;2015年4月28日,华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署了《重大资产购买协议之补充协议》,协议主要内容如下:

华业地产重大资产购买报告书(草案)

(一)交易对方

本次交易对方为玖威医疗、李伟,详细信息参见“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”。

(二)交易对价

根据《重大资产购买资产协议》,本次交易标的资产的价格应参照评估机构出具的资产评估报告,由交易各方协商确定。根据中企华出具的《资产评估报告》,截至评估基准日捷尔医疗收益法下的评估值为181,516.58万元,资产基础法下评估值为99,072.14万元,评估结论采用收益法评估结果,即为181,516.58万元,该评估值较净资产账面价值63,324.91万元,评估增值率为186.64%。

经交易各方协商,捷尔医疗100%股权作价根据估值确定为215,000万元。

(三)交易方式

本次交易为现金收购,资金来源于上市公司自筹资金。

本次交易之交易价款由华业地产向玖威医疗、李伟分三次支付完毕。其中,交割日后5个工作日内,支付交易价款的33%;2015年捷尔医疗《专项审核报告》出具后5个工作日内,支付交易价款的33%;2016年捷尔医疗《专项审核报告》出具后5个工作日内,支付交易价款的34%。

(四)业绩承诺及补偿方案

本次交易的审计、评估工作完成后,玖威医疗和李伟将对捷尔医疗2015年至2020年的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益后孰低)进行承诺,因交易价格较实际评估值有所溢价,业绩承诺金额在评估报告预测净利润基础上按相同的溢价率进行提升,即

每年承诺净利润金额=资产评估报告中2015年至2020年的预测净利润 ×本次交易总金额÷标的资产评估金额

《业绩承诺及补偿协议》确定的2015年至2020年每年承诺净利润金额分别为13,153万元、22,017万元、29,834万元、36,706万元、41,071万元、41,929万元,如果捷尔医疗未实现上述承诺的业绩,则由玖威医疗、李伟按照《业绩承诺及补偿协议》的规定进行补偿,李仕林女士对此承担连带责任。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

补偿方式为现金。如捷尔医疗在2015年至2020年任何年度未能实现承诺的净利润,则玖威医疗、李伟应在华业地产对应年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内,向华业地产支付补偿,当期的补偿金额按照如下方式计算:

当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额

若后一年度目标公司实际实现的净利润数超出乙方对应年度承诺的净利润数,则超出金额不得冲回前一年度乙方向甲方支付的补偿金额。

(五)收购资金的来源

华业地产本次收购价款主要来源为自有资金,截至2014年12月31日,华业地产合并报表货币资金余额为29.83亿元,根据上市公司房地产发展规划,上市公司近期无新增房地产项目计划,2015年、2016年的工程项目支出将有所减少;华业东方玫瑰家园等项目预计2015年至2016年将持续进行销售,通州区梨园镇东小马旧村土地以及合作开发项目预计将于2015年进行结算。工程项目支出的减少及项目的持续结算将增加华业地产未来可使用货币资金总额,从而保障本次交易的价款支付。

在自有资金存在其他使用安排的情况下,华业地产不排除以其他融资方式融资支付本次收购价款。四、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易不构成关联交易

根据本次交易方案,本次交易前,公司及其关联方与交易对方不存在《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)第10.1.3条及10.1.5条规定的关联关系,本次交易不构成关联交易。

(二)本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》,本次交易构成重大资产重组。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

(三)本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份,本次交易前后上市公司的实际控制人均为周文焕先生,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形,不构成借壳上市。

(四)本次交易对上市公司股权结构不产生影响

公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价,不涉及发行股份,本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

(五)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司年度审计报告和本次重组备考合并财务报表计算的财务指标如下:

2013.12.31 2014.11.30 /

2013.12.31 / 2014.12.31/

项目 /2013 年度 2014 年 1-11 月

2013 年度 2014 年度

(备考数据) (备考数据)

总资产(万元) 1,373,467,76 1,573,038.32 1,688,801.16 2,146,017.85归属于上市公司股

东的所有者权益 344,068.77 341,528.49 384,841.84 382,517.81(万元)

营业收入(万元) 279,286.36 296,465.30 275,095.23 284,817.93

利润总额(万元) 68,740.35 71,229.93 58,105.00 61,850.97归属于上市公司股

50,041.91 51,874.42 41,464.47 41,680.72东的净利润(万元)

资产负债率(%) 74.89 78.24 77.19 82.16

基本每股收益(元) 0.35 0.36 0.29 -

假设本次交易于2013年1月1日完成,则上市公司2013年按备考合并口径之营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润分别较未进行交易前增加17,178.94万元、2,489.58万元、1,832.51万元,变动增长率分别为6.15%、3.62%、3.66%。上述指标变动情况说明本次交易注入资产具有较好的盈利能力,未来随着重医三院的建成运营将进一步提升盈利能力,有利于上市公司及全体股东利益。

本次交易的标的公司截至2014年11月30日资产负债率30.05%,但由于本次交易标的的资产总额、负债总额分别为90,525.27万元、27,200.36万元,占上市公司总资

华业地产重大资产购买报告书(草案)产比重较小,预计本次交易对上市公司财务状况不会造成重大影响。本次交易完成后,本公司的资产负债率水平处于合理水平。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

第二节上市公司基本情况一、公司概况

公司名称北京华业地产股份有限公司

公司英文名称 Beijing HOMYEAR Real Estate Company Limited

公司上市证券交易所上海证券交易所

证券简称华业地产

证券代码 600240

成立日期 1998 年 10 月 9 日

注册资本 142,425.3600 万元

法定代表人徐红

注册地址北京市朝阳区东四环中路 39 号 A 座 16 层

董事会秘书赵双燕

联系电话 010-85710735

传真 010-85710505

房地产开发(不含土地成片开发;高档宾馆、别墅、高档写字楼和

经营范围国际会议中心的建设、经营;大型主题公园的建设、经营);矿业

投资。二、公司历史沿革

(一)公司设立及上市情况

华业地产原名“内蒙古仕奇实业股份有限公司”,是经内蒙古自治区人民政府“内政股批字[1998]34号文”批准,以仕奇集团作为主要发起人,联合呼和浩特市第一针织厂、呼和浩特市纺织建筑安装公司、内蒙古塞北星啤酒有限责任公司、包头市信托投资公司于1998年10月9日共同发起设立的,公司股本为10,000万股。2000年5月10日,经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2000]58号文”批准,仕奇实业向社会公开发行人民币普通股7,500万股,其中:向一般投资者上网发行4,000万股,于2000年6月28日上市交易;向法人配售3,500万股,于2000年12月28日上市流通。本次发行后公司股本总额为17,500万股。发行后,公司股权结构如下:

华业地产重大资产购买报告书(草案)

序号股东持股数(股) 持股比例

1 内蒙古仕奇集团有限责任公司 98,462,116 56.26%

2 呼和浩特市第一针织厂 384,471 0.22%

3 呼和浩特市纺织建筑安装工程公司 384,471 0.22%

4 内蒙古塞北星啤酒有限责任公司 384,471 0.22%

5 包头市信托投资公司 384,471 0.22%

6 社会公众股 75,000,000 42.86%

合计 175,000,000 100.00%

(二)公司上市后历次股本变动情况

1、2002 年 12 月,股权转让

由于纺织服装行业竞争激烈以及自身的管理原因,公司经营业绩迅速下滑,2001年扣除非经常性损益后的净利润为负值,2002年亏损进一步扩大。2002年12月23日,仕奇集团与华业发展签署了《股权转让协议》,仕奇集团将其持有的公司国有法人股5,075万股以每股5.32元转让给华业发展,转让总价款为27,000万元。本次股权转让经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]149号文批准,并于2003年10月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股权过户登记手续。本次股权转让完成后,华业发展成为公司第一大股东,持股比例为29%。收购完成后,公司股权结构如下:

序号股东持股数(股) 持股比例

1 华业发展 50,750,000 29.00%

2 内蒙古仕奇集团有限责任公司 47,712,116 27.26%

3 呼和浩特市第一针织厂 384,471 0.22%

4 呼和浩特市纺织建筑安装工程公司 384,471 0.22%

5 内蒙古塞北星啤酒有限责任公司 384,471 0.22%

6 包头市信托投资公司 384,471 0.22%

7 社会公众股 75,000,000 42.86%

合计 175,000,000 100.00%

2、2003 年,股权转让

仕奇集团、内蒙古塞北星啤酒有限责任公司、包头市信托投资公司与华保宏公司分别于2003年9月27日、2003年11月6日签订了《股权转让协议书》,后于2003年12

华业地产重大资产购买报告书(草案)月26日与华保宏公司签订了《关于股权转让的补充协议》,根据协议上述三家公司将其持有华业地产的国有法人股47,712,116股、384,471股、384,471股以每股5.32元分别转让给华保宏公司,此次股权转让已于2004年2月15日经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2004]90号文”批准,并于2004年4月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股权过户登记手续。本次股权转让完成后,华保宏公司已持有48,481,058股,持股比例为27.70%,成为上市公司第二大股东。股权转让完成后,公司股权结构如下:

序号股东持股数持股比例

1 华业发展 50,750,000 29.00%

2 华保宏公司 48,481,058 27.70%

3 呼和浩特市第一针织厂 384,471 0.22%

4 呼和浩特市纺织建筑安装工程公司 384,471 0.22%

5 社会公众股 75,000,000 42.86%

合计 175,000,000 100.00%

3、2004 年,公司更名

经公司2004年度股东大会批准,并经国家工商行政管理局核准,2005年6月,公司完成工商变更登记手续,公司名称变更为“内蒙古华业地产股份有限公司”。经上海证券交易所同意,公司简称自2005年6月23日起更名为“华业地产”,公司股票代码不变。

4、2005 年,股权分置改革

2005年12月26日,公司实施了股权分置改革。公司主要非流通股股东华业发展、华保宏公司按每10股流通股获送1.5股的比例向全体流通股股东送股,送股总数为1,125万股。方案实施后,有限售条件的流通股份为8,875万股,无限售条件的流通股份为8,625万股,公司总股本不变。

5、2006 年 8 月,资本公积转增股本

2006年8月,公司实施了资本公积金转增股本方案:即以公司2006年半年报总股本175,000,000股为基数,向全体股东以资本公积金转增股本,转增比例为每10股转增10股,总计转增股份17,500万股。以此次转增完成以后,公司总股本变为35,000万股,其中有限售条件的流通股为17,750万股,无限售条件的流通股为17,250万股。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

2006年11月,公司正式从呼和浩特市迁至北京市,并且更名为“北京华业地产股份有限公司”。

6、2007 年 11 月,非公开发行股份

2007年11月,公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]400号文批准,于2007年11月28日以非公开发售方式向特定投资者定向发行人民币普通股(A股)8,000 万股 , 每股面值 1.00 元 , 每股实际发行价格为 13.00 元 , 共计募集资金1,040,000,000元,扣除发行费用后实际募集资金1,017,375,000元。经深圳大华天诚会计师事务所出具的深华验字[2007]129号《验资报告》验证,该笔资金已经汇入公司账户。公司股本总额由35,000万股增至43,000万股。

7、2008 年 5 月,资本公积转增股本

2008年5月,公司实施了资本公积金转增股本方案:即以公司2007年年报总股本43,000万股为基数,向全体股东以资本公积金转增股本,转增比例为每10股转增5股,总计转增股份21,500万股。以此次转增完成以后,公司总股本变为64,500万股。

8、2012 年 5 月,资本公积转增股本

2012年5月11日,公司2011年度股东大会决议,上市公司以2011年12月31日总股本645,000,000股为基数,以资本公积金转增股本,向全体股东每10股资本公积转增12股。此次转增完成以后,上市公司总股本变为1,419,000,000股。并于2012年8月3日在北京市工商行政管理局变更注册登记,变更后注册资本为141,900万元。

9、2013 年 4 月,公司股权激励

根据上市公司2013年4月17日第五届第二十一次董事会决议,上市公司首期股票期权激励计划52名激励对象在第一个行权期实际行权共525.36万份股票期权,行权价格为3.70元,上市公司申请增加股本525.36万元,由股票期权激励对象一次缴足,变更后的股本为142,425.36万元,该出资业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以信会师京报字[2013]第00023号验资报告验证。并于2013年9月11日在北京市工商行政管理局变更注册登记,变更后注册资本为142,425.36万元。

华业地产重大资产购买报告书(草案)三、最近三年控制权变动情况

(一)最近三年控制权未变动

自2011年1月1日至本报告书签署日,上市公司控股股东为华业发展,实际控制人为周文焕(ZHOU WEN HUAN),未发生变动。

(二)上市以来控制权变动情况

2002年12月23日,仕奇集团与华业发展签署了《股权转让协议》,仕奇集团将其持有的公司国有法人股5,075万股以每股5.32元转让给华业发展,转让总价款为27,000万元。本次股权转让经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]149号文批准,并于2003年10月31日在中央证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股权过户登记手续。此次股权转让完成后,华业发展成为公司第一大股东,持股比例为29%,华业发展控股股东为自然人田强,持股比例为84.25%,为上市公司实际控制人。

2005年6月29日,盛大控股有限公司与华业发展原股东田强签署《股权转让合同》,盛大控股有限公司收购田强所持华业发展41%的股权。2006年3月30日,盛大控股有限公司与华业发展原股东田强、巫喜明签署《股权转让合同书》,分别收购田强所持华业发展42.4%的股权、巫喜明所持华业发展16.6%的股权。上述收购事项完成后,盛大控股持有华业发展100%的股权。自然人周文焕持有盛大控股100%的股权,自此上市公司实际控制人变更为周文焕。

截至本报告书签署日,上市公司控制权未发生变化。四、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署日,上市公司最近三年未发生重大资产重组。五、上市公司主营业务发展情况

截至目前,华业地产主营业务以房地产开发为主,同时不断拓展矿业及金融业务,目前收入主要来源于房地产开发业务。2013年,华业地产实现营业收入27.93亿元,较上年同期增加78.44%,实现利润总额6.87亿元,较上年同期增加93.29%,实现净利润4.97亿元,较上年同期增加95.86%。房地产业务共完成结算面积约19.43万平方米,实现商品房销售收入27.63亿元,较上年同期增加79.87%。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

2014年,华业地产实现营业收入27.51亿元,较上年同期减少1.50%;实现利润总额约5.81亿元,较上年同期减少15.47%;实现净利润4.15亿元,较上年同期减少17.14%;房地产业务共完成结算面积约17.31万平方米,实现商品房销售收入27.19亿元,较上年同期减少1.57%。

在房地产行业宏观调控政策持续趋紧的大背景下,上市公司在矿业、金融、医疗行业方面积极探索多元化发展方向。华业地产结合国家政策导向及市场发展状况,以医疗健康和养老产业作为重点投资领域之一。公司已在北京市通州区东方玫瑰项目中建设社区养老服务示范项目,建立华业专业日托式“日间照料中心”。依托社区卫生服务站医疗资源和专业人员,为辖区内老人提供日间照料和全天候监护等服务。同时公司2014年通过参股国泰君安申易投资基金,向金融投资领域迈出第一步。

随着公司多元化探索的不断深入,管理层明确将医疗健康产业作为公司未来新的重点投资方向。六、公司主要财务数据

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

总资产 1,688,801.16 1,373,467.76 1,125,695.40

总负债 1,303,641.90 1,028,658.56 797,057.93

净资产 385,159.26 344,809.20 328,637.48

归属于母公司所有者权益 384,841.84 344,068.77 328,582.00

(二)合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 275,095.23 279,286.36 156,516.28

利润总额 58,105.00 68,740.35 35,563.34

净利润 41,041.46 49,727.58 24,793.32

归属于母公司所有者的净利润 41,464.47 50,041.91 25,550.07

华业地产重大资产购买报告书(草案)

(三)主要财务指标

项目 2014 年 2013 年 2012 年

经营活动产生的现金流量净额(万元) 138,518.89 152,008.75 72,144.26

资产负债率(%) 77.19 74.89 69.04

毛利率(%) 42.18 46.28 48.04

基本每股收益(元/股) 0.29 0.35 0.16七、上市公司控股股东及实际控制人概况

(一)控股股东情况

截至本报告书签署日,华业发展持有公司 333,895,031股股份,持股比例为23.44%,为公司的控股股东。华业发展具体情况如下:

公司名称华业发展(深圳)有限公司

成立日期 1985 年 11 月 18 日

注册资本 46,500 万元

组织结构代码 61885741-x

法定代表人陈成宏

注册地址深圳市福田区上步中路 1043 号深勘大厦 20 层

主要经营业务在合法取得的地块上从事房地产开发经营业务。

(二)实际控制人情况

姓名周文焕(ZHOU WEN HUAN)

国籍澳大利亚

是否取得其他国家或地区居留权无

华业地产重大资产购买报告书(草案)

(三)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图八、公司最近三年有关行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明

华业地产最近三年受到行政处罚情况如下:华业地产子公司长春华业房地产开发有限公司因未批先建于2013年9月29日受到长春市国土资源局行政处罚,处罚告知书文号:长国土资(净)监告[2013]24号,罚金共计242,000元。公司已及时缴纳该罚金。由于本次收购不涉及房地产业,且罚金金额较小,对本次重大资产收购不构成重大影响。

截至本报告出具日,除上述行政处罚外,公司最近三年未受其他行政处罚、刑事处罚,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

第三节交易对方基本情况

本次重大资产购买的交易对方具体情况如下:

序号交易对方交易标的

1 玖威医疗捷尔医疗 99%股权

2 李伟捷尔医疗 1%股权一、交易对方概况

(一)玖威医疗

1、公司基本情况

公司名称重庆玖威医疗科技有限公司

住所重庆市九龙坡区科园二路 137 号 6 层 2-1 号

办公地址重庆市九龙坡区科园二路 137 号 6 层 2-1 号

法定代表人聂创

公司类型有限责任公司

成立日期 2014 年 4 月 8 日

注册资本 500 万元

营业期限 2014 年 4 月 8 日至永久税务登记证号码渝税字 500903096512296

营业执照注册号 500901000542671 组织机构代码证号 09651229-6

销售Ⅰ类医疗器械,医院管理(不含诊断、治疗活动),计算机与电子、生

物与医药、化工新材料、能源与环保、民用核能新技术咨询,商务信息咨询,

市场调查,企业营销策划,投资管理及咨询(不得从事银行、证券、保险等

需要取得许可或审批的金融业务),企业管理咨询,人力资源管理咨询,为

经营范围

国内企业提供劳务派遣服务(不含职业中介),计算机软件开发、技术转让、

技术咨询及技术服务,文化用品、办公用品、办公设备、电子产品(不含电

子出版物)、仪器仪表、药品的研究及技术开发,医疗信息咨询。(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、历史沿革

(1)公司设立

华业地产重大资产购买报告书(草案)

玖威医疗系由自然人刘荣华、李伟分别以货币资金495万元、5万元出资设立,设立时注册资本500万元。2014年4月8日,重庆市九龙坡工商行政管理局核发《企业法人营业执照》(注册号500901000542671)。玖威医疗设立时出资额及比例如下:

序号姓名出资额(万元) 出资方式出资比例

1 刘荣华 495.00 货币 99.00%

2 李伟 5.00 货币 1.00%

合计 500.00 - 100.00%

(2)第一次股权转让

2014年12月15日,玖威医疗股东会通过决议,同意刘荣华将其持有的玖威医疗98%(490万元)股权转让给李仕林,同意李伟将持有的玖威医疗1%(5万元)股权转让给李仕林。同日,三方签订股权转让协议。本次股权转让完成后,玖威医疗的出资额及比例如下:

序号姓名出资额(万元) 出资比例

1 李仕林 495.00 99.00%

2 刘荣华 5.00 1.00%

合计 500.00 100.00%

3、产权控制关系

刘荣华李仕林

1% 99%

重庆玖威医疗

科技有限公司

4、主营业务情况

截至目前,除持有捷尔医疗股权、四川自豪时代药业有限公司70%股权外,玖威医疗暂时未开展其它实际业务。

5、最近两年主要财务数据

玖威医疗于2014年4月8日成立,成立未满一年,其主要财务数据如下:

资产负债表主要数据

华业地产重大资产购买报告书(草案)

单位:万元

项目 2014 年 11 月 30 日

流动资产 84,062.54

非流动资产 46,430.00

资产总额 130,492.54

流动负债 -

非流动负债 130,498.35

负债总额 130,498.35

所有者权益 -5.80注:上述财务数据援引自中证天通出具的中证天通(2015)特审字第 0201017 号审计报告。

利润表主要数据

单位:万元

项目 2014 年 4-11 月

营业总收入 -

营业利润 -5.80

利润总额 -5.80

净利润 -5.80

归属于母公司所有者的净利润 -5.80注:上述财务数据援引自中证天通出具的中证天通(2015)特审字第 0201017 号审计报告。

6、玖威医疗实际控制人

(1)李仕林基本情况

李仕林系交易对方玖威医疗实际控制人,基本情况如下:

姓名李仕林性别女

其他国家和地区

曾用名 - 无

永久居留权

国籍中国身份证号 51022519730308****

住所重庆市沙坪坝区天马支路 105 号

通讯地址重庆市九龙坡区科园二路 137 号 B-26 楼

通讯方式 023-68839027

(2)李仕林最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间单位名称职务是否与任职单位存在股权关系

2011.12 至今恒韵医药执行董事否

华业地产重大资产购买报告书(草案)

2014.04 至今玖威医疗执行董事是

(3)李仕林关联方介绍

截至本报告书签署日,李仕林除持有玖威医疗股权外,具有关联关系的其他企业情况如下:

注册资本

名称控制或关联关系主营业务

(万元)重庆恒韵医药有限

57,500.00 李仕林实际控制医药及医疗器械供应业务公司

重庆溢成医疗科技除进行股权投资外,未实际开

40,000.00 李仕林实际控制

有限公司展其他业务

重庆雅隆医疗器械除进行股权投资外,未实际开

100.00 李仕林实际控制

有限公司展其他业务重庆帝旺医疗科技

10,000.00 李仕林实际控制未实际开展业务有限公司重庆韵恒医疗设备

10,100.00 李仕林实际控制未实际开展业务有限公司

重庆江霖医疗科技重庆韵恒医疗设备有限公司的

10,000.00 未实际开展业务

有限公司控股子公司四川自豪时代药业

5,000.00 玖威医疗持股 70% 制药有限公司

中经国际新技术有重庆韵恒医疗设备有限公司的

104,100.00 技术开发及股权投资

限公司控股子公司

中国金融租赁有限中经国际持股 49%,具有重大

200,000.00 金融租赁

公司影响

(4)交易对方控制的其他资产的意向性安排

李仕林承诺:“本次交易完成后,在与华业地产就资产或业务出售、重组的各项条件协商一致的前提下,本人同意在本次重大资产收购完成股权交割后三年内,逐步对本人所控制的其他企业所从事的医药商业业务(主要为药品的流通业务)进行规范和整合,使之符合上市公司收购的条件和要求,并将其注入华业地产。”

关于后续资产整合的具体可执行的方案,将取决于后续拟注入资产的实际经营情况及上市公司的实际情况,华业地产与交易对方实际控制人尚未就具体和可执行的方案进行讨论。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

(二)李伟

1、基本情况

姓名李伟性别男

其他国家和地

曾用名(如有) - 无

区永久居留权

国籍中国身份证号 51022519740702****

住所重庆市江津市珞璜镇双桥村

通讯地址重庆市九龙坡区科园二路 137 号 B-6 楼

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间单位名称职务是否与任职单位存在股权关系

重庆捷尔医疗设

2011.12 至今监事是

备有限公司

3、持有其他企业股权情况

截至本报告书签署日,除持有捷尔医疗1%股权外,未持有其他企业股权。二、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

在本次交易前,交易对方玖威医疗及自然人李伟与上市公司及关联方之间不存在关联关系。

截至本报告书签署日,交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。三、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日,交易对方玖威医疗出具承诺如下:“本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”

华业地产重大资产购买报告书(草案)

截至本报告书签署日,交易对方李伟承诺如下:“本人最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”四、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明

截至本报告书签署日,交易对方玖威医疗出具承诺如下:“本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等情形。如本声明内容不实,本公司及本公司主要管理人员将承担相应法律责任。”

截至本报告书签署日,交易对方李伟承诺如下:“本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等情形。如本声明内容不实,本人愿承担相应法律责任。”

华业地产重大资产购买报告书(草案)

第四节交易标的基本情况一、标的公司基本信息

公司名称重庆捷尔医疗设备有限公司

住所重庆市九龙坡区科园二路 137 号 25 层 1 号

办公地址重庆市九龙坡区科园二路 137 号 25 层 1 号

法定代表人刘荣华

公司类型有限责任公司

成立日期 2009 年 06 月 15 日

注册资本 53,000 万元实收资本 53,000 万元

2009 年 06 月 15 日高新国税字

营业期限税务登记证号码

至永久 500903688945933

营业执照注册号 500901000093613 组织机构代码证号 68894593-3

批发Ⅱ类、Ⅲ类:6821 医用电子仪器设备(用于心脏的治疗、急救装置

除外)、6823 医用超声仪器及有关设备、6830 医用 X 射线设备、Ⅱ类 6822

医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6831 医用 X 射线附属设备及部件、

6841 医用化验和基础设备器具、6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用

缝合材料及粘合剂、6866 医用高分子材料及制品、6854 手术室、急救

室、诊疗室设备及器具、Ⅲ类 6824 医用激光仪器设备、6825 医用高频

经营范围仪器设备、6828 医用磁共振设备、6841 医用化验和基础设备器具、6864

医用卫生材料及敷料、6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备(1 除外)、

6865 医用缝合材料及粘合剂、6854 手术室、急症室、诊疗室及器具(4

除外)、6866 医用高分子材料及制品、6877 介入器材(按许可证核定的

事项和期限从事经营)。销售Ⅰ类医疗器械、五金、交电、百货、文教体

育用品,医院项目管理。(以上经营范围法律、法规禁止经营的,不得经

营;法律、法规、国务院规定需经审批的,未获审批前,不得经营。)二、标的公司的历史沿革

(一)公司设立

捷尔医疗系由自然人李仕林、李伟分别以货币资金1,980万元、20万元出资设立,设立时注册资本2,000万元。重庆君恩会计师事务所于2009年6月10日出具了“重君

华业地产重大资产购买报告书(草案)所验字[2009]407号”《验资报告》对上述情况予以验证。2009年6月15日,重庆市九龙坡工商行政管理局核发《企业法人营业执照》(注册号500901000093613)。捷尔医疗设立时出资额及比例如下:

序号姓名出资额(万元) 出资方式出资比例

1 李仕林 1,980.00 货币 99.00%

2 李伟 20.00 货币 1.00%

合计 2,000.00 - 100.00%

(二)第一次增资

2010年3月15日,捷尔医疗股东会通过决议,同意李仕林、李伟分别以货币资金2,475万元、25万元向公司进行增资,公司注册资本由2,000万元增加至4,500万元。同日,重庆艾玛克会计师事务所出具了编号为“艾玛克验字(2010)第0021号”《验资报告》对上述情况予以验证。本次增资完成后,捷尔医疗的出资额及比例如下:

序号姓名出资额(万元) 出资比例

1 李仕林 4,455.00 99.00%

2 李伟 45.00 1.00%

合计 4,500.00 100.00%

(三)第二次增资

2010年7月22日,捷尔医疗股东会通过决议,同意重庆科讯建筑劳务有限公司以货币资金5,000万元向公司进行增资,公司注册资本由4,500万元增加至9,500万元。2010年8月9日,重庆立信会计师事务所出具了编号为“重立会验字(2010)第903号”《验资报告》对上述情况予以验证。本次增资完成后,捷尔医疗的出资额及比例如下:

序号姓名出资额(万元) 出资比例

1 李仕林 4,455.00 46.90%

2 李伟 45.00 0.47%

3 重庆科讯建筑劳务有限公司 5,000.00 52.63%

合计 9,500.00 100.00%

华业地产重大资产购买报告书(草案)

(四)第一次股权转让

2010年8月17日,捷尔医疗股东会通过决议,同意重庆科讯建筑劳务有限公司将其所持捷尔医疗52.10%、0.53%的股权分别转让给李仕林、李伟。同日,以上各方分别签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后,捷尔医疗的出资额及比例如下:

序号姓名出资额(万元) 出资比例

1 李仕林 9,405.00 99.00%

2 李伟 95.00 1.00%

合计 9,500.00 100.00%

(五)第二次股权转让

2011年11月30日,捷尔医疗股东会通过决议,同意李仕林将其所持捷尔医疗99.00%(9,405万元)的股权转让给刘荣华。同日,双方签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后,捷尔医疗的出资额及比例如下:

序号姓名出资额(万元) 出资比例

1 刘荣华 9,405.00 99.00%

2 李伟 95.00 1.00%

合计 9,500.00 100.00%

(六)第三次增资

2014年4月15日,捷尔医疗股东会通过决议,同意刘荣华、李伟、重庆玖威医疗科技有限公司分别以货币资金135万元、435万元、42,930万元向公司进行增资,公司注册资本由9,500万元增加至53,000万元。上述增资均已实际缴纳,其中玖威医疗于2014年4月对捷尔医疗42,930万元增资分别于2014年4月28日、2014年4月29日入账。

序号姓名出资额(万元) 出资比例

1 刘荣华 9,540.00 18.00%

2 李伟 530.00 1.00%

3 玖威医疗 42,930.00 81.00%

合计 53,000.00 100.00%

华业地产重大资产购买报告书(草案)

(七)第三次股权转让

2014年12月15日,捷尔医疗股东会通过决议,同意刘荣华将其所持捷尔医疗18.00%(9,540万元)的股权转让给玖威医疗。同日,双方签署《股权转让协议》。

本次股权转让完成后,捷尔医疗的出资额及比例如下:

序号姓名出资额(万元) 出资比例

1 玖威医疗 52,470.00 99.00%

2 李伟 530.00 1.00%

合计 53,000.00 100.00%

截至本报告书签署日,上述股权结构未发生变化。三、产权控制关系

截至本报告书签署日,捷尔医疗的股权控制关系如下图所示:

刘荣华李仕林

1% 99%

重庆玖威医疗

李伟

科技有限公司

99%

重庆捷尔医疗

设备有限公司四、交易标的子公司情况

(一)重庆瀚新医院管理有限公司

公司名称重庆瀚新医院管理有限公司

住所重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 29-16

办公地址重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 29-16

法定代表人刘荣华

公司类型有限责任公司(法人独资)

成立日期 2015 年 1 月 30 日

注册资本 500 万元

华业地产重大资产购买报告书(草案)

营业期限 2015 年 1 月 30 日至永久

营业执照注册号瀚江注册号 500105007747096

医院管理;销售:I 类医疗器械、计算机、电子产品、化工产品(不含危

险化学品)、文化用品、办公用品、办公设备、仪器仪表;商务信息咨询;

市场调查(国家有专项规定的除外);企业营销策划;企业投资管理(不

经营范围得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务);企业管理

咨询;人力资源管理咨询(不含职业中介);计算机软件开发、技术转让、

技术咨询及技术服务;药品的研究及技术开发;医疗信息咨询。[依法需

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

(二)重庆海宸医药有限公司(筹)

捷尔医疗拟投资500万元设立重庆海宸医药有限公司(筹),该公司将主要从事药品流通业务,负责向医疗机构提供药品。截至本报告书签署日,该公司已经完成名称预先核准,有关资质及营业执照正在办理过程中。

(三)关于原子公司中经国际新技术有限公司的情况说明

根据《重大资产购买协议》约定,本次交易中标的公司资产不含捷尔医疗原持有的中经国际90%股权,交易对方保证在2015年5月15日前将捷尔医疗持有的该部分股权通过协议转让或其他方式以成本价(实际取得成本)置出捷尔医疗。截至本报告书签署日,捷尔医疗已经将所持有中经国际90%股权转让给重庆韵恒医疗设备有限公司。

中经国际基本情况如下:

公司名称中经国际新技术有限公司

住所北京市东城区东直门外大街 48 号东方银座广场写字楼 15J

办公地址北京市东城区东直门外大街 48 号东方银座广场写字楼 15J

法定代表人孙涛

公司类型其他有限责任公司

成立日期 1999 年 03 月 30 日

注册资本 104,100 万元

营业期限 2029 年 03 月 29 日

营业执照注册号 100000000031396

经营范围生物技术、环保技术及产品的开发;技术转让;投资及投资咨询;高新技

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术及相关产品的开发、转让、销售;实业项目的投资;租赁农业机械、办

公设备、机械电子设备、运输工具;资产受托管理;货物进出口、技术进

出口、代理进出口。领取本执照后,应到市商务委备案。五、最近三年主营业务发展情况

(一)标的公司主营业务概述

捷尔医疗主营业务包括医药(含药品、设备、器械、耗材)商业业务和医疗服务业务。业务分类情况如下图所示:

捷尔医疗

医疗服务及药品、设备、设备、器械耗

器械、耗材供应业务材类供应业务

医疗服务

医药供应、药事医疗设备、器

服务、资金支械、耗材供应

持、市场推广、

咨询管理等服务

重重重重

核庆

健庆康庆磁武射庆

康武管大治大大坪医院、新桥医

重医三院共警院、西南医院等重

检警理坪振总疗坪

查总中医中医中医点三甲医院

科医心院心院心院

院健放

1、医药商业业务,是指在相关主管部门的批准范围内,以批发的形式将购进的药品、医疗器械销售给其他药品流通企业和医疗机构或以零售的形式将购进的药品直接销售给消费者的药品经营流转过程。

捷尔医疗目前的医药商业业务主要是由两部分组成,一部分是通过业务重组获取的原恒韵医药的全部医疗器械、设备及耗材代理业务。主要供应大坪医院、新桥医院、西南医院三家医院,收购之前,恒韵医药已经与上述三家医院建立了稳定的供应渠道,是三家医院医疗器械、耗材、设备的主要供应商,供应范围涵盖各个科室高中低端各种器械耗材。另一部分是重医三院成立后,捷尔医疗将成为重医三院的药品、试剂、医用设备、器械、耗材等项目的提供商。

2、医疗服务业务,是指以医院为主要载体,通过医生和相关医疗设备为患者提供必要的医疗服务或医疗措施,从而达到挽救患者个体生命、延长患者寿命或提高患者生存质量的目的。医疗服务业务本质上是以医院为载体,以医疗从业者为核心,以医疗设备为手段,直接面对医疗服务需求者的医疗卫生服务提供流程。医疗服务质量的提升是医疗卫生产业发展的最终目标和根本出发点,是整个医疗产业链的关键所

华业地产重大资产购买报告书(草案)在。医院通常按病人不同的需求组建不同的科室提供医疗服务。主要常见的科室包括内科、外科、妇产科、妇女保健科、儿科、小儿外科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、精神科、传染科、结核科、肿瘤科、急诊医学科等。

捷尔医疗医疗服务分为以下两种模式:通过合作分成方式投资医疗中心和投资与重庆医科大学合作建立重医三院提供医疗服务。捷尔医疗投资的医疗中心主要有与大坪医院合作的放射治疗中心、核磁共振中心、健康检查中心;与武警重庆市总队医院合作的健康体检科。

(二)标的公司主要业务发展状况

1、医药(含药品、设备、器械、耗材)商业业务

(1)发展概况

捷尔医疗于2014年11月与恒韵医药签署《业务重组协议》,恒韵医药将其目前所拥有的全部医疗器械、设备及耗材代理业务,包括但不限于相关代理业务之代理权、所涉人员、财产转移给捷尔医疗。目前正在办理有关人员、资质的转移手续。

捷尔医疗自恒韵医药受让的医药商业业务主要是直接对医院的销售业务,医院销售业务是医药流通企业的传统业务,也是医药流通企业的核心业务。医院销售业务是医药流通企业按照医院的医疗器械需求清单,按时、按质、按量的以统一招标规定的医疗器械产品价格将其采购的医疗器械直接销售给医院的经营流转过程。医院销售业务实力是医疗器械流通企业与上游医疗器械企业进行采购价格谈判、代理资格谈判的重要筹码,也是医疗器械流通企业业务稳定性的重要支撑,是医药流通企业的核心竞争力所在。

捷尔医疗从恒韵医药收购的医疗器械业务主要供应大坪医院、新桥医院、西南医院三家医院,收购之前,恒韵医药已经与上述三家医院建立了稳定的供应渠道,是三家医院医疗器械、耗材、设备的主要供应商,供应范围涵盖各个科室高中低端各种器械耗材。

捷尔医疗已经于2014年11月14日取得新的医疗器械经营许可证,增加了Ⅱ类、Ⅲ类医用器械的许可经营范围,增加后的许可经营范围为:6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6831医用X射线附属设备及部件、6841医用化验和基础设备器具、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、Ⅲ类6824医用激光仪器设备、6825医用

华业地产重大资产购买报告书(草案)高频仪器设备、6828医用磁共振设备、6841医用化验和基础设备器具、6864医用卫生材料及敷料、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备(1除外)、6865医用缝合材料及粘合剂、6854手术室、急症室、诊疗室及器具(4除外)、6866医用高分子材料及制品、6877介入器材。许可经营范围的增加为捷尔医疗承接恒韵医药业务奠定了基础。

捷尔医疗承接恒韵医药医疗器械、耗材、设备流通业务后,尚需根据医院客户的需求取得有关供应商的代理权,捷尔医疗将根据具体招投标业务的需要自行申请相关代理权。上述代理权若无法及时取得,可能对捷尔医疗后续医疗器械、耗材、设备的经营业务产生不利影响。

(2)未来发展状况

本次业务收购后,捷尔医疗将借助恒韵医药原有人员和渠道尽快与上述三家医院建立长期稳定的销售合作关系。

重医三院成立后,捷尔医疗将成为重医三院的药品、试剂、医用设备、器械、耗材等项目的提供商。捷尔医疗是重庆医科大学附属第三医院主要的投资人之一,目前重医三院正在建设中,捷尔医疗与重医三院的关系详见本部分之“2、医疗服务业务”。

根据捷尔医疗实际控制人李仕林出具的承诺,李仕林保证捷尔医疗未来向重医三院进行药品、试剂、医用器械、耗材的供应及配送金额不低于重医三院采购总额的75%。

根据捷尔医疗与重庆医科大学已经达成的协议,为适应医药分离的趋势,双方将在兼顾双方利益的前提下探讨以药事托管、药房独立运营等在内的多种方式运营重医三院的药事业务。

(3)捷尔医疗对重医三院 75%供应比例的可行性分析

①《共建协议》约定捷尔医疗是重医三院的主要投资方,实际占有重医三院75%产权和权益,捷尔医疗将对重医三院后续运营决策产生重大影响,李仕林的承诺系基于捷尔医疗所占产权和权益比例所进行的谨慎估计;

②在同等条件下,《共建协议》赋予了捷尔医疗推荐的企业对重医三院的优先供应权,该优先权的存在将最大限度保障捷尔医疗对重医三院的供应比例;

③李仕林团队经营药品、试剂、医用器械、耗材业务多年,在重庆医药供应市场积累了丰富的渠道和经验,未来有能力对重医三院进行全方位的药品、试剂、医用器械、耗材的供应;

华业地产重大资产购买报告书(草案)

④捷尔医疗与重庆医科大学根据2014年12月29日会议精神签署的《备忘录》显示,重医三院项目建设指挥部是医院基本建设期间工作的决策机构,项目指挥部指挥长由捷尔医疗李仕林担任。双方并拟设立联席会议制度,负责在医院筹建期间向项目建设指挥部指挥长提供决策咨询和建议,联席会议常设11名代表,其中捷尔医疗一方实际委派6名,李仕林对联席会议及项目建设指挥部均能够实施实际控制。李仕林将在指挥建设期间加强采购渠道和配送体系建设,为后续捷尔医疗对重医三院的各项供应奠定基础。

⑤根据2011年7月卫生部等七部门联合颁布的《医疗机构药品集中采购工作规范》,要求县级及县级以上人民政府、国有企业(含国有控股企业)等举办的非营利性医疗机构必须参加医疗机构药品集中采购工作。鼓励其他医疗机构参加药品集中采购活动,根据上述规定,上述医疗机构和药品生产经营企业购销药品应通过各省(区、市)政府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购,各省(区、市)人民政府建立非营利性药品集中采购平台,医疗机构应当在省级集中采购入围药品目录范围内组织遴选本院使用的药品目录,必须通过政府建立的非营利性药品集中采购平台采购药品。医疗机构应当执行价格主管部门公布的集中采购药品零售价格,以公开招标、邀请招标和直接采购等方式进行采购。

由于重医三院系以混合所有制为基础、以民营资本投资为主的非营利性医院,不属于上述规定的对象范畴,其采购可不必通过药品集中采购平台,未来重医三院将通过公开招标或其他多种方式确定药品、设备、器械、耗材的采购方式,符合国家关于医院医疗器材采购的相关规定。

(4)本次交易不影响捷尔医疗继续开展医药商业业务

①本次交易完成后,李仕林及其专业医药商业团队采取“人随业务走”的原则,将继续供职于捷尔医疗,并随之为上市公司开展医药商业业务提供服务,继续维持未来捷尔医疗与现有供应商、医院客户的稳定合作关系。

②重医三院建成并正常运营后,捷尔医疗将成为其主要的药品、器械及耗材供应商,随着重医三院的发展,捷尔医疗的业务规模将得到较为充分的保障。

③本次交易完成后,捷尔医疗将成为上市公司子公司。凭借上市公司的良好信誉和强大的财务支持能力,捷尔医疗将进一步提升在医药商业业务方面的市场影响力,增强企业核心竞争力。

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2、医疗服务业务

截至本报告书签署日,捷尔医疗医疗服务分为以下两种模式:

(1)通过合作分成方式投资医疗中心

①捷尔医疗与重庆大坪医院合作情况

捷尔医疗与重庆大坪医院共同合作在重庆市于2010年6月1日、2010年12月1日和2011年1月1日分别建立“健康管理中心、核磁共振中心、放射治疗中心”,各个中心对外为大坪医院的非法人分支机构。

A、捷尔医疗与重庆大坪医院的合作模式

双方投入:

大坪医院为中心提供品牌等无形资产和房屋等建筑物使用;捷尔医疗根据中心不同情况提供相应投资购买设备等资产。各中心使用捷尔医疗投资款情况如下:

中心名称使用捷尔医疗投资款情况

放射治疗中心购置医用直线加速器及大孔径模拟定位 CT 等设备,进行场地改造等

核磁共振中心购置核磁共振仪及其他配套设备,进行场地改造等

健康管理中心购置体检所需相关设备,支付中心装修款等

各中心设备的使用及后续管理均由各中心负责,机器设备的日常维护费用及保修期满后设备的维修费用均计入各中心的成本支出。

合作期限:

双方合作期限十年,具体如下:

中心名称合作期限

放射治疗中心 2011 年 1 月 1 日-2020 年 12 月 31 日

核磁共振中心 2010 年 12 月 1 日-2020 年 11 月 30 日

健康管理中心 2010 年 6 月 1 日-2020 年 5 月 31 日

收益分成方式:

各个中心将总收入扣除双方约定的支出成本所得利益按比例进行分配,捷尔医疗每年可分得50%-60%。

B、三家医疗中心基本财务情况:

(a)放射治疗中心

单位:万元

项目\年度 2014 年 1-11 月 2013 年度 2012 年度

华业地产重大资产购买报告书(草案)

医疗中心收入 7,766.79 7,691.57 6,027.60

捷尔医疗分成额 2,496.92 2,475.87 2,532.32

(b)核磁共振中心

单位:万元

项目\年度 2014 年 1-11 月 2013 年度 2012 年度

医疗中心收入 6,595.17 5,884.65 4,787.55

捷尔医疗分成额 2,789.48 2,559.76 2,215.68

(c)健康管理中心

单位:万元

项目\年度 2014 年 1-11 月 2013 年度 2012 年度

医疗中心收入 9,859.26 9,071.11 7,766.87

捷尔医疗分成额 3,505.03 3,305.85 3,085.20注:以上三家医疗中心财务数据均未经审计。

②捷尔医疗与武警重庆市总队医院(以下简称“武警医院”)合作情况

捷尔医疗与武警医院于2012年8月10日在武警医院建立“健康体检科”。

A、捷尔医疗与武警医院合作协议的主要条款包括:

双方投入:

武警医院为中心提供品牌等无形资产和房屋等建筑物使用;捷尔医疗根据合同约定投资购买各项体检所需相关设备、进行房屋装修等。设备的使用及后续管理均由武警医院负责,设备设施维护保养费均计入科室成本。

合作期限:

双方合作期限五年,自2012年8月1日至2017年7月31日。

收益分成方式:

以健康体检科对外体检收入为基数,武警医院首先收取固定比例的分配收入,同时根据每年实现体检收入的多少,扣除成本费用及一定比例由武警医院享有的收入,剩余部分仍归捷尔医疗所有。

B、健康体检科基本财务情况

单位:万元

项目\年度 2014 年 1-11 月 2013 年度 2012 年 8-12 月

医疗中心收入 503.12 815.09 291.58

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捷尔医疗分成额 231.65 455.29 104.55注:以上数据未经审计。该健康体检科自身不单独核算成本,合作双方按收入比例分成。

③四家诊疗中心收益权核算情况

A、四家医疗中心不进行独立核算

捷尔医疗与重庆大坪医院合作建立的三家医疗中心以及与武警医院合作建立的健康体检科均未进行独立的核算和审计。

四家医疗合作中心财务核算未完全独立,而是纳入医院财务的财务系统,医院财务系统设置辅助核算,能够清楚反映医疗合作中心各月的详细收支情况。

由于四家医疗合作中心财务核算未完全独立,无法通过委派中介机构的形式进行审计,但根据合作协议,每个中心都成立管委会,医院和捷尔医疗分别委派管委会的正副主任,通过管委会共同制定中心的投资计划和财务预决算。管委会下设中心主任,负责中心日常工作,为保证捷尔医疗合法利益,捷尔医疗向各中心派出副主任和会计,副主任对中心每月收支报表进行审批,会计负责日常收支的核对和监督。

B、捷尔医疗收益权会计处理方式

捷尔医疗取得的四个医疗中心收益分配权,为没有实物形态且未来能够产生收益的资产,符合无形资产的定义,捷尔医疗将其作为无形资产核算,无形资产原值在受益期内进行摊销,各期摊销额计入营业成本。

对于每月由四个医疗中心取得的利润分成,捷尔医疗确认为当月的营业收入。

④有关收益分成的合同约定

《合作建立重庆大坪医院“健康管理中心”合同书》、《合作建立重庆大坪医院“核磁共振诊断中心”合同书》、《合作建立重庆大坪医院“放射治疗中心”合同书》均约定:中心的总收入扣除中心支出成本后所得利润甲乙双方(注:甲方指重庆大坪医院,乙方指捷尔医疗)按如下比例分配:第1-5年,甲方40%乙方60%;第6-10年,甲乙双方各50%。

《合作建立武警重庆市总队医院“健康体检科”合同书》约定:以毛收入为基数分成,分配步骤:第一步,甲方(注:甲方指武警重庆市总队医院):以对外体检收入为基数,第1年13%,第2年14%,第3年15%,第4年16%,第5年17%。乙方(注:乙方指捷尔医疗)应确保甲方年度分成收益不低于合作前上一年度该科实际纯收益,不足部分由乙方补足差额;第二步,对外收入中甲方其他相关科室执行的检查收入按照70%分配给甲方;第三步,对外体检收入减去第一步和第二步分配给甲方的收益后,

华业地产重大资产购买报告书(草案)剩余的部分分配给乙方;第四步,乙方应将甲方提供的试剂、卫生耗材、维修、水电气及其他成本项目按照成本价支付给甲方。

⑤收益分成方式的合规性分析

A、合作方式的政策法规依据

根据国务院于1994年2月26日发布并于1994年9月1日开始施行的《医疗机构管理条例》及原卫生部于1994年8月29日发布并于1994年9月1日开始施行的《医疗机构管理条例实施细则》的规定,国务院卫生行政部门负责全国医疗机构的监督管理工作,县级以上地方人民政府卫生行政部门负责本行政区域内医疗机构的监督管理工作,中国人民解放军卫生主管部门依照本条例和国家有关规定,对军队的医疗机构实施监督管理。军队的医疗机构是指中国人民解放军和中国人民武装警察部队编制内的医疗机构。

国务院于2005年5月7日发布的《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》(国发〔2005〕3号),允许非公有资本进入社会事业领域。支持、引导和规范非公有资本投资教育、科研、卫生、文化、体育等社会事业的非营利性和营利性领域。

中国人民解放军总后勤部于2011年颁布的《军队医院管理若干规定》,根据公开报道及访谈,该规定不禁止军队的医疗机构对外开展医疗合作。

B、合作项目的审批情况

2009年12月9日,中国人民解放军第三军医大学以《关于合作建立“睡眠医学中心”等事项的批复》,批准重庆大坪医院与捷尔医疗合作建立“放射治疗中心”、“核磁共振诊断中心”、“健康管理中心”。

根据 2015 年 2 月 5 日武警重庆总队医院出具的《关于健康体检科批准情况的复函》,武警医院“健康体检科”的设立已经取得中国人民解放军武装警察部队后勤部下发的《关于医院合作医疗项目审核结果的批复》“后卫[2012]号”批准。

C、合作项目合同书的签订情况

捷尔医疗与重庆大坪医院分别于2009年7月31日、2009年12月11日、2009年12月14日签署《合作建立重庆大坪医院“健康管理中心”合同书》、《合作建立重庆大坪医院“核磁共振诊断中心”合同书》、《合作建立重庆大坪医院“放射治疗中心”合同

华业地产重大资产购买报告书(草案)书》;与武警医院于2012年2月24日签署《合作建立武警重庆市总队医院“健康体检科”合同书》。

上述合同对合作方式、双方的权利义务、合作期限、分成方式、合作期限届满后的财产归属、法律适用等均进行了明确约定。

本次重大资产收购律师认为:

“捷尔医疗与第三军医大学第三附属医院、武警重庆市总队医院签订的上述合作合同,系双方真实的意思表示,不违反法律、行政法规强制性规定,上述合同均合法有效,合同约定的分成方式合法有效。”

(2)捷尔医疗通过投资与重庆医科大学合作建立重医三院从事医疗服务业务

①捷尔医疗与重庆医科大学《共建协议》的有关约定

重医三院的设立程序尚在进行过程中,捷尔医疗与重庆医科大学于2014年12月16日签署的《关于联合建立重庆医科大学附属第三医院的框架性协议》、《联合建设重庆医科大学附属第三医院补充协议(一)》有关约定如下:

A、合作形式:

双方共同投入、共同经营,共同创办一所新型混合所有制医院。

B、双方的投入:

a、捷尔医疗以价值15亿元的资产和现金作为投入,占重医三院产权和权益的75%,主要包括:

(a)位于渝北区木鱼石凯歌路的通过司法竞拍所得土地和现有地上建筑物、构筑物(竞拍及税费约6亿元),其土建、安装、装修改造工程约3.5亿元,新建综合楼(含车库、办公、学生宿舍等配套功能用房)约2亿元,设备约2亿元,开办费1.5亿元。

(b)捷尔医疗负责将本项目中的约130亩土地上建设成为教学、科研、医疗、保障服务功能完善、配套成熟的医院院区。

(c)捷尔医疗对重医三院的投资原则上不低于15亿元,最终均应经过双方共同聘请的会计师事务所审计确定。

b、重庆医科大学以医疗力量、医疗技术和经营管理等无形资产作为投入,占重医三院产权和权益的25%。重庆医科大学所占的产权比例,在任何情况下不得被稀释或减少。

C、产权登记:

华业地产重大资产购买报告书(草案)

重医三院须拥有位于渝北区木鱼石凯歌路的通过司法竞拍所得土地和地上附着物,以及新购设备等资产(捷尔医疗承诺上述资产在转移到重医三院时无权利瑕疵和权利限制,且不存在第三方对上述资产主张权利的情形)。捷尔医疗应在重医三院开业后一年内完成上述过户手续。如捷尔医疗不能按期将上述资产变更登记到重医三院名下,则重庆医科大学占重医三院的产权和权益比例提高到40%(但因政府等第三方的原因造成过户迟延的,双方另行协商处理)。

D、合作共建:

重医三院共建分两个阶段,即建设期、运营期。

a、建设期由捷尔医疗为主导,负责将项目现址改建为满足重医三院运行条件的执业场所。本项目改建工程主要包括土建、内外装饰、设备采购安装、消防及水电安装、中央空调、环境工程等项目。

建设期内,捷尔医疗委派工程建设总指挥,医院改建工程将在总指挥的统一管理下有序进行。重庆医科大学负责派遣专家顾问组参与技术咨询和指导。

改建工程所需资金由捷尔医疗提供,必须使用自有资金。该自有资金由捷尔医疗提前注入双方监管的账户,经双方指定代表会签后专款专用。由执业场所所需土地及改建工程项目产生的相应的债权债务与重庆医科大学无关。

b、运营期由重庆医科大学为主导,主要负责重医三院的经营管理。重医三院实行理事会领导下的院长负责制。理事会的具体组成及运行规则甲乙双方另行商定。重医三院院长由重庆医科大学推荐人选,经理事会通过后聘任,负责医院日常业务管理和经营。

c、未经重庆医科大学同意,捷尔医疗不得以任何名义、任何方式使用重医三院资产(含动产、不动产等)作为抵押进行贷款、投资等行为。

E、医院人才引进:

为促进重医三院的发展,重庆医科大学允许并鼓励其教职工以及其附属医院的高级医务人员到重医三院执业。

F、医院采购模式:

重医三院设立和运营后,其所需的药品、器械以及耗材应本着公平公正的原则以招标方式进行采购,捷尔医疗和重庆医科大学均有权推荐企业参与招标。在同等条件下,捷尔医疗推荐的企业享有优先权。

G、重医三院未来发展:

华业地产重大资产购买报告书(草案)

a、该项目土地整体纳入重医三院建设规划,其中木鱼石凯歌路另一侧土地用作重医三院发展用地。例如,捷尔医疗可以与重医三院以项目合作形式,在重医三院引进高端医疗设备,成立非独立法人的治疗中心等。

b、重医三院设立后,为尽快提升重医三院的医疗设备档次和水平,甲乙双方同意以多种方式(包括项目合作等)为重医三院引入高精尖的医疗设备,促进重医三院的快速发展。

c、为适应医药分离的趋势,双方将在兼顾双方利益的前提下探讨以药事托管、药房独立运营等在内的多种方式运营重医三院的药事业务。

H、关于捷尔医疗收取管理费的约定

因捷尔医疗向重医三院提供了土地、房产、设备等基础资源支持,同时为了保障医院的发展,捷尔医疗还应持续向重医三院提供市场推广、供应链支持、财务管理、财务支持、医疗设施改善、咨询科技系统、品牌管理等支持与管理服务;重庆医科大学也应持续为重医三院提供业务管理、技术支持与服务。在国家相关法律允许的范围内,该等管理和技术服务的费用按年收取,作为重医三院的成本开支。其中,捷尔医疗的服务收费按重医三院每年收支结余的75%计收;重庆医科大学的服务收费按重医三院每年收支结余的25%计收。上述管理和服务费用于重医三院每个财务年度结束后2个月内向各方支付。

②重医三院的治理结构对捷尔医疗收益的影响

根据《共建协议》的约定,重医三院运营期由重庆医科大学为主导,主要负责重医三院的经营管理。重医三院实行理事会领导下的院长负责制。理事会的具体组成及运行规则甲乙双方另行商定。重医三院院长由重庆医科大学推荐人选,经理事会通过后聘任,负责医院日常业务管理和经营。

重医三院尚未正式成立,其理事会具体构成比例尚无法最终确定,但预计捷尔医疗能够对重医三院的决策实现控制或形成重大影响,从而保障捷尔医疗供应链业务及收取管理费业务的顺利实施,具体论述如下:

A、《共建协议》约定捷尔医疗是重医三院的主要投资方,实际占有重医三院75%产权和权益,捷尔医疗将对重医三院后续运营决策产生重大影响;

B、在同等条件下,《共建协议》赋予了捷尔医疗推荐的企业对重医三院的优先供应权,该优先权的存在将最大限度保障捷尔医疗对重医三院的供应比例;

华业地产重大资产购买报告书(草案)

C、李仕林团队经营药品、试剂、医用器械、耗材业务多年,在重庆医药供应市场积累了丰富的渠道和经验,未来有能力对重医三院进行全方位的药品、试剂、医用器械、耗材的供应;

D、根据捷尔医疗与重庆医科大学2014年12月29日会议确认的《重医大附三院筹建联席会议纪要》,重医三院项目建设指挥部是医院基本建设期间工作的决策机构,项目指挥部指挥长由捷尔医疗李仕林担任。双方并拟设立联席会议制度,负责在医院筹建期间向项目建设指挥部指挥长提供决策咨询和建议,联席会议常设11名代表,其中捷尔医疗实际委派6名,李仕林对联席会议及项目建设指挥部均能够实施实际控制。李仕林将在指挥建设期间,加强采购渠道和配送体系建设,确保后续捷尔医疗对重医三院的供应比例。

E、重医三院的设立需要履行的程序

重医三院预计2015年完成施工装修及各项准备工作,于2016年正式开业。重医三院正式设立及运营前需取得如下行政许可或备案:

a、取得重庆市渝北区环境保护局建设项目环保审批意见书;

法律依据:《重庆市环境保护条例》

截至本报告书签署日,重医三院建设项目已经取得重庆市渝北区环境保护局建设项目环境影响评价文件批准书“渝(北)环准字[2015]038号”。

b、重医三院的设置取得重庆市卫计委的许可;

法律依据:《重庆市医疗机构管理条例》、《重庆申请医疗机构设置审批须知》

(a)需要提交的材料

《设置医疗机构申请书》;

可行性研究报告;

选址报告;

建筑设计平面图;

房屋产权证明或使用权证明(或购房、租房意向性协议);若新建,需提供规划部门作为医疗用地的证明文件;

设置申请单位或申请人的资信证明;

设置单位营业执照或设置申请人的身份证明;

环保部门建设项目环保审批意见书;

华业地产重大资产购买报告书(草案)

由两个以上法人或者其他组织共同申请设置医疗机构以及由两人以上合伙申请设置医疗机构的,还需提交由各方共同签署的协议书;

医疗机构名称申请核定表。

(b)申办程序

市卫计委卫生监督局接件、受理后,及时将申报资料上报市卫计委;

.市卫计委依据法律法规、规章及有关标准与要求,进行审核、审批和制作审批文书,市卫计委制作审批文书后,及时将审批文书交市卫计委卫生监督局;

市卫计委卫生监督局及时告知申请人,并负责发放审批文书。

(c)办理时限

自收到申请之日起5个工作日内作出是否受理决定。

自受理申请之日起30日内作出许可决定;30日内不能作出决定的,经市卫计委负责人批准,可以延长10个工作日,并应当制作行政许可决定延期通知书,将延长期限的理由书面告知申请人。

自市卫计委作出准予行政许可的决定之日起10个工作日内向申请人颁发审批文书。

截至本报告书签署日,重医三院的设置已经取得重庆市卫计委 “渝卫医准字[2015]3号”的许可。

C、在重庆市渝北区发展和改革委员会完成项目备案;

法律依据:《重庆市企业投资项目核准和备案暂行办法》

该备案无实质性条件要求。

D、在重庆市民政局完成非营利医院的设立登记;

法律依据:《民办非企业单位登记管理暂行条例》

该设立登记无实质性条件要求。

E、医院经建设达到医疗机构开业条件,取得重庆市卫计委颁发的医疗机构执业许可证。

法律依据:《重庆市医疗机构管理条例》、《重庆申请医疗机构执业许可须知》

除满足前述条件并满足环保部门验收合格、消防部门验收合格等一般性开业要求外,医疗机构执业许可证的申请无需其他实质性条件。

④捷尔医疗对重医三院的控制力分析

华业地产重大资产购买报告书(草案)

根据捷尔医疗与重庆医科大学于2014年12月16日签署的《关于联合建立重庆医科大学附属第三医院的框架性协议》、《联合建设重庆医科大学附属第三医院补充协议(一)》,重医三院是捷尔医疗与重庆医科大学“双方共同投入、共同经营,共同创办一所新型混合所有制医院”,重医三院拟建为非营利性医院,未来将不纳入捷尔医疗的合并财务报表。尽管重医三院未来不纳入捷尔医疗的合并报表,但合理预计,捷尔医疗未来能够实现对重医三院产权及供应渠道层面的控制权:

A、合理预计捷尔医疗未来能够实现对重医三院产权意义上的控制权

根据《共建协议》的约定,“捷尔医疗以价值15亿元的资产和现金作为投入,占重医三院产权和权益的75%”,“重庆医科大学以医疗力量、医疗技术和经营管理等无形资产作为投入,占重医三院产权和权益的25%”,由此约定可以合理预计,捷尔医疗未来能够对重医三院实现产权意义上的控制。

B、合理预计捷尔医疗未来能够实现对重医三院供应渠道的控制

(a)《共建协议》约定捷尔医疗是重医三院的主要投资方,实际占有重医三院75%产权和权益,捷尔医疗将对重医三院后续运营决策产生重大影响;

(b)从治理机制角度而言,重医三院未来将实行理事会领导下的院长负责制,尽管重医三院尚未正式成立,其理事会具体构成比例尚无法最终确定,但《共建协议》赋予了捷尔医疗在同等条件下优先推荐的企业对重医三院进行药品、器械以及耗材的供应权;

(c)根据捷尔医疗与重庆医科大学2014年12月29日会议确认的《重医大附三院筹建联席会议纪要》,重医三院项目建设指挥部是医院基本建设期间工作的决策机构,项目指挥部指挥长由捷尔医疗李仕林担任。双方并拟设立联席会议制度,负责在医院筹建期间向项目建设指挥部指挥长提供决策咨询和建议,联席会议常设11名代表,其中捷尔医疗实际委派6名,李仕林对联席会议及项目建设指挥部均能够实施实际控制。李仕林将在指挥建设期间,加强采购渠道和配送体系建设,确保后续捷尔医疗对重医三院的供应比例。

由此,可以合理预计,捷尔医疗能够实现对重医三院供应渠道的控制。

C、捷尔医疗未来能否实现对重医三院全面控制,不影响捷尔医疗以其自身经验和能力对重医三院进行供应及服务并取得相关收益的前景

本次收购的交易对方李仕林及其团队经营药品、试剂、医用器械、耗材业务多年,在重庆医药供应市场积累了丰富的渠道和经验,已经成为重庆大坪医院、新桥医院、

华业地产重大资产购买报告书(草案)西南医院三家大型三甲医院的医疗器械、耗材、设备的主要供应商,未来有能力对重医三院进行全方位的药品、试剂、医用器械、耗材的供应;

⑤重医三院申请三级甲等医院的评定程序

A、根据《医院评审暂行办法》卫医管发【2011】75号规定,新建医院在取得《医疗机构执业许可证》执业满3年后方可申请首次评审。

B、评审机构评审

评审组织是指在卫生行政部门领导下,具体负责医院评审的技术性工作的专门机构。评审组织可以由卫生行政部门组建或是受卫生行政部门委托的适宜第三方机构。卫生行政部门在受理评审申请后,应当在20个工作日内向医院发出受理评审通知,明确评审时间和日程安排。

各级医院评审结论分为甲等、乙等、不合格。甲等、乙等医院,由省级卫生行政部门发给统一格式的等级证书及标识。

C、根据《卫生部办公厅关于规范医院评审工作的通知》“卫办医管函〔2012〕574号”,规划新增三级医院的评审结果,必须报卫生部(现国家卫计委)核准后方可公示,未经核准的评审结论视为无效。

⑥三级甲等医院的评审标准

A、根据(《医疗机构基本标准(试行)》的通知卫医发(1994)第30号)设立三级医院的标准需要满足以下基本条件:

a、床位:住院床位总数500张以上。

b、科室设置

(a)临床科室:至少设有急诊科、内科、外科、妇产科、儿科、中医科、耳鼻喉科、口腔科、眼科、皮肤科、麻醉科、康复科、预防保健科;

(b)医技科室:至少设有药剂科、检验科、放射科、手术室、病理科、输血科、核医学科、理疗科(可与康复科合设)、消毒供应室、病案室、营养部和相应的临床功能检查室。

c、人员

(a)每床至少配备1.03名卫生技术人员;

华业地产重大资产购买报告书(草案)

(b)每床至少配备0.4名护士;

(c)各专业科室的主任应具有副主任医师以上职称;

(d)临床营养师不少于2人;

(e)工程技术人员(技师、助理工程师及以上人员)占卫生技术人员总数的比例不低于1%。

d、房屋

(a)每床建筑面积不少于60平方米;

(b)病房每床净使用面积不少于6平方米;

(c)日平均每门诊人次占门诊建筑面积不少于4平方米。

e、设备

(a)基本设备:

给氧装置呼吸机、电动吸引器自动洗胃机、心电图机心脏除颤器、心电监护仪、多功能抢救床、万能手术床无影灯、麻醉机、麻醉监护仪、高频电刀移动式X光机、X光机 B超、多普勒成像仪动态心电图机、脑电图机脑血流图机、血液透析器肺功能仪。支气管镜食道镜、胃镜、十二指肠镜、乙状结肠镜结肠镜、直肠镜、腹腔镜、膀胱镜宫腔镜、妇科检查床、产程监护仪、万能产床、胎儿监护仪、婴儿保温箱骨科牵引床、裂隙灯牙科治疗椅、涡轮机牙钻机、银汞搅拌机、显微镜、生化分析仪紫外线分光光度计、酶标分析仪、尿分析仪、分析天平细胞自动筛选器、冲洗车、电冰箱、恒温箱离心机敷料柜、器械柜冷冻切片机、石蜡切片机高压灭菌设备、蒸馏器、紫外线灯、手套烘干上粉机洗衣机、冲洗工具、下收下送密闭车、常水、热水、净化过滤系统净物存放、消毒灭菌密闭柜、通风降温、烘干设备热源监测设备(恒温箱、净化台、干燥箱)。

(b)病房每床单元设备与二级综合医院相同;

(c)有与开展的诊疗科目相应的其他设备。

f、制定各项规章制度、人员岗位责任制,有国家制定或认可的医疗护理技术操作规程,并成册可用。

g、注册资金到位,数额由各省、自治区、直辖市卫生行政部门确定。

B、《三级综合医院评审标准实施细则(2011 年版)》对三级甲等医院的评定标准进行了明确:

华业地产重大资产购买报告书(草案)

根据《三级综合医院评审标准实施细则(2011 年版)》共设置7章73节378条标准与监测指标。第一章至第六章共67节342 条636 款标准,用于对三级综合医院实地评审,并作为医院自我评价与改进之用;在细则说明的各章节中带“★”为“核心条款”,共48项。第七章共6节36条监测指标,用于对三级综合医院的医院运行、医疗质量与安全指标的监测与追踪评价。

上述评审实施细则中第一章至第六章共636款标准评审结果判定三级综合医院的甲等与乙等。

第一章至第六章基本标准其中,48 项核心条款项目类别

C 级 B 级 A 级 C 级 B 级 A 级

三级甲等 ≥90% ≥60% ≥20% 100% ≥70% ≥20%

三级乙等 ≥80% ≥50% ≥10% 1O0% ≥60% ≥l0

注:每条标准及核心条款均分为 ABCDE 五档,其中 A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格、E-不适用,判定原则是要达到“B-良好”档者,必须先符合“C-合格”档的要求,要到“A-优秀”,必须先符合“B-良好”档的要求。

⑦重医三院未来获得三级甲等医院评定的不确定性较小,原因说明如下:

A、捷尔医疗与重庆医科大学《共建协议》明确了重医三院三级甲等医院的定位

《共建协议》约定,双方通过开展深度合作,本着“一流人才、一流环境、一流设备、一流管理”的创办原则,按照国家三级甲等医院的标准,努力将附三院建设成为集医疗、教学、科研、预防保健于一体的高水平非营利性大型综合医院。

B、重医三院建设标准满足三级综合医院标准

《共建协议》约定,捷尔医疗将投入价值15亿元的资产和现金[土地和现有地上建筑物、构筑物(竞拍及税费约6亿元),其土建、安装、装修改造工程约3.5亿元,新建综合楼(含车库、办公、学生宿舍等配套功能用房)约2亿元,设备约2亿元,开办费1.5亿元。]建设重医三院。较高的投入将保障重医三院符合三级综合医院的标准。

根据重医三院的建设规划,重医三院建设项目将设置重点科室6个,包括理疗康复科、妇产科、心血管内科、肿瘤科、神经内外科、口腔整形科);一级专科室13个,包括急诊科、内科(包括消化科、呼吸科、血液科、肾脏科、内分泌科)、外科(包括普外科、肝胆外科、泌尿外科、骨科、烧伤科)、眼科、耳鼻喉科、儿科(包含新生儿、儿内科、儿保科)、中西医结合科、传染科、皮肤科、麻醉科、老年科、家庭病床科、介入性放射科,另外设置重症监护科,拟设1,350张床位。符合三级综合医院的设置标准。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

C、合作方重庆医科大学的丰富办医经验及雄厚医疗人力资源将保障重医三院在运营期满三年后及时获得三甲医院的评定

重庆医科大学现有附属医院7所(其中5所为综合性医院;4所为三级甲等医院)。在《2013年中国最佳医院综合排行榜》(全国100所)中,附属儿童医院、附属第一医院、附属第二医院分别排名第57位、第67位、第88位。各附属医院共拥有国家临床重点专科20个,居全国前列。另外还有9所非直属附属医院和30多所教学医院分布在重庆、四川及深圳等地。根据《共建协议》,重庆重庆医科大学以医疗力量、医疗技术和经营管理等无形资产入资;并将重医三院的建设发展统一纳入重庆医科大学附属医院建设发展规划,在人才培养和引进、学科建设、教学科研等方面提供支持与指导;允许并鼓励其教职工以及其附属医院的高级医务人员到重医三院执业。将帮助重医三院在运营期满三年后及时获得三甲医院的评定。

综上所述,高标准的建设投入及合作方重庆医科大学丰富的办医经验及雄厚的医疗人力资源的协助,使得重医三院未来获得三级甲等医院评定的不确定性较小。”

(三)主要产品或服务的业务流程图

1、设备、器械、耗材业务流程图

医疗设备制造企业其他医药流通企业

供应商供应商

采购

捷尔医疗

医

疗

器

械销售

需

求

医院

2、医疗服务流程图

华业地产重大资产购买报告书(草案)

项目合作

重庆医科大学捷尔医疗重庆大坪医院重庆武警总医院

合作共建项目合作

放核健

重射健

医磁康

治共管康

三疗检

院振理

中中中查

心心心科

建设过程中

医疗服务

医疗人群

(四)经营模式

1、采购模式

捷尔医疗目前主要采购产品均为医疗器械及耗材。

捷尔医疗获得下游医院的配送权后,根据下游医院的医疗器械品种需求,向上游医疗器械厂商或其他具有相关医疗器械总代理资格的医药流通企业进行订单式采购。另外,捷尔医疗也会根据不同器械耗材的价格走势、供需关系的具体情况适时事先采购部分产品留以备用。

捷尔医疗基于自身的医疗器械流通渠道网络和下属医院,形成具有明显特点的采购运营体系。捷尔医疗向上游采购通常按双方商务谈判的博弈结果确定采购价格,向上游厂商或总代理医疗器械流通企业的采购价格决定了捷尔医疗的盈利空间。捷尔医疗目前已与三家重庆市内三甲医院深入合作,对上游制药厂商具有很强的谈判能力,采购价格水平具有较为显著的渠道优势。

2、销售模式

(1)医疗设备、器械、耗材销售模式

公司医疗器械销售客户主要为重庆大坪医院、重庆西南医院、重庆新桥医院,该三家医院均为军队医院,军队医院小型医疗设备、器械、耗材的销售通常采用如下方式:

华业地产重大资产购买报告书(草案)

根据解放军总后勤部每年确定的大型医疗设备的品牌及型号的大名单,医院的设备委员会决定每年的采购内容。科室主任根据科室具体需求,确定所需设备的型号及品牌报医院统一采购。医院根据手中的供应商名录(在医院开立了医疗器械配送户头的供应商)选定供应商进行采购,未在医院开具医疗器械配送户头的供应商无法对医院直接进行销售。

捷尔医疗除直接给医院销售配送外,捷尔医疗还通过自身的代理体系和配送体系为其他医药流通企业做分销和协助配送业务。捷尔医疗一方面利用自身的代理地位,使得其他医药流通企业必须通过捷尔医疗的渠道才能采购到捷尔医疗总代理器械、耗材;另一方面利用自身的配送网络和渠道调配能力,帮助其他药品销售企业调配药品资源。以上两种销售模式相对利润较低,在捷尔医疗整个销售模式中占比不足10%。

(2)医疗服务业务

捷尔医疗的医疗服务业务具有社会福利和社会公益属性;捷尔医疗投资的各个医疗服务中心和重医三院的医疗服务价格均由相关主管部门核定。捷尔医疗投资的医疗中心与医院将不断致力于提高服务意识、技术水平以满足不断提升的群众医疗卫生需求。

针对捷尔医疗与重庆大坪医院共同合作建立的健康管理中心、核磁共振中心、放射治疗中心及与武警医院共建的健康体检科,尤其是健康管理中心和健康体检科两个市场化较强的项目,捷尔医疗均派出专业团队进行市场推广及协助现场组织管理。

3、盈利模式

捷尔医疗是以医药产品流通和提供医疗服务为主营业务的企业。盈利模式主要有两种:

一种是按照医院的医药需求清单,按时、按质、按量的以统一招标中规定的医药产品价格将其采购的医药产品直接销售给医院;或通过对其他医药流通企业进行分销和协助配送。其中,向客户提供的产品或者服务的增值部分即为捷尔医疗的盈利来源。

一种是通过医疗中心或者医院向患者提供医疗服务,其中,医疗中心最终收入的分成、医院结余的分成和管理费即为捷尔医疗的盈利来源。

本次收购完成后,配合华业地产经营战略的实施,捷尔医疗将以重医三院为平台,打造具备完整产业链的全方位医疗医药产业集群,在纵向上,向上游的制药、医药流通产业延伸,形成产业内协同效应;在横向上,以医院为依托,捷尔医疗能够发展包

华业地产重大资产购买报告书(草案)括健康管理、老年关怀、医疗信息系统、供应链金融、医疗管理咨询、后勤保障等多业务板块业务,从而不断丰富自身盈利模式。

4、结算模式

公司医疗器械销售终端客户比较集中,主要为重庆大坪医院、重庆西南医院、重庆新桥医院,均为捷尔医疗长期合作、信誉良好且规模较大的终端客户。捷尔医疗通常根据合同先行配送医疗设备、器械和耗材。给予客户3-12个月的赊销期,在赊销期满后进行结算。

对分销和协助配送业务销售模式,捷尔医疗通常要求其全额付款的结算模式。

(五)主要供应商及客户情况

1、向前五名供应商采购情况

报告期内,标的公司向前五名供应商采购情况如下:

单位:万元

年度供应商名称采购金额占比

强生(上海)医疗器材有限公司 2,956.57 62.24%

上海泰美医疗器械有限公司 502.45 10.58%

2014 年重庆华诺医学生物技术有限公司 137.40 2.89%

1-11 月西藏德灵物流有限公司 132.07 2.78%

通用电气医疗系统贸易发展(上海)有限公司 108.05 2.27%

合计 3,836.54 80.77%

强生(上海)医疗器材有限公司 3,772.99 63.85%

上海泰美医疗器械有限公司 552.89 9.36%

2013 年西藏德灵物流有限公司 184.57 3.12%

度上海恒博医疗科技有限公司成都分公司 150.56 2.55%

重庆华诺医学生物技术有限公司 143.40 2.43%

合计 4,804.40 81.31%

强生(上海)医疗器材有限公司 2,091.05 50.46%

重庆锐鑫医疗器械有限公司 420.26 10.14%2012 年

奥林巴斯(北京)销售服务有限公司广州分公司 244.44 5.90%

度

通用电气医疗系统贸易发展(上海)有限公司 182.22 4.40%

宁波美康生物科技股份有限公司 173.93 4.20%

华业地产重大资产购买报告书(草案)

年度供应商名称采购金额占比

合计 3,111.90 75.09%

报告期,标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有标的公司资产5%以上股份的股东未在前五名供应商中占有权益。

2、向前五名客户销售情况

报告期内,标的公司向前五名客户销售情况如下:

单位:万元

年度客户名称销售收入占比

重庆西南医院 4,253.08 40.26%

重庆新桥医院 3,434.42 32.51%

2014 年重庆医药和平医疗器械有限公司 2,040.10 19.31%

1-11 月重庆大坪医院 764.71 7.24%

重庆新桥新源药房有限公司 21.11 0.20%

合计 10,513.42 99.52%

重庆西南医院 3,500.08 39.51%

重庆新桥医院 2,666.29 30.11%

重庆医药和平医疗器械有限公司 1,868.76 21.10%2013 年度

重庆大坪医院 812.30 9.17%

重庆市康威医疗设备有限公司 3.97 0.04%

合计: 8,851.40 99.94%

重庆西南医院 2,316.28 42.27%

重庆新桥医院 1,311.46 23.93%

重庆市康威医疗设备有限公司 1,033.45 18.86%2012 年度

重庆大坪医院 796.03 14.53%

重庆军林医疗器械有限公司 15.90 0.29%

合计: 5,473.12 99.88%

报告期,标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有标的公司资产5%以上股份的股东未在前五名客户中占有权益。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

(六)安全生产与环境保护

标的公司主营业务包括医药(含药品、设备、器械、耗材)商业业务和医疗服务业务,并不涉及相关产品的生产,截至本报告书签署日,标的公司不存在因环境保护、劳动安全等原因产生的导致对标的公司产生或可能产生重大不利影响的情形。

针对附三医院的环境影响评价,捷尔医疗已经于2015年2月13日取得重庆市渝北区环境保护局建设项目环境影响评价文件批准书,批准文号:渝(北)环准字[2015]038号。

(七)取得相应许可或相关主管部门批复情况

标的公司于2013年12月20日通过重庆市食品药品监督管理局九龙坡分局许可,获得中华人民共和国医疗器械经营企业许可证(批发渝082213(换)),有效期至2018年12月19日,注册登记范围:“Ⅱ、Ⅲ类:6821医用电子仪器设备(用于心脏的治疗、急救装置除外)6823医用超声仪器及有关设备6830医用X射线设备”。

标的公司于2014年11月14日对其医疗器械经营许可证经营范围作了更改,增加了Ⅱ类、Ⅲ类医用器械的许可经营,增加后的许可经营范围为:“6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6831医用X射线附属设备及部件、6841医用化验和基础设备器具、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、Ⅲ类6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6828医用磁共振设备、6841医用化验和基础设备器具、6864医用卫生材料及敷料、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备(1除外)、6865医用缝合材料及粘合剂、6854手术室、急症室、诊疗室及器具(4除外)、6866医用高分子材料及制品、6877介入器材”。

(八)质量控制情况

1、总体质量控制措施

(1)质量方针、目标管理制度

为保证整个销售流程所有医疗器械质量合格,捷尔医疗在每季末组织有关人员对质量方针目标的执行情况进行检查与考核,对查出未实施的或未完全实施的要提出整改处理意见。捷尔医疗把执行质量方针目标的情况纳入年终总结评比内容,实施质量工作考核评分与奖惩挂钩。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

(2)质量体系的审核制度

捷尔医疗按照国家有关法律法规和要求对其内部经营过程质量管理进行检查考核和评定。捷尔医疗每年对质量体系进行一次评审,主要评审范围包括:文件管理、机构人员与培训管理、质量管理、设施与设备管理、卫生管理、进货管理、验收管理、储存与养护(检验)管理、出库与运输管理、销售与售后服务管理、投诉与不良反应处理情况、前次评审记录整改及措施落实等内容。

(3)质量否决权制度

捷尔医疗为体现质量管理制度的严肃性、否决权,增强全员质量意识,加大质量管理力度制定的制度。其公司内部之间的质量纠纷,由质管部行使否决。质管部与业务部门在处理质量问题发生分歧时,业务部门应服从质管部的意见。质量否决的方式可用于停止购进与销售、拒收、通报批评、经济处罚、行政处分或刑事处分等。

2、各部门质量控制措施

捷尔医疗针对医疗器械经营管理全过程制定了医疗器械经营管理制度,并建立严格的全流程质量控制体系,主要包括以下几个方面:

(1)坚持“按需进货,择优选购”的原则,业务部门至少编制一次年度购货计划并有质量管理机构参与评审,经总经理或分管副总经理批准后实施,计划应注重产品的实效性与合理性。

(2)选择具有法定资格和良好信誉的公司作为供货单位,并认真查验其经营行为、经营范围与证照内容是否一致。对一些采购量较大的产品的供货单位,必要时可由业务部门会同质检部对其质量保证能力进行考察。

(3)签订购销合同必须符合《合同法》规定,除详细填明各项条款外,还应明确质量条款,以明确质量责任,避免纠纷。合同签订后双方均应按合同规定条款认真履约。

(4)加强合同管理,建立合同档案。凡合同及有关履行、变更和解除合同的往来文书、电话记录、电报、传真等均需归入档案保存。

(5)购进医疗器械应符合国家质量标准、行业标准或产品注册标准,包装盒标示符合有关规定和存储要求。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

(6)建立产品质量档案,每半年业务部门会同质检部门对销量较大的、质量不稳定的或新上市的产品进行质量分析评审,每年年初对上一年的购进产品质量情况进行汇总分析。

(7)首营品种要办理申报手续,经逐级审核、领导审批后方可购入。

(8)产品入库前质量验收员应根据有关标准及合同条款对产品质量按批号进行验收,并做好规范记录,一次性使用无菌医疗器械应查验同批号的质量检验报告书,验收合格后方可在入库凭证、付款凭证上签章。

(9)开展市场预测和销售分析,合理调整库存,优化产品结构,按销售计划,做好适销对路的货源准备,增加销售,扩大市场占有率。

(10)销售医疗器械应向具有合法证照的经营单位和医疗单位销售,并收集合法证照,建立销售客户档案。

(11)购销医疗器械均应使用合法票据,并按照规定建立购销记录。

(12)销后退回产品应按有关程序进行处理。

(13)做好医疗器械售后服务工作,及时处理服务和质量投诉,建立质量投诉处理档案。

(九)核心人员情况介绍

标的公司拥有一批长期从事医疗器械销售与管理、经验丰富、层次清晰、梯度合理的核心团队,主要人员情况如下:

李仕林,女,中国国籍,无境外永久居留权,北京大学EMBA。现任恒韵医药执行董事,捷尔医疗执行董事、玖威医疗执行董事。

刘荣华,男,中国国籍,无境外永久居留权。西安工业学院会计专科毕业,注册会计师资格。1992年参加工作,曾任重庆双溪机械厂企业会计;万友会计师事务所项目经理;现任重庆捷尔医疗设备有限公司法定代表人、总经理。

陈静,女,中国国籍,无境外永久居留权。西南财经大学会计学本科毕业,注册会计师、注册资产评估师资格。1998年参加工作,现任重庆捷尔医疗设备有限公司财务经理。

丁辉,男,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于沈阳建筑工程大学,曾任重庆军林医疗器械有限公司业务主管;现任重庆捷尔医疗设备有限公司副总经理。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

彭思轶,男,中国国籍,无境外永久居留权。西南大学MBA在读。2008年参加工作,曾任恒韵医药招商代表、销售主管;现任重庆捷尔医疗设备有限公司器械部经理。

廖兴艳,女,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于重庆市工学校,西南大学MBA在读。曾任重庆恒韵医药人力资源部经理、董事长助理;现任重庆捷尔医疗设备有限公司人力资源部经理。六、标的公司最近两年及一期的财务指标

根据中证天通为捷尔医疗出具的《审计报告》,标的公司最近两年一期的主要财务数据如下:

(一)资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2014 年 11 月 2013 年末 2012 年末

流动资产 19,895.75 11,497.08 7,217.01

非流动资产 70,629.52 14,258.66 15,466.74

资产总额 90,525.27 25,755.74 22,683.75

流动负债 10,700.36 9,563.73 11,319.25

非流动负债 16,500.00 - -

负债 27,200.36 9,563.73 11,319.25

所有者权益 63,324.91 16,192.01 11,364.50

(二)利润表主要数据

单位:万元

项目 2014 年 1-11 月 2013 年 2012 年

营业总收入 19,057.51 17,178.94 12,753.75

营业利润 9,048.25 9,471.65 6,086.74

利润总额 9,039.27 9,461.63 6,086.74

净利润 6,755.78 7,062.14 4,562.42注:为了能够更好地反映捷尔医疗最近两年一期的财务状况及经营成果,本处财务数据模拟剥离了与本次收购无关的资产及负债;同时捷尔医疗在 2014 年 11 月完成对恒韵医药医疗设备、器械和耗材流通业务的收购,本处财务数据假设该次业务收购在 2012 年 1 月 1 日即已发生,在此基础上编制备考财务数据。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

(三)主要财务指标

项目 2014 年 1-11 月 2013 年度 2012 年度

资产负债率 30.05% 37.13% 49.90%

营业利润率 47.48% 55.14% 47.73%

毛利率 62.79% 65.17% 61.02%

净利率 35.45% 41.11% 35.77%

净资产收益率 10.67% 43.61% 40.15%七、标的公司最近 36 个月的评估、交易增资或改制的情况

捷尔医疗最近2次股权转让和1次增资情况如下所示:

(一)股权转让情况

转让出资额

序号转让时间转让方受让方转让价格定价方式

(万元)

1 2011.11.30 李仕林刘荣华 9,405.00 无偿 -

2 2014.11.30 刘荣华玖威医疗 9,540.00 无偿 -

(二)增资情况

序号增资时间增资方增资金额(万元) 增资价格定价方式

1 2014.4.15 玖威医疗 42,930.00 1 元/1 元出资额协商定价

2 2014.4.15 李伟 435.00 1 元/1 元出资额协商定价

3 2014.4.15 刘荣华 135.00 1 元/1 元出资额协商定价

除上述事项外,标的公司最近36个月内不存在其他增资或股权转让的情况。

(三)估值与最近三年股权转让和增资的估值差异说明

玖威医疗为李仕林控制的公司、李伟为李仕林弟弟,刘荣华为李仕林表哥,相互之间的股权转让系家族内部之间转让,该转让为无偿转让。

2014年4月增资系因业务发展需要而现金方式增资,其中玖威医疗为李仕林控制的公司,李伟为李仕林弟弟,刘荣华为李仕林表哥,其增资价格均为1元出资额对应1元,未考虑溢价情况。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

本次交易是向无关联第三方转让,且出让全部股权,因此采用收益法等市场化估值方法进行价值评估。由此造成历次转让及增资的定价与本次交易的评估估值存在较大差异。八、标的公司主要资产、负债及对外担保情况

(一)标的公司主要资产情况

1、房产

截至本报告书签署日,捷尔医疗拥有房产情况如下:

序号建筑物坐落地面积(㎡) 用途权证号

1 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 28.52 住宅 103 房地证 2013 字第 15157

29-1 号

2 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 29.12 住宅 103 房地证 2013 字第 15155

29-2 号

3 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 36.83 住宅 103 房地证 2013 字第 15154

29-3 号

4 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 67.77 住宅 103 房地证 2013 字第 15152

29-4 号

5 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 63.27 住宅 103 房地证 2013 字第 15150

29-5 号

6 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 34.78 住宅 103 房地证 2013 字第 15148

29-6 号

7 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 32.73 住宅 103 房地证 2013 字第 15146

29-7 号

8 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 36.42 住宅 103 房地证 2013 字第 15144

29-8 号

9 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 32.73 住宅 103 房地证 2013 字第 15143

29-9 号

10 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 38.86 住宅 103 房地证 2013 字第 15142

29-10 号

11 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 38.86 住宅 103 房地证 2013 字第 15139

29-11 号

华业地产重大资产购买报告书(草案)

序号建筑物坐落地面积(㎡) 用途权证号

12 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 43.32 住宅 103 房地证 2013 字第 15136

29-12 号

13 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 40.27 住宅 103 房地证 2013 字第 15134

29-13 号

14 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 48.00 住宅 103 房地证 2013 字第 15159

29-14 号

15 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 66.10 住宅 103 房地证 2013 字第 15128

29-15 号

16 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 49.59 住宅 103 房地证 2013 字第 15127

29-16 号

17 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 36.50 住宅 103 房地证 2013 字第 15125

29-17 号

18 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 36.50 住宅 103 房地证 2013 字第 15123

29-18 号

19 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 36.77 住宅 103 房地证 2013 字第 15120

29-19 号

2、土地使用权

华业地产于通过司法竞拍取得如下土地使用权:序

土地证号土地用途土地所在地面积号

综合用地重庆市渝北区回兴镇原长

1 渝北国用(96)字第 1838 号 66,666.67 ㎡

河八社

渝北国用(2001)字第 08233 综合用地重庆市渝北区回兴街道长

2 20,001.0 ㎡

号河村 8 社

3 100 房地证 2005 字第 150 号医卫用地渝北区回兴镇原长河八社 44,650.80 ㎡

司法拍卖完成后,土地管理机构对土地进行了重新测量并确定产权面积,并将原三宗土地合并为两宗,更新后的土地使用权信息如下:

序号土地证号土地用途土地所在地面积

1 201D 房地证 2015 字第 00115 号医卫慈善用地渝北区回兴街道 71,679.39m2

2 201D 房地证 2015 字第 00117 号医卫慈善用地渝北区回兴街道 39,226 .81m2

3、金融资产

华业地产重大资产购买报告书(草案)

根据恒丰银行出具的《股权证明》,捷尔医疗拥有恒丰银行2,906.496万股股份。

4、医疗中心收益权

合作对方医疗中心名称合作期限

重庆大坪医院放射治疗中心 2010.06.01-2020.05.31

重庆大坪医院核磁共振诊断中心 2010.12.01-2020.11.30

重庆大坪医院健康管理中心 2011.01.01-2020.12.31

武警重庆市总队医院健康体检科 2012.08.01-2017.07.31

合作对方捷尔医疗收益权重庆大坪医院

各个中心将总收入扣除支出成本所得利益按比例进行分配,合作的第 1重庆大坪医院

年至第 5 年按 60%分配,第 6 年至第 10 年按 50%分配重庆大坪医院

以健康体检科对外体检收入为基数,武警医院首先收取固定比例的分配

武警重庆市总队医院收入,同时根据每年实现体检收入的多少,扣除成本费用及一定比例由

武警医院享有的收入,剩余部分仍归捷尔医疗所有

5、商标

截至本报告书签署日,捷尔医疗拥有的的商标情况如下:

注册核定使用

序号商标图样注册号期限

人商品类别

第 10 类(医疗器械和仪器;医

用诊断设备;牙科设备;放射医

捷尔疗设备;医用放射设备;医用特 2012.5.28 至

1 第 9456331 号

医疗制家具;假肢;外科移植用眼球 2022.5.27

晶体;矫正用石膏绷带;缝合材

料)

捷尔 2012.8.14 至

2 第 9456158 号第 35 类(自动售后机出租)

医疗 2022.8.13

(二)标的公司主要负债及对外担保情况

1、主要负债情况

华业地产重大资产购买报告书(草案)

单位:万元

项目 2014 年 11 月 30 日备注流动负债:

应付账款 882.71 医疗器械采购款

预收款项 6.82 预收的产品销售款

应交增值税、营业税、企业所得税、城

应交税费 310.37 市维护建设税、房产税、个人所得税、

教育费附加

其他应付款 0.46

一年内到期的非流动负债 9,500.00 抵押收益权工行重庆高科技支行借款

流动负债合计 10,700.36非流动负债:

长期借款 16,500.00 抵押收益权工行重庆高科技支行借款

非流动负债合计 16,500.00

负债合计 27,200.36

2、对外担保情况

(1)深圳华融融资担保有限公司就本公司关联方恒韵医药向恒丰银行烟台莱山支行借款8,500.00万元提供无限连带责任保证担保。本公司将持有的恒丰银行股份有限公司2,906.496万股权质押给深圳华融融资担保有限公司做质押反担保(担保合同号:华保恒委字第2014042号),质押期限为2014年10月8日至2015年10月8日。

(2)2014年10月8日,捷尔医疗与恒丰银行莱山支行签署《最高额保证合同》(2014年恒银烟借商保字第320101-018-1号),为恒韵医药在2014年10月8日至2015年10月8日期间因流动资金借款而订立的全部授信业务合同项下的债权提供最高额为8,500万元的担保。

李仕林承诺促使恒韵医药及时偿还上述8,500万元借款,并于本次重大资产重组交割日前配合解除“华保恒委字第2014042号”担保合同及“2014年恒银烟借商保字第320101-018-1号”《最高额保证合同》。

除此之外,捷尔医疗不存在其他对外担保情况。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

(三)标的公司最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明

截至本报告出具日,标的公司最近三年未受行政处罚、刑事处罚,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况。

(四)标的公司未决诉讼、仲裁情况

截止至本报告书签署日,捷尔医疗存在以下二宗未决诉讼:

1、2015 年 1 月 25 日,山西通江能源集团有限公司以捷尔医疗通过 2011 年 11月 5 日及 11 月 24 日签订的《股权转让及回购协议》、股权转让及回购协议补充协议》和后续于 2011 年 11 月 24 日、12 月 27 日和 2012 年 1 月 19 日签订的《股权转让及回购协议》系以合法形式掩盖非法目的获取 40%中经国际股权为由,起诉至北京市第二中级人民法院,诉讼请求如下:“一、请求人民法院确认原被告于 2011 年 11 月 5日签订的《股权转让及回购协议》和 2011 年 11 月 24 日签订的《股权转让及回购协议补充协议》、以及后补签的 2011 年 12 月 19 日及 2011 年 12 月 27 日、2012 年 1月 19 日《股权转让及回购协议》以合法形式掩盖非法目的无效。该合同标的为 2 亿元人民币。二、请求人民法院确认原告将持有中经国际新技术有限公司 40%的股权(价值 4 亿元人民币)以借款出质方式转让给被告名下,该 40%的股权所有权仍属于原告,合同约定每月 8%的保底利息不受法律保护。三、案件受理费由被告承担。”北京市第二中级人民法院依法受理了该案,目前本案正在审理中。

2、2015 年 1 月 26 日,山西通江能源集团有限公司以捷尔医疗未支付中经国际下属投资公司中国金融租赁有限公司部分重组费用,构成根本违约为由,起诉至重庆市高级人民法院,诉讼请求如下:“一、请求法院依法判令解除原告与被告于 2010 年11 月 14 日签订的《合作协议书》中原告将中经国际新技术有限公司(下文简称“中经国际”)的股权转让内容;二、判令被告向原告返回所持的中经国际 50%的股权;三、请求法院依法判令被告承担本案诉讼费、律师费、及差旅费。”随后山西通江又申请追加中经国际为本案被告,并增加诉讼请求为请求依法判令捷尔医疗赔付原告10000 万元。重庆市高级人民法院依法受理了该案,目前本案正在审理中。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

根据本次交易方案及华业地产与交易对方及李仕林女士签署的《重大资产购买协议》,捷尔医疗项下中经国际90%股权并不纳入本次交易标的的相关资产范围,交易对方承诺在2015年5月15日前将该部分股权置出捷尔医疗。截至本报告书签署日,捷尔医疗已经将所持有中经国际90%股权转让给重庆韵恒医疗设备有限公司。

捷尔医疗实际控制人李仕林女士已经出具承诺,因交割日以前的原因或事由而导致诉讼、仲裁或行政处罚给目标公司造成损失的,由李仕林女士负责向目标公司赔偿。

捷尔医疗除上述诉讼问题外,不存在重大未决诉讼、仲裁或受到行政处罚的情况。

(五)标的公司会计政策及相关会计处理

1、收入确认原则

(1)销售商品

本公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入:①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入企业;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

(2)提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度(完工百分比)。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。

(3)让渡资产使用权

本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。

(4)收益权收入

华业地产重大资产购买报告书(草案)

本公司在收益权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认收益权收入收入。

2、会计政策差异

标的资产投资性房地产会计政策如下:

“(1)投资性房地产,是指为赚取租金或资本增值,或两者兼而持有的房地产。投资性房地产应当能够单独计量和出售。

(2)投资性房地产的初始计量

①外购投资性房地产的成本,包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。

②自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

③以其他方式取得的投资性房地产的成本,按相关会计准则的规定确定。

(3)投资性房地产的后续计量

本公司采用成本模式进行后续计量,并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或摊销;

资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的,应进行减值测试并按单项计提投资性房地产减值准备。

(4)投资性房地产的转换

①有确凿证据表明房地产用途发生改变,满足一定条件的,应当将投资性房地产转换为其他资产(如固定资产、无形资产、存货等)或者将其他资产转换为投资性房地产。

②在成本模式下,转换后的入账价值以其转换前的账面价值为基础确定,即投资性房地产、自用房地产和存货之间的相互转换不应改变所转换房地产的账面价值。

(5)投资性房地产的处置

本公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损,将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。”

与上市公司投资性房地产会计政策差异体如下所示:

标的公司投资性房地产政策采用成本模式进行后续计量,并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或摊销;上市公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量,不对投资性房地产计提折旧或进行摊销,在资产负债表日以投资性房地产

华业地产重大资产购买报告书(草案)的公允价值为基础调整其账面价值,公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

截止至本报告书签署日,标的公司投资性房地产占公司总资产比例不足1%,且不会因会计政策差异对公司利润造成影响。九、交易标的所涉及有关报批事项

1、捷尔医疗从事药品供应业务所需报批事项

捷尔医疗未来对重医三院进行药品供应需要取得《药品经营许可证》,捷尔医疗拟成立全资子公司重庆海宸医药有限公司从事有关药品流通业务,目前该公司尚未成立,尚未取得《药品经营许可证》。因重医三院预计2016年开业,重庆海宸医药有限公司可在2016年前取得《药品经营许可证》并成立,不影响未来对重医三院的药品供应业务。

2、重医三院设立所需报批事项

捷尔医疗已于2014年12月16日与重庆医科大学签署关于共建医院的协议。并已经于2015年2月13日取得重庆市渝北区环境保护局建设项目环境影响评价文件批准书,批准文号:渝(北)环准字[2015]038号;于2015年4月28日取得重庆市卫计委的许可,批准文号:渝卫医准字[2015]3号。

在重医三院正式设立及运营前尚需取得如下行政许可或备案:

(1)在重庆市渝北区发展和改革委员会完成项目备案;

(2)在重庆市民政局完成非营利医院的设立登记;

(3)医院经建设达到医疗机构开业条件,取得重庆市卫计委颁发的医疗机构执业许可证。十、交易标的资产出租和承租情况

(一)房产出租情况

截至本报告书签署日,标的公司对外房产出租情况如下:

建筑面积

房屋地址租赁开始日租赁结束日租赁用途

(平米)

重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 29-1 28.52 2012/7/1 2017/7/1 办公

重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 29-2 29.12 2012/7/1 2017/7/1 办公

华业地产重大资产购买报告书(草案)

重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 29-3 36.83 2012/7/1 2017/7/1 办公

重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 29-4 67.77 2012/7/1 2017/7/1 办公

重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 29-5 63.27 2013/4/1 2018/3/31 办公

重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 29-6 34.78 2013/4/1 2018/3/31 办公

重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 29-7 32.73 2013/4/1 2018/3/31 办公

重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 29-8 36.42 2013/4/1 2018/3/31 办公

重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 29-10 38.86 2013/4/1 2018/3/31 办公

重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 29-17 36.5 2014/8/1 2019/7/31 办公

重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 29-18 36.5 2014/4/1 2019/3/31 办公

重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 29-19 36.77 2012/7/1 2017/7/1 办公

(二)房产承租情况

截至本报告书签署日,标的公司房产承租情况如下:

捷尔医疗与自然人袁媛签订租赁协议,租赁房屋为重庆申基会展国际A-25,房屋面积688平方米,租赁期限自2015年1月1日至2019年12月31日,合同期限五年,租金按租赁面积每平方米55元/月,月租金每年在原有基础上递增 5元/平方米,递增到80元/平方米后,次年,租金按当时市场价执行。缴纳方式和期限不变。在租赁期间,该物业的物业管理费、水电费、电话费、网络使用费、天然气费、清洁费、室内设施的维修费等均由捷尔医疗承担。

捷尔医疗与重庆公立运输(集团)有限公司顺康物流分公司签订库房租赁协议,租赁库房地址重庆市九龙坡区科园四街54号3楼,面积680平方米,租赁期限2014年12月1日至2019年11月30日。合同期限五年,按照每平方米23元/月收取仓储费。十一、交易标的的债权债务的转移情况

本次交易不涉及交易标的债权债务的转移情况,交易标的原有的债权、债务仍由标的公司拥有或承担。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

第五节标的资产评估作价及定价公允性一、本次交易标的评估情况

(一)本次交易标的评估基本情况

根据中企华出具的《资产评估报告》,本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行了评估,评估基准日为2014 年11月30日。

截至评估基准日,捷尔医疗收益法下的评估价值为181,516.58万元,资产基础法下的评估价值为99,072.14万元;评估结论采用收益法评估结果,即为181,516.58万元。截至评估基准日,标的公司经审计的净资产账面值为63,324.91万元,评估估值增值率为186.64%。

评估基准日至本报告书签署日期间,未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

(二)评估假设

1、一般假设

(1)假设评估基准日后被评估单位持续经营;

(2)假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

(3)假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;

(4)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;

(5)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;

(6)假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;

(7)假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

2、特殊假设

(1)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

华业地产重大资产购买报告书(草案)

(2)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致;

(3)假设捷尔医疗与重庆医科大学投资设立的重医三院,在2015年完成全部建设工程项目,并完成开业所需的全部手续,医院于2016年年初如期开业并投入运营;

(4)假设捷尔医疗未来向重医三院进行药品、试剂、医用器械、耗材的供应及配送金额不低于重医三院采购总额的75%。

(5)假设在重庆市卫生和计划生育委员会同意设置重庆医科大学附属第三医院(捷尔医院)医疗机构批准书公示期结束后,捷尔医疗将顺利获取上述医疗机构设置批准书。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假设条件发生较大变化时,签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

(三)评估方法

股东全部权益价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。根据标的资产的资产特性,以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高,难于收集到足够的同类企业产权交易案例,不宜采用市场法。

被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产取得成本的有关数据和信息来源较广,适合采用资产基础法。

被评估单位具有较高获利能力,未来经济效益可持续增长,对未来收入和利润状况能作出合理预测,适合采用收益法。

鉴于标的资产的特点,本次评估选择资产基础法、收益法作为评估方法。

经综合分析,资产基础法仅从历史投入(即构建资产)的角度考虑企业价值,而没有从资产的实际效率和企业运行效率的角度考虑,反映被评估企业的管理团队人力资源价值、营销渠道及客户资源、企业品牌等;由于捷尔医疗医药流通业务系轻资产业务,其管理团队、营销渠道等是捷尔医疗医药流通业务能够形成稳定业绩的重要因素;且捷尔医疗拟投资兴建的重医三院尚未开业,各项投资尚未到位,因此资产基础法无法准确反映其实际价值。而收益法通过合理假设,能较为全面体现捷尔医疗的股东全部权益价值。故我们认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估企业的

华业地产重大资产购买报告书(草案)股东全部权益价值。结合本次评估目的,最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。

综合上述因素,为反映捷尔医疗全部股东权益的客观价值,本次评估取收益法估值作为标的资产的预评估结果。

(四)评估模型及参数的选取

1、资产基础法评估

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和,再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。

各项资产评估方法简介:

(1)流动资产

评估范围内的流动资产主要包括,货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及存货。

①货币资金,均为银行存款,通过核实银行对账单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值。

②各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值。

③预付账款,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估值。

④存货,主要为库存商品,评估人员调查了解了库存商品的销售模式、供需关系、市场价格信息等,对库存商品进行了抽盘。被评估单位为商贸企业,商品购置成本基本反映了其市场价值,且企业库存商品主要为评估基准日近期购进,因此本次评估以核实后账面值确认评估值。

(2)可供出售金融资产

可供出售金融资产主要为被评估单位捷尔医疗持有的恒丰银行股份有限公司(以下简称:恒丰银行)2,906.496万股股份。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

由于捷尔医疗持股比例较小,仅占总股本的0.36%,其无法提供被投资单位的多项资料,包括基准日会计报表,因此不具备对恒丰银行基准日价值进行整体评估的条件。鉴于此种情况,本次评估以从公开渠道所能获取的最近一期的2013年年报反映的每股净资产乘以捷尔医疗持股数,确定可供出售金融资产的评估值。

(3)投资性房地产

投资性房地产为被评估单位外购的商品房,证载用途为住宅,实际用途为写字楼。由于本次评估的投资性房地产所处区域,近期同类房产交易比较活跃,可搜集到足够的可比实例,因此采用市场法进行评估。即选择符合条件的参照物,进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正,从而确定评估值。计算公式为:

待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数

(4)机器设备

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,主要采用成本法评估,部分采用二手市场价评估。

成本法计算公式如下:

评估值=重置全价×综合成新率

①重置全价的确定

对于不需要安装或设备购置费中已包含运输、安装费的设备,重置全价即为设备购置费。

对于运输设备,按照评估基准日的市场价格,加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下:

重置全价=车辆购置费+车辆购置费÷(1+17%)×10%+牌照费

对于办公电子设备购置价主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定;对于运输设备主要向当地代理经销商咨询比较后确定购置价。

根据“财税〔2008〕170号”以及“财税[2013]106号”文件规定,符合增值税抵扣条件的设备,设备重置全价应该扣除相应的增值税。

设备重置全价计算公式如下:

设备重置全价=设备购置费-设备购置费中可抵扣的增值税

车辆重置全价=车辆购置费+车辆购置费÷(1+17%)×10%+牌照费

华业地产重大资产购买报告书(草案)

-车辆购置费中可抵扣的增值税

②综合成新率的确定

对于电子设备、空调设备等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率;

对于车辆,根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第12号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率,其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法,最后,将年限法成新率和里程法成新率两者当中的孰低者,与观察法成新率进行平均,形成综合成新率,计算公式如下:

年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%

综合成新率=MIN(年限法成新率,行驶里程法成新率)×50%+观察法成新率×50%

③评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

(5)房屋建筑物

房屋建筑物为被评估单位外购的商品房,与投资性房地产为同一处物业,因用途不同而归入了不同科目进行核算。其评估方法同投资性房地产。

(6)在建工程

纳入评估范围的在建工程为土建工程,主要为被评估单位通过司法竞拍方式购得的位于重庆市渝北区回兴镇原长河八社的原重庆医科大学附属第三院门诊综合楼、连接体、住院部等工程。相关工程开建于1997年11月,后因经济危机停工,2003年4月复工,至2006年3月主体工程完工,此后一直停工至今。

根据在建工程相关状况,本次采用成本法评估。计算公式如下:

评估值=重置全价×综合成新率

①重置全价的确定

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

本次采用重编预算法确定建安综合造价,即以待估建(构)筑物的工程设计图纸为基础计算确定工程量,根据当地执行的定额标准和有关取费文件,分别计算土建工程费用和安装工程费用等,得出建安综合造价。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定,确定前期及其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期,确定资金成本,最后计算出重置全价。

②综合成新率的确定

依据房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限,通过对其进行现场勘查,对结构、装修、附属设备等各部分的实际状况作出判断,综合确定其尚可使用年限,然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

③评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

(7)土地使用权

纳入本次评估范围的土地共2宗,系由被评估单位通过司法竞拍方式购得,性质为出让,证载用途分别为医卫和综合,实际用途均为医卫。

评估方法的选择应按照地价评估技术规则,根据当地地产市场发育状况,并结合项目的具体特点(用地性质)以及估价目的等,选择适当的方法。本次评估采用市场比较法和成本逼近法两种方法。

市场比较法是指根据替代原则,将在同一市场供需圈内近期发生的、具有可比性的交易案例与估价对象的交易情况、期日、区域以及个别因素进行比较修正,得出估价对象在估价基准日的市场价值。

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为:

土地价格=(土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益)×(1+个别因素修正系数)×年期修正系数

(8)其他无形资产

其他无形资产核算内容为捷尔医疗对重庆大坪医院核磁共振诊断中心、放射治疗中心、健康管理中心以及武警重庆市总队医院健康体检科的收益权。

捷尔医疗与重庆大坪医院及武警重庆市总队医院合作,分别设立了重庆大坪医院核磁共振诊断中心、放射治疗中心、健康管理中心和武警重庆市总队医院健康体检科。根据合作协议,重庆大坪医院及武警重庆市总队医院分别为中心提供品牌等无形资产

华业地产重大资产购买报告书(草案)及房屋等建筑物使用,捷尔医疗根据中心不同情况提供相应投资,合作期限分别为十年和五年,捷尔医疗可以根据约定方式每年获得相应的分成。

根据无形资产的特点,本次对收益权采用收益法进行评估,即对收益权未来年期的收益额进行预测,用适当的折现率折现、加和即为评估值。其基本计算公式如下:

P (1 i )t

t 1

其中:

P:收益权的评估值

Rt:捷尔医疗第t年收益额

t:计算的年次

i:折现率

n:收益期

(9)长期待摊费用

长期待摊费用为投资性房地产及房屋建筑物的装修费,评估人员对长期待摊费用的形成原因、原始发生额及摊销期限等进行了核实,因该部分资产价值已包含在投资性房地产和房屋建筑物评估价值中,因此,本次对长期待摊费用评估为0。

(10)递延所得税资产

本次评估范围内的递延所得税资产为被评估单位确认的应纳税暂时性差异产生的所得税资产,具体为减值准备形成的递延资产。评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因,查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定,核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证,递延所得税资产以核实后的账面值作为评估值。

(11)负债

流动负债包括应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债;非流动负债包括长期借款,评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料,对账面值进行核实,以企业实际应承担的负债确定评估值。

捷尔医疗于评估基准日经审计后的净资产账面价值为63,324.91万元,资产基础法下净资产评估价值为99,072.14万元,增值额为35,747.22万元,增值率为56.45%。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

资产评估结果汇总表

单位:万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

一、流动资产 1 19,895.75 19,895.75 - -

二、非流动资产 2 70,629.52 106,376.75 35,747.22 50.61

其中:长期股权投资 3 - - -

投资性房地产 4 440.16 544.50 104.34 23.70

固定资产 5 448.07 620.84 172.77 38.56

在建工程 6 43,694.71 38,933.09 -4,761.62 -10.90

无形资产 7 19,789.54 54,883.15 35,093.61 177.33

其中:土地使用权 8 12,498.79 9,798.98 -2,699.81 -21.60

其他非流动资产 9 6,257.03 11,395.16 5,138.13 82.12

资产总计 10 90,525.27 126,272.50 35,747.22 39.49

三、流动负债 11 10,700.36 10,700.36 - -

四、非流动负债 12 16,500.00 16,500.00 - -

负债总计 13 27,200.36 27,200.36 - -

净资产 14 63,324.91 99,072.14 35,747.22 56.45

2、收益法评估

本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下:

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

(1)企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

①经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:

P [ Fi (1 r) i FV/(1 r) n ]

i 1

其中:P:评估基准日的企业经营性资产价值;

Fi:评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量;

FV:预测期末年预期的企业终值;

华业地产重大资产购买报告书(草案)

r:折现率;

n:预测期;

i:预测期第i年。

其中,企业自由现金流量计算公式如下:

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:

E D

WACC K e K d (1 t)

ED ED

其中:ke:权益资本成本;

kd:付息债务资本成本;

E: 权益的市场价值;

D: 付息债务的市场价值;

t: 所得税率。

其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下:

K e rf MRP β L rc

其中: rf:无风险收益率;

MRP:市场风险溢价;

βL:权益的系统风险系数;

rc: 企业特定风险调整系数。

②溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括货币资金。

③非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

(2)付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。

(3)评估路径说明

华业地产重大资产购买报告书(草案)

捷尔医疗未来经营收益主要来源于以下四个方面:对重医三院的医药(含药品、设备、器械、耗材)销售业务及医疗服务业务;从恒韵医药收购的医疗器械销售业务及四个医疗中心的医疗合作业务。

由于上述各项业务的运营模式及未来预测方式各不相同,因此本次在采用收益法评估时,首先对各项业务未来年度的收入、成本、费用及利润状况分别进行预测,再通过加总计算出捷尔医疗未来年度总的盈利及现金流状况,在此基础上通过折现计算出经营性资产价值。其次,再通过分析捷尔医疗基准日的溢余资产、非经营性资产负债及付息债务价值计算确定捷尔医疗的股东全部权益价值。二、评估增值及增值原因说明

按收益法进行评估,捷尔医疗100%股权在评估基准日2014年11月30日的评估值为181,516.58万元,较账面归属于母公司所有者权益63,324.91万元,评估增值率为186.64%。

本次标的资产捷尔医疗的收益法评估结果较其净资产增值较高,主要原因包括以下方面:

1、目前的净资产值仅反映现有业务的已经投入的资产数,而收益法是从未来收益的角度出发,以被评估企业现实资产未来可以产生的收益,经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值,因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。捷尔医疗目前主要盈利业务为医疗设备、器械、耗材的经销业务和共建医疗中心分成业务,未来捷尔医疗的主要盈利业务将新增围绕重医三院的供应及管理所产生的收益,预计新增盈利比例较高,而新增业务的投资尚未完成,未在目前的净资产中体现,因此收益法预估结果较其净资产增值较高。

2、净资产是按资产的历史成本为基础计价,难以客观合理地反映被评估企业所拥有的行业准入、商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等在内的企业整体价值。随着医药市场的扩容,未来五年将是医药行业的黄金发展时期,医疗体制改革将成为行业爆发的推动剂,产业链将重新构建,行业将进入新一轮的有序成长期。“医药-医疗-卫生保障”产业链重构的过程,也将是医药商业企业加速淘汰与整合的过程。捷尔医疗未来拥有重医三院的配送权,同上游厂家有一定的议价能力;且捷尔医疗将取得收取重医三院管理费的权利。重医三院为拟建三甲医院,

华业地产重大资产购买报告书(草案)发展前景良好,伴随重医三院的发展,捷尔医疗将取得良好收益,以收益法进行评估可有效反映其未来新增盈利带来的企业价值。

3、国家政策支持,民营资本参与医疗服务业面临重大发展契机。

4、专业及稳定的核心经营团队,为捷尔医疗未来快速发展奠定基础。

以李仕林为核心捷尔医疗的经营团队在重庆等区域具备近16年的医药及医疗器械、耗材、设备的销售经验,拥有丰富的医药行业经验,在多年的企业发展过程中,培育出一支优秀的核心经营管理团队,对捷尔医疗团队有着高度的认同感,在内部已经建立起了适应捷尔医疗企业文化的管理体系,为客户提供高效优质的产品和服务。

5、完善的采购及销售网络,使得捷尔医疗能快速扩大其业务规模。

经过多年经营,捷尔医疗与国内外诸多大型医药供应商建立了长期稳定的合作关系,确保医药流通供应链业务的正常开展。捷尔医疗主要供应商包括美国强生(Johnson & Johnson)、德国西门子(SIEMENS)、美国通用(GE)和德国贝朗医疗等设于中国的销售公司。

华业地产重大资产购买报告书(草案)三、本次交易定价的依据及其公允性说明

1、本次交易的定价方式

本次交易价格为21.50亿元,较评估价值溢价18.45%,系交易各方协商确定的结果。

2、从本次交易内容分析交易定价较评估值溢价的合理性

收益法评估以未来收益的确定性为基础,预评估采用收益法,其预评估值未体现如下重医三院未来发展手段可能给捷尔医疗带来的利润增长,包括:

(1)《关于联合建立重庆医科大学附属第三医院的框架性协议》约定,捷尔医疗可以与重医三院以项目合作形式,在重医三院引进高端医疗设备,以成立非独立法人的治疗中心等多种形式进行运营,预评估值中未考虑该部分潜在收益。

(2)《关于联合建立重庆医科大学附属第三医院的框架性协议》约定,重医三院设立后,为尽快提升重医三院的医疗设备档次和水平,捷尔医疗与重庆医科大学通过协议约定,双方同意以多种方式(包括项目合作等)为重医三院引入高精尖的医疗设备,促进重医三院的快速发展,预评估值中未考虑该部分潜在收益。

(3)《关于联合建立重庆医科大学附属第三医院的框架性协议》约定,为适应医药分离的趋势,捷尔医疗与重庆医科大学通过协议约定,将在兼顾双方利益的前提下探讨以药事托管、药房独立运营等在内的多种方式运营重医三院的药事业务,预评估值中未考虑该部分潜在收益。

鉴于重医三院尚未正式成立,上述合作方式均存在一定的不确定性,且目前阶段尚无法量化,因此无法在评估结果中体现。但上述约定是捷尔医疗未来潜在的盈利增长机会,且有助于优化华业地产收购捷尔医疗后的医疗产业战略布局,因此交易双方确定的交易价格较估值有一定溢价。

考虑到交易价格相对评估价格有一定的溢价,交易对方的业绩承诺金额在评估报告预测净利润基础上按相同的溢价率进行提升。

3、从相对估值角度分析本次交易标的资产定价合理性

(1)本次交易捷尔医疗作价市盈率情况

本次标的公司100%股权作价215,000万元。根据中证天通为捷尔医疗出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》,捷尔医疗2013年实现净利润7,062.14万元,扣除非

华业地产重大资产购买报告书(草案)经常性损益后净利润为7,072.16万元,2014年预计实现净利润8,523.88万元,扣除非经常性损益后净利润为8,532.86万元,具体如下:

项目 2013 年实际 2014 年预测

净利润(万元) 7,062.14 8,523.88

扣除非经常性损益后净利润(万元) 7,072.16 8,532.86

所有者权益(万元) 63,324.91

拟购买资产交易作价(万元) 215,000.00

30.44 25.22交易市盈率(倍)(扣非前)

30.40 25.20交易市盈率(倍)(扣非后)

交易市净率(倍) 3.40注:交易市盈率=拟购买资产交易作价/净利润;交易市净率=拟购买资产交易作价/基准日账面净资产。注:2014 年预测扣除非经常性损益后净利润=2014 年 1-11 月扣除非经常性损益后净利润+预测 2014 年 12 月净利润。

(2)从同行业可比公司市盈率、市净率分析本次交易的合理性

截至2014年11月30日,同行业上市公司估值情况如下:

序号证券代码证券简称市盈率(倍) 市净率(倍)

1 002390.SZ 信邦制药 91.57 3.53

2 600196.SH 复星医药 22.58 2.97

3 002219.SZ 恒康医疗 56.74 12.16

4 1515.HK 凤凰医疗 138.18 7.45

平均 77.27 6.53

捷尔医疗 30.44 3.41数据来源:同花顺 iFinD市盈率=2014 年 11 月 30 日股票收盘价/2013 年基本每股收益;市净率=截至 2014 年 11 月 30 日股票收盘价/截至2013 年 12 月 31 日每股净资产

捷尔医疗的业务主要包含了医药商业及医疗服务业,可比公司选择标准为同时涵盖医药商业(医疗器械、耗材、设备)及医疗服务业(综合医院)的综合性医疗上市公司。

由上表可知,标的资产2013、2014年市盈率和市净率均低于同行业上市公司的平均水平,本次交易价格具有公允性。

(3)从同行业可比交易案例分析本次交易定价的合理性

贵州信邦制药股份有限公司(以下简称“信邦医药”)于2014年完成对贵州科开医药有限公司(以下简称“科开医药”)的收购,科开医药主营业务为医药流通和医疗服务,主要从事医药、医疗器械批发、零售和医疗服务业务,是贵州省内实力较强的地区性医药流通和医疗服务企业。科开医药的业务模式与捷尔医疗类似,科开医药的评估情况与捷尔医疗比较如下:

华业地产重大资产购买报告书(草案)

单位:万元

被评估主体科开医药 100%的股权捷尔医疗 100%股权

评估基准日 2013 年 6 月 30 日 2014 年 11 月 30 日

评估基准日账面值 22,814.51 63,324.91

交易作价 100,519.69 215,000.00

增值金额 77,705.18 151,675.09

交易增值率 340.60% 239.52%

收购上年度净利润 5,592.35 7,062.14

市盈率(交易价格/上年度净利润) 17.97 30.44

由以上比较可知,捷尔医疗的交易增值率低于科开医药。

从上年度市盈率指标(评估值/上年度净利润)来看,捷尔医疗为30.44倍,科开医药为17.97倍,捷尔医疗高于科开医药,主要因科开医药所控制的下属医院均已开业并投入运营,其上年度净利润基础已经较高,未来增速较为平稳,而捷尔医疗所投资重医三院尚未投入运营,未来捷尔医疗以重医三院为依托,其净利润与2013年度相比将得到快速提升,其2013年度净利润相对较低,因此捷尔医疗市盈率高于同行业可比收购案例的市盈率水平。

4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

根据中证天通为捷尔医疗出具的《审计报告》及《盈利预测审核报告》,本次交易标的公司最近两年及一期的主要利润指标如下:

单位:万元

项目 2014 年(注) 2013 年 2012 年

营业收入 22,687.66 17,178.94 12,753.75

营业利润 11,405.71 9,471.65 6,086.74

利润总额 11,396.73 9,461.63 6,086.74

净利润 8,523.88 7,062.14 4,562.42

归属于母公司所有者的净利润 8,523.88 7,062.14 4,562.42

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 8,532.86 7,072.16 4,562.42注:2014 年盈利数据系根据 2014 年 1-11 月盈利数字与 2014 年 12 月盈利预测数字之和计算得出。

最近三年 , 捷尔医疗的营业收入分别为 12,753.75 万元、 17,178.94 万元和22,687.66万元,2012年、2013年分别同比增长34.70%、32.07%,保持了较快的增长速度,主要是受益于我国医疗器械、耗材及医疗服务需求持续高速增长。通过本次

华业地产重大资产购买报告书(草案)交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力,具体影响见“第九节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”。

5、从交易对方的业绩承诺论述本次定价的合理性

本次交易对方累计进行6年业绩承诺,2015年至2020年分别承诺13,153万元、22,017万元、29,834万元、36,706万元、41,071万元、41,929万元净利润(扣除非经常性损益后孰低),合计承诺净利润总额为184,710万元,占标的资产评估值的101.76%,占本次交易对价总额的85.91%。较长的业绩承诺期及业绩承诺总额对交易总对价的较高的覆盖比例是交易对方对标的资产未来业绩信心的表现,也将有效保障上市公司及其股东利益。四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见

华业地产董事会在充分了解本次交易的前提下,对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估目的和价值类型与本次交易相符合、评估方法选择的合理性、评估定价的公允性等事项发表如下意见:

(一)本次评估机构具备独立性

中企华受公司委托担任本次交易的评估机构,在执行本次资产评估业务中,遵循国家有关评估的法律、法规和资产评估准则,恪守独立、客观、科学和公正的原则,运用资产评估法定或公允的方法,按照必要的程序,对捷尔医疗100%股权在评估基准日的价值做出了评估。中企华及签字注册评估师与《资产评估报告》中的评估对象没有现存的或预期的利益,与委托方和相关当事方也没有个人利益关系,对委托方和相关当事方不存在偏见。

(二)本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

(三)评估目的和价值类型与本次交易相符合

本次评估的目的为公司拟收购捷尔医疗100%股权,需要对捷尔医疗的股权价值进行评估,以确定其在评估基准日的价值,为公司本次资产重组提供价值依据。

根据评估目的和委估资产的特点,确定本次评估的价值类型为市场价值。所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本次评估目的以及评估价值类型的选择与本次交易的实质相符合。

(四)评估方法选择的合理性

企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于未能收集到可比较的市场交易案例资料,本次评估不适宜采用市场法评估。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

捷尔医疗作为医疗器械、设备及耗材流通企业,其经营除了依赖营运资金、固定资产等有形资产外,其管理团队、营销渠道和品牌知名度等账面未记录无形资产是企业能够稳定发展并取得良好经营收益的重要因素,而该部分无形资产并未体现在公司账面资产中,为反映捷尔医疗股东全部权益的客观价值,故本次评估采用收益法进行估算。

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

资产基础法评估主要以评估基准日被评估企业及各有关投资单位经清查、审计后反映在其会计报表内的资产、负债为基础,通过评估这些资产、负债的价值,确定被评估企业股东权益之市场价值。

综上所述,本次捷尔医疗评估采用资产基础法和收益法两种评估方法,并以两种方法的评估结果综合分析最终确定评估值,评估方法选择合理。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

(五)评估定价的公允性

公司董事会认为,标的资产的交易价格以标的资产的评估结果为参考依据,充分考虑本次重组给上市公司带来的多元化发展效应,经交易各方协商确定,标的资产的交易价格是公允的。五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司的独立董事本着审慎、负责的态度,审阅了公司董事会提供的关于公司本次重大资产购买事项的所有相关文件及公司《未来三年股东回报规划》(2015-2017年)(以下简称《回报规划》)相关内容,基于独立判断立场,对公司本次重大资产购买及《回报规划》有关情况发表如下独立意见:

“公司聘请的评估机构在执行本次资产评估业务中,遵循国家有关评估的法律、法规和资产评估准则,恪守独立、客观、科学和公正的原则,运用资产评估法定或公允的方法,按照必要的程序,对捷尔医疗100%股权在评估基准日的价值进行了评估。评估机构及签字注册评估师与《资产评估报告》中的评估对象没有现存的或预期的利益,与委托方和相关当事方也没有个人利益关系,对委托方和相关当事方不存在偏见。

根据评估目的和委估资产的特点,确定本次评估结论的价值类型市场价值。本次评估目的以及评估价值类型的选择与本次交易的实质相符合。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

本次资产重组的标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定,标的资产定价具有公允性、合理性,不会损害上市公司及其全体股东的利益,特别是中小股东的利益。”

综上所述,华业地产本次交易选聘的评估机构具有独立性,《资产评估报告》的评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的《资产评估报告》的评估结论合理,评估定价公允。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

第六节本次交易合同的主要内容一、《重大资产购买协议》及《重大资产购买协议之补充协议》

(一)协议主体、签订时间

华业地产与玖威医疗、李伟和玖威医疗实际控制人李仕林于2015年1月6日签订的《重大资产购买协议》,于2015年4月28日签署《重大资产购买协议之补充协议》。

(二)交易价格及定价依据

1、根据中企华出具的《资产评估报告》,截至评估基准日,目标公司100%股权的评估价值为181,516.58万元。

2、根据标的资产前述评估值,经双方协商确定一致,标的资产本次交易价格确定为215,000万元。

本次交易的具体情况如下:

目标公司100%股权交易情况

拟转让所持目标公司拟转让所持目标公公司拟向其支付现

序号姓名或名称

出资额(万元) 司股权比例(%) 金数额(万元)

1 玖威医疗 52,470 99 212,850

2 李伟 530 1 2,150

合计 53,000 100 215,000

(三)支付方式

本次交易之交易价款由华业地产向交易对方分三次支付。其中,交割日后5个工作日内,支付交易价款的33%;捷尔医疗《2015年专项审核报告》出具后5个工作日内,支付交易价款的33%;捷尔医疗《2016年专项审核报告》出具后5个工作日内,支付交易价款的34%。

(四)交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

1、标的公司在过渡期所产生的盈利由华业地产享有,所产生的亏损由玖威医疗和李伟根据其各自持有目标公司的持股比例承担,并以现金方式向标的公司补足。

2、双方无法就过渡期损益达成一致的,应在交割日后20个工作日内聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计确认。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

(五)与资产相关的人员安排

1、本次交易不涉及华业地产及标的公司员工劳动关系的变更。

2、交割日前交易标的应促使目标公司依法持续履行其作为用人单位的劳动合同,自交割日起,华业地产应促使标的公司依法继续履行其作为用人单位的劳动合同。

3、因本次交易致使标的公司部分员工的工作岗位的变动,如该等变动发生在交割日前,交易对方应促使标的公司依法履行劳动合同变更及其他相关程序并承担由此产生的支出;如该等变动发生在交割日及之后,华业地产应促使标的公司依法履行劳动合同变更及其他相关程序并承担由此产生的支出。

(六)业绩承诺及补偿方案

1、业绩承诺

本次交易的审计、评估工作完成后,交易对方将对目标公司2015年至2020年合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益后孰低计算,按照华业地产的会计政策调整后)进行承诺。

同时,各方确认,交易对方承诺目标公司的净利润(扣除非经常性损益后孰低)应不低于按照下列公式计算的金额A:

A=标的公司评估报告中2015年至2020年的预测净利润 ×本次交易总金额÷标的资产评估金额

如果标的公司未实现承诺的业绩,则由交易对方按照各方另行签署的有关业绩补偿的补偿协议或补充协议的规定进行补偿,李仕林对此承担连带责任。

2、补偿方案

(1)补偿金额的计算

如捷尔医疗在2015年至2020年任何年度未能实现承诺的净利润,则交易对方应在华业地产对应年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内,向其支付补偿。

当期的补偿金额按照如下方式计算:

当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额

华业地产重大资产购买报告书(草案)

各方确认,若后一年度标的公司实际实现的净利润数超出交易对方对应年度承诺的净利润数,则超出金额不得冲回前一年度交易对方向华业地产支付的补偿金额。

(2)补偿方式

本次交易补偿方式为现金补偿。

(七)合同生效、变更及解除

1、协议在经各方签署后即对各方有约束力,并在同时满足下列条件时生效:

(1)重庆医科大学附属第三医院的设置获得有关卫生行政主管机关的许可。

(2)本次交易依法取得华业地产董事会及股东大会批准。

2、协议的变更需经各方协商一致并签署书面形式进行。

3、协议可在以下情形下解除:

(1)协议经各方协商一致,并采取书面形式解除;

(2)协议签署后三个月内如协议上述第一条规定的条件未能成就,且各方就延长本协议的期限不能达成一致的;

(3)各方确认重庆医科大学附属第三医院应于2016年1月1日前办理完成开业所需的全部手续并开业正常运营,如果协议签署后18个月内重庆医科大学附属第三医院无法设立或正常运营,则华业地产可选择将本次受让的全部捷尔医疗的股权以原交易价格转让给交易对方,并加收银行同期存款利息;同时将协议签署后华业地产对捷尔医疗及重庆医科大学附属第三医院的资本性支出以原账面价值转让给交易对方,并加收银行同期存款利息。李仕林保证华业地产选择权的实现并承担连带责任。

(4)如标的公司发生非经华业地产事先书面同意的重大不利事件或者华业地产发生重大不利事件,各方就本次交易的方案进行调整不能达成一致,本协议解除。

(八)标的资产交付及过户安排的确定

1、各方一致同意,本补充协议与《重大资产购买协议》自本次交易经华业地产股东大会批准及重庆医科大学附属第三医院的设置获得有关卫生行政主管机关的许可后生效。

2、双方一致同意,本补充协议生效后10个工作日内,交易对方应将标的资产的工商登记变更至华业地产之全资子公司西藏华慈医疗投资管理有限公司(住所:拉萨经济技术开发区林琼路以东、广州路延伸以南办公楼 4 楼 3A08 室 ; 注册号 :540091100004546)名下。《重大资产购买协议》中对“交割日”的定义相应修改为

华业地产重大资产购买报告书(草案)“标的公司股权变更至华业地产之全资子公司西藏华慈医疗投资管理有限公司名下的工商变更登记完成之日”。二、业绩承诺及补偿协议

(一)协议主体、签订时间

2015年4月28日,华业地产与玖威医疗、李伟和玖威医疗实际控制人李仕林签订的《业绩承诺及补偿协议》。

(二)业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

(1)玖威医疗和李伟(以下简称“交易对方”)承诺目标公司2015年至2020年合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益后孰低,并按照华业地产的会计政策调整后)分别不低于按照下列公式计算的金额A:

A=资产评估报告中2015年至2020年的预测净利润×本次交易总金额÷标的资产评估金额

根据中企华出具的《资产评估报告》,捷尔医疗2015年至2020年预测的净利润分别为人民币 11,104.31 万元、 18,587.91 万元、 25,187.09 万元、 30,989.40 万元、34,674.08万元、35,399.10万元。按照上述公式计算,A分别等于人民币13,153万元、22,017万元、29,834万元、36,706万元、41,071万元、41,929万元。

(2)如果标的公司未实现交易对方承诺的业绩,则由交易对方按照其在交割日前持有目标公司的股权比例以现金补偿,李仕林女士对此承担连带责任。

2、补偿安排

(1)当期补偿金额的计算

当期的补偿金额按照如下方式计算:

当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额

捷尔医疗在2015年至2020年任何年度是否实现承诺的净利润以及需补偿金额最终以具有证券业务资质的会计师事务所就此事项出具的《专项审核报告》结果为准。如需补偿,则乙方应在对应年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内,向甲方支付补偿。

华业地产重大资产购买报告书(草案)(2) 补偿方式本次交易的补偿方式现金补偿。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

第七节交易的合规性分析

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。现就本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定的情况说明如下:一、关于本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

公司本次交易拟购买资产为捷尔医疗100%股权,捷尔医疗主要从事医药(含药品、设备、器械、耗材)商业业务和医疗服务业务。医药卫生事业关系亿万人民的健康,关系千家万户的幸福,是重大民生问题。深化医药卫生体制改革,加快医药卫生事业发展,适应人民群众日益增长的医药卫生需求,不断提高人民群众健康素质,是贯彻落实科学发展观、促进经济社会全面协调可持续发展的必然要求。

我国“十二五”规划纲要明确指出,深化医药卫生体制改革,建立健全基本医疗卫生制度,加快医疗卫生事业发展,优先满足群众基本医疗卫生需求。

中共中央国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》制订总体目标,“到2020年,覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立。普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系,比较健全的医疗保障体系,比较规范的药品供应保障体系,比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制,形成多元办医格局,人人享有基本医疗卫生服务,基本适应人民群众多层次的医疗卫生需求,人民群众健康水平进一步提高”。该意见提到,“坚持非营利性医疗机构为主体、营利性医疗机构为补充,公立医疗机构为主导、非公立医疗机构共同发展的办医原则,建设结构合理、覆盖城乡的医疗服务体系。”“规范药品生产流通。完善医药产业发展政策和行业发展规划,严格市场准入和药品注册审批,大力规范和整顿生产流通秩序,推动医药企业提高自主创新能力和医药产业结构优化升级,发展药品现代物流和连锁经营,促进药品生产、流通企业的整合。”

2012年,国务院发布《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》,明确指出“大力发展非公立医疗机构。放宽社会资本举办医疗机构的准入,鼓励有实

华业地产重大资产购买报告书(草案)力的企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等社会力量以及境外投资者举办医疗机构,鼓励具有资质的人员(包括港、澳、台地区)依法开办私人诊所。进一步改善执业环境,落实价格、税收、医保定点、土地、重点学科建设、职称评定等方面政策,对各类社会资本举办非营利性医疗机构给予优先支持,鼓励非公立医疗机构向高水平、规模化的大型医疗集团发展。积极发展医疗服务业,扩大和丰富全社会医疗资源。2015年,非公立医疗机构床位数和服务量达到总量的20%左右。”

该方案指出,“推进药品生产流通领域改革。完善医药产业发展政策,规范生产流通秩序,推动医药企业提高自主创新能力和医药产业结构优化升级,发展药品现代物流和连锁经营,提高农村和边远地区药品配送能力,促进药品生产、流通企业跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重组。”

以2006年《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》为开端,中国展开新医改,医疗卫生行业获得快速发展。2013年9月28日,国务院颁布了《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》(国发【2013】40号)。其中提到,到2020年,基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系,打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群,并形成一定的国际竞争力,基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到8万亿元以上,成为推动经济社会持续发展的重要力量。建立公开、透明、平等、规范的健康服务业准入制度,凡是法律法规没有明令禁入的领域,都要向社会资本开放。民办非营利性机构享受与同行业公办机构同等待遇。

2013年12月30日,国家卫生计生委与国家中医药管理局发布《关于加快发展社会办医的若干意见》(国卫体改发【2013】54号),要求优先支持社会资本举办非营利性医疗机构,引导非公立医疗机构向规模化、多层次方向发展。

2015年1月19日,国务院常务会议讨论并通过了《全国医疗卫生服务体系规划纲要》,明确指出要大力发展社会办医。鼓励社会力量与公立医院共同举办新的非营利性医疗机构、参与公立医院改制重组,支持发展专业性医院管理集团。

由此可见,本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

华业地产重大资产购买报告书(草案)

本次交易标的捷尔医疗主要从事医药(含药品、设备、器械、耗材)商业和医疗服务业务,未开展大规模生产加工制造,不属于高能耗、重污染行业,符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

本次交易标的捷尔医疗所拥有土地使用权均为合法取得,土地用途符合有关法律和行政法规的规定。

本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》的情形,且未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的申报标准,符合相关反垄断法律法规的要求。

(二)本次交易完成后,上市公司仍具备股票上市条件

本次交易方式为现金购买资产,上市公司股权结构不会因此发生变化,不会导致上市公司不符合股票上市条件。

(三)本次交易资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易的标的资产为捷尔医疗100%股权,交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据,由交易各方协商确定。

本次交易的评估基准日为2014年11月30日。标的公司2012年度、2013年度及2014年1-11月财务报表已经会计师审计,并出具了《审计报告》;中企华对交易基准日标的公司的100%股权进行了资产评估,并出具了《资产评估报告》,标的资产在评估基准日的评估值为181,516.58万元。经交易各方协商确定的交易总价格为人民币21.5亿元。

为了更好的保护上市公司利益,捷尔医疗原股东玖威医疗及李伟、玖威医疗实际控制人李仕林对捷尔医疗2015年至2020年的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益后孰低)进行承诺,并就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在捷尔医疗2015年、2016年、2017年、2018年、2019年、2020年每一年度《专项审核报告》出具后,若捷尔医疗在2015年至2020年任何年度未能实现承诺的净利润,则玖威医疗、李伟先生应在公司对应年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内,向公司按照其在交割日前持有目标公司的股权比例以现金方式支付补偿,李仕林女士对此承担连带责任。当期的补偿金额

华业地产重大资产购买报告书(草案)按照如下方式计算:

当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额

若后一年度目标公司实际实现的净利润超出玖威医疗、李伟先生对应年度承诺的净利润,则超出金额不得冲回前一年度玖威医疗、李伟先生向华业地产支付的补偿金额。

(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法

本次交易拟购买的资产为玖威医疗、李伟合计持有的捷尔医疗100%股权。

根据交易对方提供的承诺及相关资料,上述股份权属清晰、完整,未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。

捷尔医疗原股东玖威医疗、李伟分别出具承诺:“合法拥有捷尔医疗的股权,该等股权权利完整,不存在股权代持或委托持股等情况,不存在因质押、诉讼、仲裁及其他限制或禁止转让的情况。已实际足额履行了对捷尔医疗的出资义务,实际出资情况与工商登记资料相符,不存在出资不实的情况。”

本次交易所涉及之资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。

(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前,华业地产主要从事房地产开发和矿业投资业务收入来源主要为房地产业务。目前房地产行业面临较为复杂的局面,上市公司若仍以房地产开发业务作为主要收入来源,不利于公司未来长期持续发展。

本次交易完成后,上市公司将通过华慈医疗持有捷尔医疗100%股权,并以此全面开展医药(含药品、设备、器械、耗材)商业以及医疗服务业业务,捷尔医疗与重庆医科大学合作创建的重医三院也将成为上市公司打造医疗、医药商业全产业链集团的重要平台。通过本次交易,上市公司将从根本上提高盈利能力,为其未来的发展奠定坚实的基础。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

因此,本次交易有利于增强上市公司持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

(六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前,华业地产已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对华业地产实际控制人的控制权不会产生重大影响。

本次交易后,华业地产将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

(七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

华业地产已建立了健全有效的法人治理结构,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后,华业地产将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作,继续保持健全有效的法人治理结构。

综上所述,本次交易符合《重组办法》第十一条的各项规定。二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

经本公司核查,本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

华业地产董事、监事、高级管理人员,华业地产控股股东、实际控制人,本次交易的交易对方,以及上述主体控制的机构,为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员,以及参与本次交易的其他主体,均不存在因涉嫌重大资产重组

华业地产重大资产购买报告书(草案)相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此,前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

独立财务顾问核查后认为:本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

第八节管理层讨论与分析一、本次交易前上市公司主营业务和盈利能力的影响

(一)本次交易前上市公司的财务状况及分析

上市公司2012年、2013年财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具大华审字[2013]004637号、大华审字[2014]005028号《审计报告》,2014年1-9月财务数据为未经审计的财务数据。

1、资产结构分析

公司截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日的资产情况如下表所示:

单位:万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目

金额占比金额占比金额占比

货币资金 298,342.65 17.67% 263,203.75 19.16% 148,039.00 14.57%

应收账款 81.18 0.00% - - - -

预付款项 2,769.08 0.16% 4,173.23 0.30% 7,379.03 0.73%

其他应收款 66,254.84 3.92% 18,455.67 1.34% 9,635.68 0.95%

存货 828,636.39 49.07% 901,579.37 65.64% 729,092.76 71.74%

其他流动资产 24,893.97 1.47% 26,709.28 1.94% - -

流动资产合计 1,220,978.12 72.30% 1,214,121.30 88.40% 894,146.47 87.99%

可供出售的金融资产 172,000.00 10.18% - - - -

长期股权投资 10,347.10 0.61% - - - -

投资性房地产 112,913.00 6.69% 60,061.00 4.37% 32,682.96 3.22%

固定资产 21,852.72 1.29% 23,855.46 1.74% 25,003.44 2.46%

在建工程 5,738.76 0.34% 4,385.56 0.32% 4,302.70 0.42%

工程物资 6.02 0.00% 39.42 0.00% - -

无形资产 12,834.44 0.76% 12,766.42 0.93% 12,655.79 1.25%

开发支出 - - - - - -

商誉 3,488.43 0.21% 3,488.43 0.25% 3,488.43 0.34%

长期待摊费用 19.88 0.00% 618.00 0.04% 2.60 0.00%

华业地产重大资产购买报告书(草案)

递延所得税资产 14,690.16 0.87% 3,226.56 0.23% 2,429.42 0.24%

其他非流动资产 113,932.53 6.75% 50,905.61 3.71% 41,528.50 4.09%

非流动资产合计 467,823.04 27.70% 159,346.46 11.60% 122,093.83 12.01%

资产总计 1,688,801.16 100.00% 1,373,467.76 100.00% 1,016,240.30 100.00%

在房地产行业宏观调控的背景下,公司经营规模稳定发展,其资产规模相应增长,由2012年末的1,016,240.30万元增长至2014年末的1,688,801.16万元。公司资产主要由货币资金、存货以及投资性房地产组成。

(1)货币资金

截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日,公司货币资金余额分别为298,342.65万元、263,203.75万元和148,039.00万元,分别占资产总额的17.67%、19.16%及14.57%。公司货币资金充足,能够满足其正常生产经营需要,符合行业的一般特征。

(2)存货

截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日,公司存货分别为828,636.39万元、901,579.37万元和729,092.76万元,分别占资产总额的49.07%、65.64%及71.74%。公司的存货主要为房地产项目开发成本和开发产品。

(3)投资性房地产

截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日,公司投资性房地产分别为112,913.00万元、60,061.00万元和32,682.96万元,分别占资产总额的6.69%、4.37%及3.22%。截至报告期末,公司的投资性房地产主要为对外出租的商业物业。

2、合并报表的负债结构分析

公司截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日的负债情况如下表所示:

单位:万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目

金额占比金额占比金额占比

短期借款 40,000.00 3.07% 9,000.00 0.87% 10,000.00 1.40%

应付票据 - - - - 4,200.00 0.59%

应付账款 57,883.11 4.44% 63,634.06 6.19% 47,740.60 6.70%

预收款项 324,591.86 2490% 178,013.73 17.31% 90,022.38 12.64%

华业地产重大资产购买报告书(草案)

应付职工薪酬 113.79 0.01% 231.80 0.02% 145.16 0.02%

应交税费 111,761.17 8.57% 73,496.26 7.14% 32,780.65 4.60%

应付利息 671.70 0.05% 560.40 0.05% 405.17 0.06%

其他应付款 43,983.26 3.37% 43,248.97 4.20% 18,977.87 2.66%一年内到期的非

61,000.00 4.68% 190,800.00 18.55% 20,000.00 2.81%流动负债

流动负债合计 640,004.88 49.09% 558,985.22 54.34% 224,271.82 31.49%

长期借款 641,663.00 49.22% 450,990.00 43.84% 474,027.00 66.56%

递延所得税负债 18,914.52 1.45% 18,683.34 1.82% 13,828.71 1.94%

非流动负债合计 663,637.02 50.91% 469,673.34 45.66% 487,855.71 68.51%

负债合计 1,303,641.90 100.00% 1,028,658.56 100.00% 712,127.53 100.00%

截至2014年12月31日,公司负债主要由短期借款、应付账款、预收款项以及长期借款等组成,其中长期借款占总负债的49.22%。

3、偿债能力分析

公司截至2014年12月31日、2013年12月31日及2012年12月31日的主要偿债能力指标如下表所示:

偿债能力 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产负债率(%) 77.19 74.89 70.07

流动比率(倍) 1.90 2.17 3.99

速动比率(倍) 0.61 0.56 0.74

公司资产负债率逐年升高且处于较高水平,但公司2014年末流动比率为1.90倍,保持了较高水平,且公司货币资金充足,不存在偿债风险。

(二)本次交易前上市公司的经营成果分析

本公司2012年、2013年及2014年度合并报表的经营成果如下表所示:

单位:万元

项目 2014 年年度 2013 年度 2012 年度

一、营业总收入 275,095.23 279,286.36 156,516.28

二、营业总成本 239,421.34 214,296.00 123,470.68

其中:营业成本 159,069.70 150,037.14 81,324.86

营业税金及附加 38,784.98 40,025.57 24,199.43

华业地产重大资产购买报告书(草案)

销售费用 9,758.54 5,564.60 4,617.85

管理费用 11,412.48 10,926.85 10,561.65

财务费用 21,286.38 6,306.48 2,366.19

资产减值损失 - 1,435.36 400.70

加:公允价值变动收益 14,071.96 3,549.00 2,188.00

投资收益 8,639.58 4.30 1.62

三、营业利润 58,385.43 68,543.66 35,235.23

加:营业外收入 38.77 821.57 488.37

减:营业外支出 319.20 624.88 160.25

其中:非流动资产处置损失 8.29 103.50 14.31

四、利润总额 58,105.00 68,740.35 35,563.34

减:所得税费用 17,063.54 19,012.77 10,770.02

五、净利润 41,041.46 7 49,727.58 24,793.32

归属于母公司股东的净利润 41,464.47 50,041.91 25,550.07

少数股东损益 -423.01 -314.33 -756.74

2012年、2013年及2014年度,公司的营业收入水平基本保持稳定,主要来源于房地产销售和房屋出租。二、拟购买标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

(一)标的公司行业特点

本次交易的标的公司捷尔医疗主要从事医疗器械、耗材、设备的流通业务及医疗服务业务,同时捷尔医疗拟与重庆医科大学合作建立大型综合性医院。

1、宏观经济环境介绍

(1)我国经济发展状况

近年来,我国经济运行稳中向好,2013年国内生产总值达到56.9万亿元,比上年增长7.7%,居民收入和经济效益持续提高,结构调整取得积极成就。我国经济正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化,经济发展进入新常态,正从高速增长转向中高速增长,经济发展方式正从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长,经济结构正从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整,经济发展动力正从传统增长点转向新的增长点。

华业地产重大资产购买报告书(草案)数据来源:《2013 年国民经济和社会发展统计公报》,国家统计局

未来我国将以提高经济发展质量和效益为中心,主动适应经济发展新常态,保持经济运行在合理区间,把转方式调结构放到更加重要位置,狠抓改革攻坚,突出创新驱动,强化风险防控,加强民生保障,促进经济平稳健康发展和社会和谐稳定。

(2)我国居民消费水平状况

随着我国经济增长、居民收入水平的提高,居民消费水平不断增长。数据来源:国家统计局

按照欧美发达国家消费结构的规律,居民消费结构主要按照“衣食——住行——康乐”的路径升级。目前,我国城镇和农村的消费结构存在较大的差异,但整体来看,已从传统的“衣食”升级到“住行”和“康乐”,尤其城镇居民未来在医疗健康和娱乐方面的消费将快速提高。

(3)城市化水平发展状况

国民经济的稳步发展,促进我国城市化进程的加快,城镇人口比例不断提高。

华业地产重大资产购买报告书(草案)数据来源:国家统计局

城镇居民的消费能力远高于农村居民,2013年我国城镇居民人均消费水平为22,880元,而农村居民人均消费水平仅为7,409元。因此,随着城镇人口的增加,我国整体消费水平将不断提高。

(4)重庆市经济发展状况

近年来,重庆市经济发展总体平稳,经济总量增速保持12%以上,高于全国平均水平。数据来源:重庆市统计局网站

随着重庆市经济的稳步发展和收入水平的提高,当地居民的消费水平整体稳步上升。

华业地产重大资产购买报告书(草案)数据来源:重庆市统计局网站

2、医药流通业务

(1)行业管理体制及相关法规

①行业管理体制

我国医药、医疗器械销售行业受食品药品监督管理部门的监管。食品药品监督管理部门主要负责拟定药品、医疗器械相关的法律法规,并监督实施;负责药品、医疗器械行政监督和技术监督,承担药品和医疗器械生产、经营许可,监督实施药品、医疗器械质量管理规范;负责监督管理药品、医疗器械质量安全,发布药品、医疗器械质量安全信息等。

②相关法规政策

名称相关内容

药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的

《药品经营质量管理规范》经营药品。药品经营企业购进药品,必须建

立并执行进货检查验收制度,验明药品合格证明和其他标识;不符合规《中华人民共和

定要求的,不得购进。药品经营企业购销药品,必须有真实完整的购销国药品管理法》

记录。购销记录必须注明药品的通用名称、剂型、规格、批号、有效期、

生产厂商、购(销)货单位、购(销)货数量、购销价格、购(销)货

日期及国务院药品监督管理部门规定的其他内容。

开办药品批发企业,申办人应当向拟办企业所在地省、自治区、直《中华人民共和

辖市人民政府药品监督管理部门提出申请。国家对药品价格实行政府定国药品管理法实

价、政府指导价或者市场调节价。列入国家基本医疗保险药品目录的药施条例》

品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品,

华业地产重大资产购买报告书(草案)

实行政府定价或者政府指导价;对其他药品,实行市场调节价。

《药品经营质量本规范是药品经营管理和质量控制的基本准则,企业应当在药品采

管理规范》购、储存、销售、运输等环节采取有效的质量控制措施,确保药品质量。《建立和规范政

府办基层医疗卫通过建立和规范基本药物采购机制,实现基本药物安全有效、品质

生机构基本药物良好、价格合理、供应及时,逐步建立起比较完善的基层用基本药物供

采购机制的指导应保障体系,使群众真正得到实惠。意见》

《国务院办公厅坚持保基本、强基层、建机制,着力解决基层医改面临的新问题,

关于巩固完善基不断完善政策体系,健全长效机制;巩固基本药物制度,深化基层医疗

本药物制度和基卫生机构管理体制、补偿机制、药品供应、人事分配等方面的综合改革;

层运行新机制的完善绩效考核办法,创新监管方式,强化监督管理;加强基层医疗卫生

意见》服务体系建设,不断提升服务能力和水平,筑牢基层医疗卫生服务网底。

《医疗器械监督从事医疗器械经营活动,应当有与经营规模和经营范围相适应的经

管理条例》(国务营场所和贮存条件,以及与经营的医疗器械相适应的质量管理制度和质

院令第 650 号) 量管理机构或者人员。

(2)医药流通行业背景

医药流通主要是指医药的批发、零售以及医药物流业务,属于医药商业行业。

①医药流通市场规模

我国人口数量的持续增长,人口老龄化进程加快,药品流通市场的日趋增长。此外,各级政府对城镇居民医保和新农合参保者的补助标准有所提高,药品使用不断增长。商务部统计数据显示,2013年我国药品流通行业销售总额13,036亿元 ,同比增长16.7%。

②医药物流建设投入持续扩大

随着相关政府主管部门先后颁布医药物流的行业标准和新版GSP,药品流通企业继续加大在物流建设上的投入,加快发展现代物流和第三方物流业务。药品流通企业自有配送中心及仓储面积不断增加,一些最新物联网技术和高位货架、PTL(Pickingto light-电子标签拣货系统)、自动分拣系统等高科技产品得到广泛应用。

③业务模式创新多元化

华业地产重大资产购买报告书(草案)

面对市场高度同质化的竞争局面,医药流通企业积极探索发展多种营销及服务模式。对上游供应商,提供个性化和差异化服务,与其共同开发市场;对下游客户,开展医院药品供应链创新服务,采取提供增值服务、二维条码建设、药房合作等模式。

④电子商务平台发展迅速

医药流通企业公司借助电子商务平台整合业务渠道,向供应链客户提供更多的增值服务,降低运营成本、提高交易效率,实现了线上与线下业务经营的共同发展。据统计,截至2013年底,全国具有互联网交易资质的企业共有202家,与上年末相比增加85家,其中B2B(与其他企业进行药品交易)53家、B2C(向个人消费者提供药品)138家,第三方平台11家1。

(3)医药流通行业发展趋势

①医药流通市场规模仍将保持稳步增长态势

目前,政府对医药卫生投入加大、全民医保、人口老龄化、单独二胎放开、慢病需求增大、人均用药水平提高以及大健康领域消费升级等利好因素,都将对药品流通行业发展起到支撑和推动的作用。

②企业兼并重组优化

目前我国医药商业市场集中度仍然较低,企业数量多,平均规模小。《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号文)提出鼓励企业兼并重组推动优势企业强强联合、实施战略性重组,带动中小企业“专精特新”发展,形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。放宽民营资本市场准入。向民营资本开放非明确禁止进入的行业和领域。推动企业股份制改造,发展混合所有制经济,支持国有企业母公司通过出让股份、增资扩股、合资合作引入民营资本。加快垄断行业改革,向民营资本开放垄断行业的竞争性业务领域。优势企业不得利用垄断力量限制民营企业参与市场竞争。

2013年6月1日起实施的新版《药品经营质量管理规范》(GSP),既提高了对企业经营质量管理要求,增强了流通环节药品质量风险控制能力,又推动了大型医药批发和零售连锁企业对小散企业的兼并重组。一些小散企业将被兼并,或被削减经营范围,或转型为生活性、生产性服务企业,或被淘汰出局,使得药品流通领域中散、小、乱等现象得到一定的遏制。1

数据来源:《2013 年药品流通行业运行统计分析报告》,商务部市场秩序司

华业地产重大资产购买报告书(草案)

③现代医药物流网络将进一步健全

随着行业集中度的进一步提高和新版GSP的全面实施,现代医药物流进入建立体系、形成网络的发展阶段。具有实力的企业将继续加大在物流建设方面的投入,广泛采用先进物流设备与技术,提高流通效率,提升物流服务能力;一些全国性集团公司或区域性龙头企业将逐渐形成现代医药物流体系及多仓协同配送网络,全力打造现代医药物流升级版的管理模式。同时,药品流通行业与信息、金融、交通运输、设备制造等行业的跨界融合将筑就新的药品流通生态系统,开展医药产业链之间的服务延伸与合作,共同向安全、快捷、可及的现代医药物流保障体系和创新经营服务模式转型;第三方医药物流将快速发展,体现出专业化管理特色。

④电子商务将对行业格局产生较大影响

国家食品药品监督管理总局正在研究出台《互联网食品药品经营监督管理办法》,将为互联网药品电子商务和传统药品零售业态的发展和格局调整带来较大的影响。各大药品流通企业普遍构建或整合集分销、物流、电子商务集成服务模式以及数据处理的现代化智能化服务平台,成为推动药品流通增值服务的新载体。在零售药店领域中,除网上药店销售逐年扩大外,移动互联网技术的普及和应用,正在促进电子商务与传统零售药店服务模式的相互融合。

⑤人才队伍配备结构将出现相应变化

从整体上看,行业人才队伍将向高素质、高技能、复合型的人才配备模式转变。药品批发企业在传统的岗位构成基础上,将大大增加对现代物流管理人才的需求,并更加青睐具有供应链管理意识的职业经理人、采购经理人和提供智能化解决方案的网络信息处理技术人才。

(4)行业竞争格局

由于医药商业行业业务模式同质性较高,以此国内从事医药商业的经营企业数量较多,规模差异较大。根据国家食品药品监督管理总局发布的《2013年度食品药品监管统计年报》,截至2013年底,全国持有《药品经营许可证》的企业共有451,129家,其中法人批发企业12,849家、非法人批发企业2,051家;零售连锁企业3,570家,零售连锁企业门店158,244家;零售单体药店274,415家。全国共有实施许可证管理(Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械)医疗器械经营企业183,809家。

捷尔医疗的业务主要集中在重庆地区,主要竞争对手如下:

华业地产重大资产购买报告书(草案)

序号名称简介

药品经营领域

重庆医药(集团)股份有限公司前身为 1950 年成立的中国医药

公司西南区公司,1994 年改制为股份制企业。该公司业务涵盖医药研

重庆医药(集团) 发、生产、纯销、分销、零售、社区终端、医药物流配送,拥有进出1

股份有限公司口经营许可权,是中央和重庆两级政府药械定点储备单位,是中国三

家经营特殊药品的全国性批发企业之一,是国际医药批发商联合会会

员单位。

重庆桐君阁股份有限公司(前身“重庆中药股份有限公司”)是经

桐君阁

2 重庆市人民政府批准,由重庆桐君阁药厂、重庆中药材站等十三家中

(000591.SZ)

药工商企业联合组建而成的大型企业集团。

九州通医药集团股份有限公司是一家以西药、中药和医疗器械批

九州通

3 发、物流配送、零售连锁以及电子商务为核心业务的股份制企业,2010

(600998.SH)

年 11 月 2 日在上海证券交易所挂牌上市。

国药控股重庆有限公司系中国医药集团下属国药控股股份有限公

国药控股重庆有

4 司控股的省级子公司,是集商业调拨、纯销、快批、配送、物流为一

限公司

体的大型医药商业企业。

医疗器械及耗材领域

重庆医药和平医疗器械有限公司是重庆医药(集团)股份有限公

司的全资子公司,系重庆医药(集团)股份有限公司旗下经营医疗器械

重庆医药和平医

1 的唯一专业平台,前身为成立于 1953 年的中国医药公司重庆市医疗

疗器械有限公司

器械批发部,是中国西部地区国有大型医疗器械骨干经营企业,国家

和重庆市医疗器械指定储备单位。

国药集团重庆医疗器械有限公司隶属于中国医药集团总公司,是中

国科学器材公司在西南地区的唯一控股公司,专注于医疗器械的物流

国药集团重庆医

2 配送、渠道分销及为医疗单位提供集约供应。经营范围覆盖医疗器械

疗器械有限公司

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类全项产品,经销的产品涵盖 GE、强生、美敦力、美外、

柯达等国际知名品牌。

(5)行业壁垒

①渠道壁垒

药品的重要性和安全性不言而喻,药品监管部门及医疗机构对药品流通企业有着严格的考察和要求,对于新进入企业有一定的门槛。此外,药品流通企业需要与药品供应商建立良好的合作关系,以确保较低的采购成本。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

②人才壁垒

医药流通企业的发展需要组建一支具备药品专业知识、销售服务经验、供应链管理经验及物流管理经验的团队。人才队伍的建设需要一定的过程。

③资金壁垒

医药流通企业对资金实力有较高要求,企业需要规模化经营方可保证其利润水平和市场竞争力,因此需要大量的资金投入。

(6)影响行业发展的有利和不利因素

①有利因素

A、国民经济的高速发展

IMS HEALTH报告显示,至2018年中国人均药品支出将增长70%,即使如此,中国人均药品支出仅为美国的9%。国民经济的高速发展带动居民的收入水平的提高,进而将提高我国药品消费量。

B、公众健康意识提高

近年来,我国居民的文化素质不断提升,社会公众越来越重视身体健康状况,保健预防意识大大提高。随着城市化进程的加快,人民生活水平的改善,居民用于健康方面的支出将稳步增加。

C、医药卫生体制改革

2014年5月,国务院颁布《深化医药卫生体制改革2014年重点工作任务》,规范药品流通经营行为,针对药品购销领域中的突出问题,开展专项整治,严厉打击药品生产经营企业挂靠经营、租借证照、销售假劣药品、商业贿赂以及伪造、虚开发票等违法违规行为,严厉打击“医药代表”非法销售药品行为,有效遏制药品流通领域的腐败行为和不正之风。实施医药购销领域商业贿赂不良记录的规定。提升药品流通服务水平和效率。加快清理和废止阻碍药品流通行业公平竞争的政策规定,构建全国统一市场。健全药品价格信息监测制度,推动建立药品零售价格、采购价格、医保支付标准信息共享机制,加强药品价格信息采集、分析和披露,引导形成药品合理价格。改进药品定价方法。完善进口药品、高值医用耗材的价格管理。

医药卫生体制改革的不断深入,将扫清历史遗留问题,有利于医药流通行业健康、稳定的发展。

②不利因素

A、行业竞争不断加剧

华业地产重大资产购买报告书(草案)

我国医药流通企业数量众多,市场集中度较低。近年来一些国内大型企业纷纷转型进入医药行业,再加上国外企业的大量涌入,医药流通市场竞争日趋激烈。药品销售价格持续下降,行业盈利水平随之降低。

B、行业人才缺乏

随着我国医药流通体制的完善,对相关人才的专业技术水平要求逐步提高,相关高水平人才仍然较为缺乏。

(7)行业的周期性、区域性及季节性特征

医药商业行业与经济周期之间无明显联系,不存在显著的周期性。

医药商业行业与区域经济发展水平相关,同时受当地医药流通上下游行业发展的影响。经济水平较为发达的大中型城市对医药的需求较大,医药经营企业发展相对较快。

在季节交替或传染病流行时,病患对医药需求会有所提高,因此该行业有一定的季节性。

3、医疗服务业务

(1)行业管理体制及相关法规

①行业管理体制

我国医疗服务行业主要受卫生行政管理部门监管,医药、医疗器械销售行业受食品药品监督管理部门的监管。

卫生行政管理部门主要负责拟定卫生相关的法规政策,研究卫生事业发展的规划和战略,制订技术规范和卫生标准并监督实施;研究指导医疗机构改革,制订医务人员执业标准、医疗质量标准和服务规范性并监督实施;制订国家卫生人才发展规划和卫生人员职业道德规范,拟定卫生机构编制标准、卫生技术人员资格认定标准并组织实施。

食品药品监督管理部门主要负责拟定药品、医疗器械相关的法律法规,并监督实施;负责药品、医疗器械行政监督和技术监督,承担药品和医疗器械生产、经营许可,监督实施药品、医疗器械质量管理规范;负责监督管理药品、医疗器械质量安全,发布药品、医疗器械质量安全信息等。

②相关法规政策

华业地产重大资产购买报告书(草案)

名称相关内容

《医疗机构管理条例》医疗机构以救死扶伤,防病治病,为公民的健康服务为宗旨。(国务院令第 149 号) 国家扶持医疗机构的发展,鼓励多种形式兴办医疗机构。

医院评审是根据医疗机构基本标准和医院评审标准,开展自我《医院评审暂行办法》

评价, 持续改进医院工作,并接受卫生行政部门对其规划级别的功(卫医管发【2011】

能任务完成情况进行评价,以确定医院等级的过程。各级医院评审75 号)

结论分为甲等、乙等、不合格。《医疗机构药品监督

医疗机构应当建立健全药品质量管理体系,完善药品购进、验管理办法(试行)》(国

收、储存、养护、调配及使用等环节的质量管理制度,做好质量跟食药监安【2011】442

踪工作,并明确各环节中工作人员的岗位责任。号)

到 2020 年,基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理

的健康服务业体系,打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业《国务院关于促进健

集群,并形成一定的国际竞争力,基本满足广大人民群众的健康服康服务业发展的若干

务需求。健康服务业总规模达到 8 万亿元以上,成为推动经济社会意见》(国发【2013】

持续发展的重要力量。建立公开、透明、平等、规范的健康服务业40 号)

准入制度,凡是法律法规没有明令禁入的领域,都要向社会资本开

放。民办非营利性机构享受与同行业公办机构同等待遇。《关于加快发展社会

办医的若干意见》(国优先支持社会资本举办非营利性医疗机构,引导非公立医疗机

卫体改发【2013】54 构向规模化、多层次方向发展。号)

扶持非公立医疗服务机构发展,合理控制公立医院规模,原则

上市级和区县公立医院不再开设分院,为社会资本举办医疗机构预

留发展空间。引导非公立医疗机构向高水平、规模化方向发展,鼓《重庆市人民政府关

励发展专业性医院管理集团。清理取消一批不合理的规定,实现非于促进健康服务业发

公立医疗机构与公立医疗机构在市场准入、重点专科建设、职称评展的实施意见》(渝府

定、学术地位、等级评审、技术准入等方面的政策公平。发【2014】14 号)

推动社会办医先行先试,鼓励企业、慈善机构、基金会、商业

保险机构等以出资新建、参与改制、托管、公办民营等多种形式在

投资医疗服务业等方面先行先试。

(2)医疗服务业行业背景

华业地产重大资产购买报告书(草案)

医疗服务是指服务机构对患者进行检查、诊断、治疗、康复和提供预防保健、接生、计划生育等方面的服务,以及与这些服务有关的提供药品、医用材料器具、救护车、病房住宿和伙食的业务。

随着国民经济的快速发展,居民收入水平相应提高。同时,由于人口老龄化的加速以及慢性病发病率的上升导致人们对医疗资源的需求日益增长。在此背景下,政府大力推动医疗体制改革,医疗服务业整体处于快速发展状况。

①医疗服务需求

近年来,我国居民对于门诊、住院等医疗服务的需求逐年上升。根据国家计生委统计,2013年全国医疗卫生机构总诊疗人次达73.1亿人次,比上年增加4.2亿人次(增长6.1%)。2013年居民到医疗卫生机构平均就诊5.4次。数据来源:《2013 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》,国家卫计委

2013年,全国医疗卫生机构入院人数19,215万人,比上年增加1,358万人(增长7.6%),年住院率为14.1%。

华业地产重大资产购买报告书(草案)数据来源:《2013 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》,国家卫计委

②医疗服务资源

国家卫计委统计数据显示,2013年末全国医疗卫生机构总数达974,398个,其中:医院24,709个,基层医疗卫生机构915,368个,专业公共卫生机构31,155个。与上年比较,医院增加1,539个,基层医疗卫生机构减少2,748个,专业公共卫生机构增加19,072个。医院按床位数分:100张床位以下医院14798个,100-199张医院3647个,200-499张医院3624个,500-799张医院1428个,800张及以上医院1212个。

2013年末,全国医疗卫生机构床位618.2万张,其中:医院457.9万张(占74.1%),基层医疗卫生机构135.0万张(占21.8%),与上年比较,床位增加45.7万张,每千人口医疗卫生机构床位数由2012年4.24张增加到2013年4.55张。2013年末,全国卫生人员总数达979.0万人,比上年增加67.4万人(增长7.4%),每千人口执业(助理)医师2.06人,每千人口注册护士2.05人,每万人口全科医生1.07人,每万人口专业公共卫生机构人员6.08人。

③医疗服务行业的主要问题

第一,资源总量不足,质量有待提高。与经济社会发展和人民群众日益增长的服务需求相比,医疗卫生资源总量仍相对不足,每千人口执业(助理)医师数、护士数、床位数相对较低。医疗卫生资源整体质量仍比较落后,执业(助理)医师中大学本科及以上学历者占比仅为45%,注册护士中大学本科以上者占比仅为10%。

第二,资源布局结构不合理,影响医疗卫生服务提供的公平与效率。西部地区医疗卫生资源质量较低。基层医疗卫生机构服务能力不足,利用效率不高。中西医发展

华业地产重大资产购买报告书(草案)不协调,中医药特色优势尚未得到充分发挥。公共卫生服务体系发展相对滞后。公立医疗机构所占比重过大,床位占比近90%。资源要素之间配置结构失衡,医护比仅为1:1,护士配备严重不足。专科医院发展相对较慢,儿科、精神卫生、康复、老年护理等领域明显薄弱。

第三,医疗卫生服务体系难以有效应对当前面临的慢性病高发等健康问题,公共卫生机构、医疗机构没有建立合理的分工协作机制,缺乏联通共享,各级各类医疗卫生机构内部及相互之间缺乏合作和协同,碎片化的问题比较突出。

第四,公立医院改革还未到位,没有破除以药补医机制,科学的补偿机制尚未建立。

第五,资源配置需要进一步优化,区域卫生规划在实施过程中存在着权威性与约束性不足、科学性和前瞻性不够等问题,未能有效实现政府对医疗卫生资源的宏观调控和统筹规划。

(3)医疗服务业发展趋势

未来很长一段时间内,我国经济仍将保持快速发展态势,居民收入水平的提高和健康意识的增强将进一步提升对医疗服务的需求。此外,我国人口老龄化发展趋势显著。国家统计局数据显示,截至2013年末我国65岁以上的老年人约为1.32亿,占全国人口比例为9.7%。全国老龄工作委员会发布的《中国人口老龄化发展趋势研究报告》预计到2020年,全国老年人口将达到2.48亿,占比17.17%;到2050年,全国老年人口将超过4亿,占比30%以上。由此可见,我国医疗服务需求将持续增长,医疗服务行业势必进行改革和发展。

①社会办医院满足多层次、多元化医疗服务需要

长期以来,公立医院是我国医疗服务体系的主体,而且在未来仍将在基本医疗服务方面发挥骨干作用。在我国医疗体制改革的背景下,社会办医院将在基本医疗方面与公立医院形成有序竞争,同时在高端医疗服务、康复等方面形成补充。

②专业医疗人才规模扩大、配备合理

目前我国专业医疗人才规模尚难以满足医疗服务市场的需求,而且人才的分布不够合理,城乡和区域差距较大。随着医疗人才培养政策的实施,医学人才规模将稳步扩大,高层次以及紧缺专门人才配置将趋于合理。

③医疗服务质量将不断提升

华业地产重大资产购买报告书(草案)

近年来,医患关系紧张问题严重,甚至医患冲突屡屡发生,医疗服务质量问题已然成为全社会关注的焦点。随着医改的不断深入,公立医院与社会办医院的竞争加剧,医务人才待遇的合理调整,医疗服务体系的建设日趋完善,医疗服务质量将大大的提升。

(4)行业竞争格局

医疗服务行业的竞争主要体现在一定的辐射范围内,重医三院位于重庆市渝北区,重庆市的大型综合性医院主要有重庆西南医院、重庆新桥医院、重庆大坪医院、重庆医科大学附属第一医院、重庆医科大学附属第二医院等。

(5)行业壁垒

①市场准入壁垒

医疗服务是关乎国计民生的事业,有非常高的行业准入和行业管理要求,我国卫生主管部门对医疗机构的管理体系、行业经验以及质量标准有着严格的要求。

②人才壁垒

优秀的医疗人才是医疗服务机构的核心资源,而目前我国的优秀医疗人才较为稀缺。完善的人才引进途径、人才培养计划以及人才激励机制是医疗服务机构发展的重要前提。

③资金壁垒

大型综合医疗服务机构对资金投入的要求非常高。首先,医院的土地、房产等基础设施建设需要大量的资金投入;其次,医疗机构需要购置大量的顶尖技术医疗设备,上述设备价格较为昂贵;最后,医疗机构的品牌建设、学术科研及人才培养都需要持续的资金投入。

(6)影响行业发展的有利和不利因素

①有利因素

A、国家政策的支持

医疗卫生事业与人们生活息息相关,一直得到政府的高度重视。“十二五”规划明确指出,要按照保基本、强基层、建机制的要求,增加财政投入,深化医药卫生体制改革,建立健全基本医疗卫生制度,加快医疗卫生事业发展,优先满足群众基本医疗卫生需求。

2013年9月28日,国务院颁布了《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》(国发【2013】40号)。其中提到,到2020年,基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、

华业地产重大资产购买报告书(草案)结构合理的健康服务业体系,打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群,并形成一定的国际竞争力,基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到8万亿元以上,成为推动经济社会持续发展的重要力量。建立公开、透明、平等、规范的健康服务业准入制度,凡是法律法规没有明令禁入的领域,都要向社会资本开放。民办非营利性机构享受与同行业公办机构同等待遇。2013年12月30日,国家卫生计生委与国家中医药管理局发布《关于加快发展社会办医的若干意见》(国卫体改发【2013】54号),要求优先支持社会资本举办非营利性医疗机构,引导非公立医疗机构向规模化、多层次方向发展。由此可见,医疗卫生体制改革的持续深化将进一步推进医疗服务市场的发展。

B、市场需求的增加

随着国民经济的发展和人民生活水平的日益提高,人口老龄化趋势明显,持续增长的医疗服务需求将促进我国医疗服务行业的快速发展。

C、医保体系更加完善

我国的基本医疗保障体系逐步健全,城镇职工医疗保险、城镇居民医疗保险、新型农村医疗合作保险和城乡医疗救治制度不断完善。医疗保障体系的完善,增强了居民医疗支付承受力,推动医疗服务行业的健康发展。

②不利因素

A、医疗资源布局不合理

我国医疗资源分布不均,大部分优质资源集中在大城市的大型医院,大型医院工作量过大。农村及欠发达地区的医疗机构存在人才短缺、设备简陋等问题,许多患者难以得到有效的诊疗服务。

B、医疗人才分布不合理

由于医疗机构发展的不平衡,不同医疗机构的薪酬待遇、工作环境、培训机会、和激励机制等差异过大,导致大多优秀医疗人才和专家都集中在大中型医院,而基层医疗机构人才缺乏。

(7)行业的周期性、区域性及季节性特征

医疗服务行业具有显著的区域性,各地区经济发展程度的影响较大,经济较为发达的大中城市的医疗水平较高,诊疗人数较多。

医疗服务行业不具有明显的周期性和季节性。

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(二)标的公司行业地位及核心竞争力

1、标的公司行业地位

报告期内,捷尔医疗主要从事医疗器械及耗材的供应业务,未来将重点以重医三院为平台全面开展包括药品、器械及耗材等业务。重医三院定位为集医疗、教学、科研为一体、人才实力雄厚、医疗特色突出的国内一流水平的大型综合性现代化医科大学附属医院,预计床位将达到1350张左右。根据《2013年重庆市卫生事业发展统计公报》,截至2013年底,重庆市共有三级医院22个,其中三甲医院18个。

2、标的公司的核心竞争力

(1)医药流通业务核心竞争力

①客户优势

捷尔医疗(包括其收购恒韵医药的相关业务,下同)在医药行业经过多年运营,以优秀的服务质量建立了良好的商业信誉,从而积累了众多优质客户,主要客户包括:

主要客户相关简介

西南医院为国内一流三甲医院,拥有 10 个国家级重点学科,临床医学一

级学科均为博士学位授权学科及重庆市重点学科。西南医院现有各类专业技术

人员近 5000 余名,其中高级职称 405 名,享受政府特殊津贴专家 44 名,中国

科学院院士 1 名,“973”首席科学家 2 人,计划项目首席科学家 1 名,长江学

重庆西南者 1 名,国家杰出青年基金获得者 3 名,博士生导师 79 名,硕士生导师 166

医院名。

医院占地面积 300 余亩,建筑面积 36 万平方米,展开床位 2900 余张,拥

有达芬奇手术机器人、PET/CT、3.0MR I 、双源螺旋 CT、ECT、脑磁图、大

型高压氧舱群、神经导航系统等高精尖诊疗设备,年门急诊量 320 万人次、收

治量 12 万人次、手术量 6 万台次。

新桥医院是我国首批三甲医院,也是重庆市首批涉外定点医院,设有国家

级重点学科 10 个。医院拥有国家有突出贡献中青年专家、中国“十大”杰出

青年、首届中国医师奖、长江学者特聘教授、全国青年科技奖获得者为代表的

重庆新桥优秀拔尖人才群体,现有教职员工 3700 余名,其中,教授、副教授 369 名,

医院博(硕)士导师 138 名,博(硕)士学位获得者 595 名。

医院展开床位 2860 张,拥有国际一流的重症监护病床 289 张和现代化层

流净化手术室 43 间;其中百级层流手术室 42 间,杂交手术间 1 间;有包括

360°旋转调强放射治疗系统、世界最先进的 Leksell C 型智能伽马刀、640 层

华业地产重大资产购买报告书(草案)

动态容积 CT、第三代 TOF 技术 64 排 PET/CT、3.0 特斯拉双梯度 MRI、四维

彩超和 INNOVA3100 平板数字减影心血管造影系统等国际先进的医疗设备

2000 余台件,仪器设备总价值 10 亿元。

大坪医院为国家首批三甲医院,中央首长来渝指定保健医院,重庆市首批

涉外定点医院、医疗保险定点医院。大坪医院现有专业技术人员 2000 余人,

其中高级技术职称 200 余名,博士、硕士生导师 100 余名,中国工程院院士 1重庆大坪

名,“973”项目首席科学家 2 名,“长江学者奖励计划”特聘教授 2 名,国家医院

杰出青年基金获得者 5 名,“新世纪百千万人才工程”国家级人选 2 名。医院

现有先进大型仪器设备 3000 余台/件,设备总价值达 12 亿元,处于全球医疗

机构的一流水平。

重庆 324 医院是一所集医疗、教学、科研和社会化服务于一体的综合性三

重庆 324 级甲等医院,在全面掌握急救技术、微创外科、移植技术、介入技术的基础上

医院已形成自身优势技术项目和专科特色,医院的显微、肾病、泌尿等学科建设在

军内居于领先地位。

301 医院是集医疗、保健、教学、科研于一体的大型现代化综合性医院。

医院拥有数字血管造影机、PET-MR、PET-CT、回旋加速器、计算机断层治疗

系统。高压氧舱、机器人手术系统、磁导航介入系统、术中 CT 及术中磁共振

中国人民等诊疗设备 2 万 2 千多台,总价值 26 亿元。医院设置 165 个临床、医技科室,

解放军总 163 个护理单元,拥有 6 个国家重点学科,1 个国家重点培育学科,1 个国家

医院(301 中西医结合老年病重点学科。另有科技部国家重点实验室 1 个,教育部重点实

医院) 验室 1 个,全军医学重点实验室 8 个,北京市重点实验室 6 个,全军医学专科

中心和研究所 33 个。年门急诊量 340 余万人,收容 14 万人,手术 6.8 万例。

医院现有 1 千多位高级专业技术人员。其中,中国工程院院士 5 名,技术三级

以上专家 150 名,博士生导师 184 名,硕士生导师 293 名。

②供应商优势

经过多年经营,捷尔医疗与国内外诸多大型医药供应商建立了长期稳定的合作关系,确保医药流通供应链业务的正常开展。捷尔医疗主要供应商包括:

主要供应商相关简介

强生公司是世界上最具综合性、分布范围最广的卫生保健产品制

美国强生造商、健康服务提供商。公司创建于 1886 年,产品畅销于 175 个国

(Johnson & 家地区,生产及销售产品涉及护理产品、医药产品和医疗器材及诊断

Johnson) 产品市场等多个领域。

强生作为一家国际性大型企业,在全球 57 个国家建立了 230 多

华业地产重大资产购买报告书(草案)

家分公司,拥有 11 万 6 千余名员工。旗下拥有强生婴儿、露得清、

可伶可俐、娇爽、邦迪、达克宁、泰诺等众多知名品牌。

西门子医疗是全球医疗解决方案最大的供应商之一,是医学影像、

实验室诊断、医疗信息技术和听力仪器等领域的领先制造商和服务供

西门子应商。西门子可向客户提供覆盖整条供应链的解决方案——从预防、

(SIEMENS) 早期检测、诊断到治疗和后期护理。通过优化以重要临床图像为导向

的临床工作流程,西门子致力于加快医疗服务速度,提高服务质量,

同时降低服务成本。

通用(GE)从事先进医疗外科器材产品,包括外科器械、医疗耗

通用(GE)

材、护理以及监护器械等先科产品的市场推广、销售及售后服务。

贝朗医疗拥有 175 年历史,总部位于德国梅尔松根,是世界领先

贝朗医疗的专业医疗设备、医药产品以及手术周边产品供应商,在全球 50 多

个国家建立了分支机构,拥有超过 38,000 名员工。

③服务质量优势

医院对于医药、耗材的质量和医疗器械的售前售后服务有着非常高的要求,而且随着医疗体制改革的深入,市场对医药经营企业服务质量的要求越来越高。

④商业模式优势

为了顺应医改,保持竞争力,捷尔医疗主动创新和探索新的商业模式,开展了以医院为依托的商业模式。通过投资等方式影响医疗服务机构,提升捷尔医疗的经营效率,减少中间环节,增强市场竞争实力。

⑤团队优势

本次交易标的捷尔医疗拥有多年的医药商业和服务经验,积累了大量的优质资源,打造了一支专业团队,建立了稳定的供应和销售渠道。

(2)医疗服务行业竞争优势

本次交易对方捷尔医疗将与重庆医科大学投资建立大型综合性医院,未来将成为以医疗服务为核心,以药品、医疗器械流通为辅的全产业链医疗集团。

①与重庆医科大学深度合作

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②区位优势

重医三院医院位于我国西南重镇重庆市渝北区。重庆市位于长江上游地区,幅员面积8.24万平方公里,辖38个区县(自治县),户籍人口3343万人,常住人口2945万人,地貌以丘陵、山地为主,有“山城”之称。重庆是中国中西部唯一直辖市,国家重要中心城市,长江上游地区经济中心,国家重要的现代制造业基地,西南地区综合交通枢纽,全国统筹城乡综合配套改革试验区。2013年,全市GDP为12,657亿元,增长12.3%,城镇居民人均可支配收入25,216元,增长9.8%。

尽管重庆市人口数量庞大,但医疗资源配置不够合理,大型综合性医院资源紧张。注:以上数据为 2012 年底统计数,来源于《2013 年中国卫生和计划生育统计年鉴》

华业地产重大资产购买报告书(草案)

注:以上数据为 2012 年底统计数,来源于《2013 年中国卫生和计划生育统计年鉴》

渝北区位于重庆主城东北部,近年来经济发展迅速,但是医疗资源发展相对缓慢,直至目前区内尚无综合区三甲医院。

重医三院定位为大型综合性医院,将本着“一流人才、一流环境、一流设备、一流管理”为原则,将按照国家三级甲等医院的标准,努力建设成为集医疗、教学、科研、预防保健于一体的高水平非营利性大型综合医院。重医三院的建成将有效缓解当地医疗资源不足的问题,改善当地人民群众“看病贵、看病难”的现状,促进当地医疗事业的发展。

③体制优势

与公立医院相比,新建医院将在体制上呈现出显著的优势。第一,新建医院将拥有更为灵活的管理机制,创新的技术、药品或诊疗手段能够更快的运用;第二,新建医院拥有更好的薪酬体系和激励机制,能够吸引和保留医疗人才,保持其核心竞争力;第三,新建医院更容易提高服务意识,确保良好的服务质量,减少医患矛盾,吸引病患就诊。

近年来,医疗体制改革不断深入,社会资本参与投资综合性医疗机构的案例层出不穷,具体具有代表性的案例如下表:

投资方具体情况

2013 年 12 月,信邦制药股东大会通过决议,通过发行股份购买资产

信邦制药并募集配套资金的方式收购科开医药 98.25%的股权,2014 年 3 月,中国

(002390) 证监会核准上述交易方案。

科开医药通过其子公司贵州省肿瘤医院有限公司持有贵阳医学院附属

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乌当医院 45%的股权,该医院为非营利性医院,单位类型为事业单位。另

外,科开医药下属的贵阳医学院附属白云医院为非营利性医院,单位类型

为民办非企业单位。

凤凰医疗通过 IOT 模式(投资—营运—移交)管理国内多家综合性医

疗机构,其中北京燕化医院(非营利性医院)和北京京煤集团总医院(非

营利性医院)为三级医院,北京市健宫医院有限公司、北京市门头沟区医

凤凰医疗院(非营利性医院)和北京市门头沟区中医院(非营利性医院)为二级医(01515.HK) 院。

凤凰医疗通过向医院投资,改善医疗设施和诊疗水平,以换取 19 至

48 年期限的管理、营运及收取管理费的权利以及供应药品、医疗器械和耗

材的能力。

北京大学国际医院由北京大学和方正集团通过北大医疗产业集团出资

兴建的非营利性医院,该医院位于北京市昌平区中关村生命科学园的北京

大学医疗城内,总建筑面积 44 万平方米,核准床位 1800 张。北京大学和方

北大医药(000788)公告,其子公司北京北医医药有限公司与北京大

正集团

学国际医院签署了“长期服务合同”,约定北医医药将向北大国际医院提供

药品、试剂、医用耗材、办公用品的供应、物流与配送服务,以及医疗设

备的供应服务。

复星医药先后取得安徽省济民肿瘤医院(三级非营利性医院)70%股

复星医药

权、岳阳广济医院(二甲非营利性医院)55%股权、江苏宿迁钟吾医院(二(600196)

级营利性医院)、禅城区中心医院(三甲营利性医院)。

(三)标的公司的财务状况分析

1、标的公司资产、负债的主要构成

(1)资产结构分析

交易标的捷尔医疗(包括其已经收购恒韵医药的相关业务)截至2014年11月30日、2013年12月31日和2012年12月31日的资产情况如下表所示:

单位:万元

2014 年 11 月 2013 年末 2012 年末

项目

金额占比金额占比金额占比

货币资金 697.73 0.77% 612.16 2.38% 649.39 2.86%

应收账款 10,273.13 11.35% 8,088.98 31.41% 4,449.27 19.61%

预付款项 2,189.15 2.42% 555.47 2.16% 845.85 3.73%

华业地产重大资产购买报告书(草案)

其他应收款 5,661.89 6.25% 6.57 0.03% 0.16 0.00%

存货 1,073.86 1.19% 2,233.89 8.67% 1,272.34 5.61%

流动资产 19,895.75 21.98% 11,497.08 44.64% 7,217.01 31.82%

可供出售金融资产 6,212.40 6.86% 6,212.40 24.12% 6,212.40 27.39%

投资性房地产 440.16 0.49% 386.45 1.50% 196.92 0.87%

固定资产 448.07 0.49% 617.05 2.40% 920.47 4.06%

在建工程 43,694.71 48.27% - - - -

无形资产 19,789.54 21.86% 6,977.84 27.09% 8,136.31 35.87%

长期待摊费用 42.93 0.05% 63.47 0.25% - -

递延所得税资产 1.70 0.00% 1.45 0.01% 0.64 0.00%

非流动资产 70,629.52 78.02% 14,258.66 55.36% 15,466.74 68.18%

资产总计 90,525.27 100.00% 25,755.74 100.00% 22,683.75 100.00%

捷尔医疗经营规模不断扩大,其资产规模相应增长,由2012年末的22,683.75万元增长至2014年11月末的90,525.27万元,2014年11月末资产规模较前一年度大幅增加主要是由于捷尔医疗股东增加资本性投入导致。捷尔医疗资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、可供出售金融资产、投资性房地产、固定资产、在建工程以及无形资产组成。

①货币资金

2014年11月30日、2013年12月31日和2012年12月31日,捷尔医疗货币资金余额分别为697.73万元、612.16万元和649.39万元,分别占资产总额的0.77%、2.38%及2.86%。捷尔医疗货币资金基本能够满足其正常经营,符合行业的一般特征。

②应收账款

截至2014年11月30日、2013年12月31日和2012年12月31日,捷尔医疗应收账款净值分别为 10,273.13 万元、 8,088.98 万元和 4,449.27 万元 , 分别占资产总额的11.35%、31.41%及19.61%。随着业务规模的不断扩大,医疗器械及耗材销售额大幅提高,捷尔医疗的应收账款相应增加。捷尔医疗的主要客户为西南医院、新桥医院、大坪医院等重庆市大型医院,客户信誉良好,因此应收账款发生坏帐损失的风险较小,质量较好。

③预付账款

华业地产重大资产购买报告书(草案)

截至2014年11月30日、2013年12月31日和2012年12月31日,捷尔医疗预付账款分别为2,189.15万元、555.47万元和845.85万元,分别占资产总额的2.42%、2.16%及3.73%。报告期内,捷尔医疗的上游供应商包括西门子、强生等世界知名企业,捷尔医疗与其保持着稳定的合作关系。

④其他应收款

截至2014年11月30日、2013年12月31日和2012年12月31日,捷尔医疗其他应收款余额分别为5,661.89万元、6.57万元和0.16万元,分别占资产总额的6.25%、0.03%及0.00%。报告期末其他应收款余额较大,主要为应收重庆韵恒医疗设备有限公司56,568,493.58元,本公司根据本次重组安排,将截止2014年11月30日相关资产和负债进行模拟调整。

⑤存货

截至2014年11月30日、2013年12月31日和2012年12月31日,捷尔医疗存货余额分别为1,073.86万元、2,233.89万元和1,272.34万元,分别占资产总额的1.19%、8.67%及5.61%。捷尔医疗存货主要为库存商品,报告期内存货规模基本稳定。

⑥可供出售金融资产

截至2014年11月30日、2013年12月31日和2012年12月31日,捷尔医疗可供出售金融资产余额分别为6,212.40万元、6,212.40万元和6,212.40万元,分别占资产总额的6.86%、24.12%及27.39%,捷尔医疗的可供出售金融资产全部为其持有的恒丰银行股份有限公司股权。根据恒丰银行出具的《股权证明》,捷尔医疗拥有恒丰银行2,906.496万股股份。

⑦投资性房地产

截至2014年11月30日、2013年12月31日和2012年12月31日,捷尔医疗投资性房地产分别为440.16万元、386.45万元和196.92万元,分别占资产总额的0.49%、1.50%及0.87%。捷尔医疗的投资性房地产为其用于出租的部分房产,该部分房产位于重庆市江北区北城天街46号1幢。

⑧固定资产

截至2014年11月30日、2013年12月31日和2012年12月31日,捷尔医疗固定资产分别为448.07万元、617.05万元和920.47万元,分别占资产总额的0.49%、2.40%及4.06%。捷尔医疗的固定资产主要为房屋建筑物、运输工具及电子设备。

⑨在建工程

华业地产重大资产购买报告书(草案)

截至2014年11月30日、2013年12月31日和2012年12月31日,捷尔医疗在建工程余额分别为43,694.71万元、0元和0元,2014年末占资产总额的比例为48.27%。2014年9月捷尔医疗通过司法竞拍购得位于渝北区原回兴街长河八社土地196.98亩,及地上建筑物、定着物,建筑物和定着物为未完工的医院,计划将其改造为重庆医科大学附三医院。上述竞拍支付价款合计562,863,444.00万元,根据资产属性,将其中的436,947,124.01元确认为在建工程。

⑩无形资产

截至2014年11月30日、2013年12月31日和2012年12月31日,捷尔医疗无形资产余额分别为19,789.54万元、6,977.84元和8,136.31元,分别占资产总额的21.86%、27.09%及35.87%。报告期末,捷尔医疗的无形资产主要为土地使用权和医疗中心收益权。

2014年捷尔医疗通过司法竞拍购得土地使用权(详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、标的公司主要资产、负债及对外担保情况”之“(一)主要资产情况”之“2、土地使用权”),根据资产属性,将购买总价款中的125,916,319.99元确认为土地款。

2009年捷尔医疗与重庆大坪医院签订协议,合作成立了放射治疗中心、核磁诊断中心和健康体检中心,合作期限为十年(从投入运营开始);2012年捷尔医疗与武警重庆市总队医院签订合作协议,共同建立了健康体检科,合作期限五年。根据协议,捷尔医疗取得以上四个医疗中心合作期内的收益分成,分成比例按协议的约定。期末医疗中心收益权原值为捷尔医疗累计对四个医疗中心的投资。

(2)合并报表的负债结构分析

捷尔医疗截至2014年11月30日、2013年12月31日和2012年12月31日的负债情况如下表所示:

单位:万元

2014 年 11 月 2013 年末 2012 年末

项目

金额占比金额占比金额占比

应付账款 882.71 3.25% 406.88 4.25% 366.88 3.24%

预收款项 6.82 0.03% - - - -

应付职工薪酬 - - 11.82 0.12% - -

应交税费 310.37 1.14% 296.12 3.10% 288.34 2.55%

华业地产重大资产购买报告书(草案)

其他应付款 0.46 0.00% 8,848.91 92.53% 10,664.03 94.21%一年内到期的

9,500.00 34.93% - - - -非流动负债

流动负债 10,700.36 39.34% 9,563.73 100.00% 11,319.25 100.00%

长期借款 16,500.00 60.66% - - - -

非流动负债 16,500.00 60.66% - - - -

负债合计 27,200.36 100.00% 9,563.73 100.00% 11,319.25 100.00%

截至报告期末,捷尔医疗负债主要由一年内到期的非流动负债和长期借款等组成。

2、偿债能力分析

截至2014年11月30日、2013年12月31日及2012年12月31日的主要偿债能力指标如下表所示:

指标 2014 年 11 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产负债率(%) 30.05 37.13 49.90

流动比率(倍) 1.86 1.20 0.64

速动比率(倍) 1.76 0.97 0.53

截至报告期末,捷尔医疗资产负债率30.05%,处于合理水平;流动比率、速动比率基本合理。

3、资产周转能力分析

2012年、2013年捷尔医疗资产周转能力指标如下表所示:

2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

指标

/2013 年 /2012 年

应收账款周转率 2.12 2.87

存货周转率 2.68 3.91

总资产周转率 0.67 0.56

4、最近一期末持有的金融资产分析

截至报告期末,捷尔医疗可供出售金融资产余额为6,212.40万元,占资产总额的6.88%,为其持有的恒丰银行股份有限公司股权。根据恒丰银行出具的《股权证明》,捷尔医疗持有恒丰银行2,906.496万股股份。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

(四)标的公司盈利能力分析

1、收入构成分析

报告期内,捷尔医疗营业收入情况如下表:

单位:万元

2014 年 1-11 月 2013 年度 2012 年度

项目

金额占比金额占比金额占比医疗器械、耗材及

10,563.73 55.43% 8,856.70 51.56% 6,353.08 49.81%设备销售收入

医疗中心分成收入 8,465.99 44.42% 8,298.84 48.31% 6,393.47 50.13%

其他业务收入 27.80 0.15% 23.40 0.14% 7.20 0.06%

合计 19,057.51 100.00% 17,178.94 100.00% 12,753.75 100.00%

报告期内,捷尔医疗的收入主要来源于医疗器械、耗材及设备销售和医疗中心分成。随着国民经济的发展,人民健康意识不断提升,医药及医疗市场正处于高速发展阶段。报告期内,捷尔医疗的收入水平呈现稳步增长的趋势,未来重医三院的建成将大幅提高其收入水平。

2、利润主要来源

报告期内,捷尔医疗的毛利情况如下:

单位:万元

2014 年 1-11 月 2013 年度 2012 年度

项目

毛利占比毛利占比毛利占比医疗器械、耗材

4,621.29 38.62% 4,049.18 36.17% 2,359.55 30.32%及设备销售

医疗中心分成 7,336.09 61.31% 7,140.37 63.78% 5,418.11 69.62%

其它 8.40 0.07% 6.58 0.06% 4.83 0.06%

合计 11,965.78 100.00% 11,196.13 100.00% 7,782.49 100.00%

3、毛利率分析

报告期内,捷尔医疗主要业务的毛利率情况如下:

项目 2014 年 1-11 月 2013 年度 2012 年度

医疗器械、耗材及设备销售 43.75% 45.72% 37.14%

医疗中心分成 86.65% 86.04% 84.74%

华业地产重大资产购买报告书(草案)

医疗器械、耗材及设备销售业务毛利率2013年度较2012年度上升8.58%,主要是2013年度公司新增美国巴德医疗“经外周插管的中心静脉导管”;强生DePuy“人工关节”等高毛利产品的销售。

公司医疗中心分成业务毛利率较为稳定。

4、利润表主要项目的逐项分析

单位:万元

项目 2014 年 1-11 月 2013 年 2012 年

营业收入 19,057.51 17,178.94 12,753.75

营业成本 7,091.73 5,982.81 4,971.26

销售费用 351.35 406.66 200.43

管理费用 705.70 574.52 636.88

财务费用 1,676.53 616.21 747.21

利润总额 9,037.27 9,461.63 6,086.74

所得税费用 2,283.49 2,399.48 1,524.32

净利润 6,755.78 7,062.14 4,562.42

(1)营业收入

捷尔医疗营业收入的具体情况详见本节之“二、拟购买标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(四)标的公司盈利能力分析”之“1、收入构成分析”相关内容。

(2)销售费用

捷尔医疗的销售费用主要为销售人员薪酬、运输费和市场开发费。2014年1-11月、2013年度及2012年度,捷尔医疗的销售费用分别为351.35万元、406.66万元和200.43万元,整体保持平稳。

(3)管理费用

捷尔医疗的管理费用主要为管理人员薪酬、折旧费、中介服务费、办公费。2014年1-11月、2013年度及2012年度,捷尔医疗的管理费用分别为705.70万元、574.52万元和636.88万元。

(4)财务费用

捷尔医疗的财务费用主要为利息支出。2014年1-11月、2013年度及2012年度,捷尔医疗的财务费用分别为1,676.53万元、616.21万元和747.21万元。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

5、标的公司未来发展的驱动要素及可持续性

(1)健康产业的快速发展

随着国民经济的发展,人民生活水平的提高,公众健康意识不断增强,而医疗保障制度的完善,也将进一步促进健康服务需求的增加。近年来我国卫生总费用持续增长,但与发达国家相比,卫生投入占GDP的比例相对较低。随着我国人口老龄化程度的提高,新医改政策不断深入,健康产业规模将保持高速的发展态势。

(2)重医三院的成功运营将大幅提升标的公司业绩

捷尔医疗与重庆医科大学合作建立的重医三院,将成为医疗产业经营的综合平台,捷尔医疗将通过医院建设、医药流通及供应链金融、医院信息管理及市场推广、业务托管等多各方面获得收益。三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景等影响的分析

(一)本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易前上市公司主要从事房地产开发和矿业投资业务,收入主要来源于房地产开发。目前房地产行业面临较为复杂的局面,上市公司积极应对,加强管理,努力提升公司业绩。但是由于市场环境的影响,若仍以房地产开发业务作为主要收入来源,不利于公司未来长期持续发展。

在此背景下,上市公司本着多元化发展的战略思路,明确将医疗健康产业作为公司新的重点投资方向,依托上市公司平台,整合医药商业与医疗服务资源,开拓新兴优势产业,从根本上提高盈利能力,为华业地产未来的发展奠定坚实的基础。

2、本次交易完成后上市公司的财务状况简要分析

以下分析是基于本次交易已于2013年1月1日实施完成,本公司实现对标的公司的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在的假设,公司按照此架构持续经营,自

华业地产重大资产购买报告书(草案)2013年1月1日起将标的公司纳入财务报表的编制范围。上市公司据此编制了备考合并财务报表。

(1)资产结构分析

根据备考合并财务报表,假设本次交易于2013年1月1日完成,上市公司各类资产金额及占总资产的比例如下表:

单位:万元

2014 年 11 月 30 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额占比金额占比

货币资金 295,324.87 13.76% 263,815.91 16.77%

应收账款 9,653.56 0.45% 7,606.59 0.48%

预付款项 5,053.91 0.24% 4,728.71 0.30%

其他应收款 20,785.06 0.97% 18,462.24 1.17%

存货 1,344,977.35 62.67% 903,813.26 57.47%

一年内到期的非流动资产 20,076.56 0.94% 26,709.28 1.70%

流动资产合计 1,695,871.31 79.02% 1,225,135.98 77.90%

可供出售金融资产 11,393.46 0.53% 11,393.46 0.72%

长期股权投资 10,136.47 0.47% - -

投资性房地产 108,076.52 5.04% 60,532.39 3.85%

固定资产 22,757.88 1.06% 24,646.16 1.57%

在建工程 44,490.04 2.07% 4,385.56 0.28%

工程物资 6.02 0.00% 39.42 0.00%

无形资产 67,719.77 3.17% 63,680.68 4.05%

商誉 128,352.43 5.97% 128,352.43 88.16%

长期待摊费用 321.80 0.01% 618.00 0.04%

递延所得税资产 3,165.37 0.15% 3,348.61 0.21%

其他非流动资产 53,726.76 2.50% 50,905.61 3.24%

非流动资产合计 450,146.54 20.98% 347,902.33 22.12%

资产合计 2,146,017.85 100.00% 1,573,038.32 100.00%

截至2014年11月30日,公司总资产规模达到2,146,017.85万元,其中流动资产占总资产的比重为 79.02% ; 非流动资产占总资产比重为 20.98% , 其中 , 商誉为

华业地产重大资产购买报告书(草案)128,352.43万元,占总资产的比重为5.97%,主要由于本次交易造成公司合并财务报表商誉增加。

(2)负债结构分析

根据备考合并财务报表,假设本次交易于2013年1月1日完成,上市公司各类负债金额及占总负债的比例如下表:

单位:万元

2014 年 11 月 30 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额占比金额占比

短期借款 140,000.00 7.95% 9,000.00 0.73%

应付账款 57,908.51 3.28% 64,040.94 5.20%

预收款项 275,250.84 15.61% 178,013.73 14.46%

应付职工薪酬 83.93 0.00% 243.62 0.02%

应交税费 102,821.65 5.83% 73,792.38 6.00%

应付利息 14,471.22 0.82% 560.40 0.05%

其他应付款 260,238.09 14.76% 234,005.00 19.01%

一年内到期的非流动负债 64,100.00 3.64% 190,800.00 15.50%

流动负债合计 914,874.24 51.89% 746,013.53 60.83%

长期借款 818,883.00 46.44% 450,990.00 36.64%

递延所得税负债 28,419.91 1.61% 29,323.33 2.38%

其他非流动负债 980.00 0.06% - -

非流动负债合计 848,282.91 48.11% 480,313.33 39.03%

负债合计 1,763,157.14 100.00% 1,230,769.40 100.00%

截至2014年11月30日,公司的负债总额为1,763,157.14万元,其中,流动负债合计为914,874.24万元,占负债总额的51.89%,流动负债主要为短期借款、预收款项和其他应付款;非流动负债合计848,282.91万元,占负债总额的48.11%,主要为长期借款。本次交易对公司的负债结构未产生重大影响。

(3)公司的偿债能力比较分析

上市公司2013年、2014年度报表与2013年、2014年11月30日备考合并财务报表计算的财务指标比较如下:

2013.12.31 2014.11.30

偿债能力比较 2013.12.31 2014.12.31

(备考数据) (备考数据)

华业地产重大资产购买报告书(草案)

资产负债率(%) 74.89 78.24 77.19 82.16

流动比率 2.17 1.63 1.91 1.85

速动比率 0.56 0.43 0.61 0.38

本次交易完成后,公司的资产负债率较2014年12月31日有所上升,主要原因是本次交易为以现金支付对价的交易,备考财务报表系假设华业地产全部以新增负债支付交易对价,因此在一定程度增加了2014年11月30日的资产负债率。

本次交易完成后,上市公司的流动利率、速动比率较2014年12月31日均有所下降,但上市公司流动资金较为充裕,能够满足正常经营所需。

(4)收入、利润结构分析

本次交易后公司收入、利润构成如下:

单位:万元

项目 2014 年 1-11 月 2013 年度

一、营业总收入 284,817.93 296,465.30

其中:营业收入 284,817.93 296,465.30

二、营业总成本 242,312.57 228,975.33

其中:营业成本 165,319.12 162,778.73

营业税金及附加 37,929.92 40,146.62

销售费用 8,620.23 5,971.26

管理费用 11,129.25 11,500.44

财务费用 19,266.32 6,922.69

资产减值损失 47.74 1,655.60

加:公允价值变动收益 11,206.15 3,549.00

投资收益 8,428.95 4.30

三、营业利润 62,140.47 71,043.26

加:营业外收入 26.74 821.57

减:营业外支出 316.24 634.90

四、利润总额 61,850.97 71,229.93

减:所得税费用 20,567.78 19,669.84

五、净利润 41,283.19 51,560.09

归属于母公司所有者的净利润 41,680.72 51,874.42

少数股东损益 -397.53 -314.33

华业地产重大资产购买报告书(草案)

3、盈利能力指标分析

根据上市公司2014年11月30日备考合并财务报表计算的财务指标如下:

2013 年度 2014 年 1-11 月

盈利能力比较 2013 年度 2014 年度

(备考数据) (备考数据)

毛利率(%) 46.28% 45.09% 42.18% 45.09%

净利率(%) 17.81% 17.39% 14.92% 17.39%

加权净资产收益率(%) 14.12 15.39% 11.38% 11.32%

本次交易完成后,上市公司的销售毛利率有所上升,主要是因为标的公司综合毛利率水平较高。预计随着标的公司投资建立的重医三院的正常运营,上市公司盈利能力将得到进一步的增强。

4、本次交易完成后上市公司未来经营的竞争优劣势

(1)优势

本次交易完成后,上市公司将凭借捷尔医疗在行业内的多年管理经验及优势资源,通过与重庆医科大学的深入合作,建立大型综合性医院,逐步打造成为涵盖医药商业、医疗服务管理等核心健康全产业链平台。通过此次交易,上市公司将形成多元化战略格局,大幅提高公司业绩水平。具体情况详见本报告书“第一节本次交易概述”之“二、本次重大资产重组的目的”。

(2)劣势

本次收购完成后,华业地产首先将借助捷尔医疗优秀的管理团队及其在医药流通行业的经验对所收购资产进行运营管理,并逐步培养扩充新的专业管理团队做大做强健康服务业务。因此本次交易最终能否实现预期目标,取决于华业地产与捷尔医疗在管理制度、薪酬体系、企业文化等方面的有机融合。上述业务与管理方面的整合对公司的运营管控能力提出了更高的要求,能否顺利实现预期目标具有不确定性。

本次收购前捷尔医疗已经与恒韵医药签署《业务重组协议》,由捷尔医疗承接恒韵医药医疗器械、设备、耗材的流通业务,虽然捷尔医疗完整承接了恒韵医药医疗器

华业地产重大资产购买报告书(草案)械、设备、耗材的流通业务,且恒韵医药从事此等业务的主要人员均已经整合入捷尔医疗,捷尔医疗能够承接恒韵医药原销售渠道并继续保持同恒韵医药原主要客户的合作关系,但若因经营主体的变更导致捷尔医疗无法取得恒韵医药供应商的代理权或无法与恒韵医药的原主要客户维持合作关系,将对捷尔医疗的业绩产生影响,并直接影响本次重大资产购买后上市公司的业绩。

(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、管理团队的整合

本次交易完成后,在捷尔医疗具体经营层面,将主要依靠捷尔医疗原有管理层团队进行经营。上市公司将以华慈医疗为平台逐步培育医疗健康行业管理人才,并逐步实现与捷尔医疗管理团队的融合。

2、财务管理的整合

本次交易完成后,标的公司财务规范、财务核算、合规运营、人员管理、管理制度方面须符合上市公司的统一标准。上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入各标的公司财务工作中,从财务管理人员、财务管理制度等方面对标的公司进行整合和规范,更加有效地防范标的公司的运营、财务风险。标的公司的会计政策与上市公司保持一致,定期向上市公司进行汇报。上市公司通过派出人员、专业培训和加强沟通交流等形式,促使财务管理职能达到上市公司的标准。

3、企业文化的整合

本次交易完成后,上市公司将对标的公司的企业文化适度融合,取长补短,逐步构建统一的企业文化理念体系,营造良好的企业文化氛围,增强企业的凝聚力。

4、未来业务发展计划

(1)巩固现有客户资源,继续进行市场开发

交易标的捷尔医疗将努力对现有客户进行维护的同时,适时扩大销售队伍,进一步完善营销网络,建立和完善覆盖基层医疗市场的营销网络、物流配送体系和信息管理系统。

(2)围绕重医三院开展业务

华业地产重大资产购买报告书(草案)属医院。预计床位将达到1350张左右,以在短时间内进入重庆市三级甲等医院第一方阵为目标,即成为比肩重庆西南医院、重庆大坪医院、重庆新桥医院、重庆医科大学附属第一医院、第二医院的大型综合医院。未来上市公司将展开对大型三甲医院的投资及管理,快速实现健康服务产业布局。

(3)人力资源发展计划

上市公司将根据标的公司的发展规划制定相应的人力资源发展计划,健全标的公司内部竞争机制,优化人才结构,建立人力资源合理流动机制,充分调动广大员工的积极性、主动性和创造性。上市公司将进一步完善标的公司人才引进、培育和相应的激励、竞争机制,把考核制度、分配制度、人事任免制度、奖励制度紧密结合起来。同时,加强员工岗前培训和岗位技能培训,建立科学化、规范化、系统化的人力资源培训体系。

(三)本次交易对上市公司财务指标的影响分析

报告期内,标的公司的业务开展比较稳定,经营业绩稳步提高。同时,本次交易方式为现金购买,上市公司股本不会因此增加。因此上市公司业绩将大幅提高,不会摊薄每股收益。

根据捷尔医疗与重庆医科大学于2014年12月16日签署的《联合建设重庆医科大学附属第三医院框架性协议》,捷尔医疗将以价值15亿元的资产和现金作为投入创建医院。投入资产包括土地、建筑物、构筑物(竞拍及税费约6亿元),土建、安装、装修改造工程约3.5亿元,新建综合楼约2亿元,医疗设备约2亿元,开办费1.5亿元。截至目前,捷尔医疗已经通过司法拍卖方式取得用于医院建设的两宗土地使用权(渝北国用(96)字第1838号、渝北国用(2001)字第08233号、100房地证2005字第150号)及建筑物和构建物。本次交易完成后,上市公司需以捷尔医疗为平台完成其余价值约9亿元的投资,上市公司将以自有资金或其他融资方式获得资金陆续进行投入。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

第九节财务会计信息一、标的公司财务信息

为了保护上市公司及其股东的利益,基于谨慎性原则,华业地产与交易对方同意聘请北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司2012年12月31日、2013年12月31日和2014年11月30日的资产负债表,2012年度、2013年度和2014年1-11月的利润表以及财务报表附注进行专项审计。2015年4月21日,会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。除非特别说明,本报告书的财务信息摘自上述审计报告或据其计算。

(一)财务报表编制基础

1、重大资产收购简介

2015年4月30日,华业地产第六届董事会第十一次会议通过决议,同意向玖威医疗、李伟支付现金,购买其合计持有的捷尔医疗100%的股权。

2、捷尔医疗业务资产重组

经协商,标的公司业务将进行以下重组:

(1)根据本次交易方案及华业地产与交易对方及李仕林女士签署的《重大资产购买协议》,捷尔医疗项下中经国际90%股权并不纳入本次交易标的的相关资产范围,交易对方承诺在2015年5月15日将该部分股权置出捷尔医疗。

截至本报告书签署日,捷尔医疗已经将所持有中经国际90%股权转让给重庆韵恒医疗设备有限公司。

(2)捷尔医疗于2014年11月与恒韵医药签署《业务重组协议》,恒韵医药将其目前所拥有的全部医疗器械、设备及耗材代理业务,包括但不限于相关代理业务之代理权、所涉人员、财产转移给捷尔医疗。

3、模拟财务报表的编制基础

华业地产重大资产购买报告书(草案)

标的公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制。

捷尔医疗假设以上拟重组业务于财务报告期期初已独立存在且持续经营,在财务报告期期初将中经国际股权模拟转出,将恒韵医药医疗器械、设备及耗材代理业务及相关资产和负债模拟转入,将捷尔医疗各期与营业收入(模拟调整后)不相关的费用模拟转出,编制模拟财务报表及其附注。

(二)标的公司模拟财务报表

1、模拟资产负债表

资产负债表

单位:元

项目 2014 年 11 月末 2013 年末 2012 年末流动资产:

货币资金 6,977,279.05 6,121,569.30 6,493,944.44

应收账款 102,731,319.16 80,889,830.75 44,492,654.27

预付款项 21,891,469.88 5,554,743.26 8,458,504.53

其他应收款 56,618,877.58 65,723.66 1,606.26

存货 10,738,566.17 22,338,926.01 12,723,399.99

流动资产合计 198,957,511.84 114,970,792.98 72,170,109.49非流动资产:

可供出售金融资产 62,124,000.00 62,124,000.00 62,124,000.00

投资性房地产 4,401,638.30 3,864,528.74 1,969,168.80

固定资产 4,480,704.25 6,170,487.41 9,204,667.53

在建工程 436,947,124.01 - -

无形资产 197,895,436.20 69,778,361.30 81,363,113.53

长期待摊费用 429,333.34 634,666.67 -

递延所得税资产 16,995.81 14,538.96 6,436.20

非流动资产合计 706,295,231.91 142,586,583.08 154,667,386.06

华业地产重大资产购买报告书(草案)

资产总计 905,252,743.75 257,557,376.06 226,837,495.55

资产负债表(续)

单位:元

项目 2014 年 11 月末 2013 年末 2012 年末流动负债:

应付账款 8,827,111.60 4,068,825.06 3,668,825.68

预收款项 68,223.30 - -

应付职工薪酬 - 118,200.00 -

应交税费 3,103,665.68 2,961,162.60 2,883,423.27

其他应付款 4,620.32 88,489,132.16 106,640,290.05

一年内到期的非流动负债 95,000,000.00 - -

流动负债合计 107,003,620.90 95,637,319.82 113,192,539.00非流动负债:

长期借款 165,000,000.00 - -

非流动负债合计 165,000,000.00 - -

负债合计 272,003,620.90 95,637,319.82 113,192,539.00所有者权益:

实收资本(股本) 530,000,000.00 95,000,000.00 95,000,000.00

盈余公积 18,380,347.42 11,624,563.38 4,562,421.09

未分配利润 84,868,775.43 55,295,492.86 14,082,535.46

所有者权益合计 633,249,122.85 161,920,056.24 113,644,956.55

负债和所有者权益总计 905,252,743.75 257,557,376.06 226,837,495.55

2、模拟利润表

利润表

单位:元

项目 2014 年 1-11 月 2013 年 2012 年

一、营业总收入 190,575,144.22 171,789,381.63 127,537,501.20

主营业务收入 190,297,144.22 171,555,381.63 127,465,501.20

其他业务收入 278,000.00 234,000.00 72,000.00

二、营业总成本 100,092,629.50 77,072,910.76 66,670,126.70

主营业务成本 70,723,338.51 59,659,893.81 49,688,913.68

其他业务成本 193,984.44 168,172.96 23,664.90

华业地产重大资产购买报告书(草案)

营业税金及附加 1,829,692.59 1,238,551.02 1,086,562.59

销售费用 3,513,464.91 4,066,568.18 2,004,310.62

管理费用 7,056,972.47 5,745,192.14 6,368,818.47

财务费用 16,765,349.20 6,162,121.63 7,472,111.61

资产减值损失 9,827.38 32,411.02 25,744.83

三、营业利润 90,482,514.72 94,716,470.87 60,867,374.50

减:营业外支出 89,800.00 100,213.68 -

四、利润总额 90,392,714.72 94,616,257.19 60,867,374.50

减:所得税费用 22,834,874.33 23,994,834.29 15,243,163.60

五、净利润 67,557,840.39 70,621,422.90 45,624,210.90二、交易完成后上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表

北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司2012年、2013年及2014年1-11月的备考合并财务报告进行审阅,并出具了《备考合并审阅报告》。

(一)备考财务报表编制基础及方法

1、备考合并财务报表的编制基础

(1)本备考合并财务报表系假设2013年1月1日本公司持有捷尔医疗100%股权而采用权益法核算,并纳入备考合并报表范围,捷尔医疗产生的损益自2013年1月1日至2014年11月30日一直存在于本公司。本次重大资产收购事宜尚待华业地产股东大会审议通过,以及其他有权主管部门的审批、核准。

(2)本备考合并财务报表以本公司历史财务报表和捷尔医疗模拟财务报表为基础,对本公司和捷尔医疗之间的交易、往来抵销后编制。本公司财务报表已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,捷尔医疗模拟财务报表已经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

(3)本公司对捷尔医疗的合并为非同一控制下的合并,在编制合并财务报表时,公司在合并中取得的捷尔医疗资产、负债按其公允价值计量。本次收购应支付的现金计入本公司的其他应付款,该其他应付款同捷尔医疗净资产公允价值的差额确认为商誉。

(4)本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其

华业地产重大资产购买报告书(草案)后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制。

(5)本次交易事项产生的费用、税收等影响未在备考财务报表中反映。

2、备考合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括母公司所控制的单独主体)均纳入合并财务报表。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍应当冲减少数股东权益。

在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的,则不调整合并资产负债表期初数;将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

在报告期内,本公司处置子公司以及业务,则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,在合并财务报表中,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收

华业地产重大资产购买报告书(草案)益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

(二)上市公司备考财务报表

1、备考合并资产负债表

单位:元

项目 2014 年 11 月 30 日 2013 年 12 月 31 日流动资产:

货币资金 2,953,248,743.78 2,638,159,065.52

应收账款 96,535,638.93 76,065,858.91

预付款项 50,539,056.05 47,287,068.26

其他应收款 207,850,563.50 184,622,415.58

存货 13,449,773,465.73 9,038,132,609.72

一年内到期的非流动资产 200,765,616.43 267,092,816.89

流动资产合计 16,958,713,084.42 12,251,359,834.88非流动资产:

可供出售金融资产 113,934,643.20 113,934,643.20

长期股权投资 101,364,746.39 -

投资性房地产 1,080,765,226.30 605,323,906.00

固定资产 227,578,822.14 246,461,609.66

在建工程 444,900,423.28 43,855,638.00

工程物资 60,151.49 394,158.60

无形资产 677,197,680.87 636,806,819.50

商誉 1,283,524,341.90 1,283,524,341.90

长期待摊费用 3,218,040.00 6,180,000.00

递延所得税资产 31,653,746.29 33,486,095.66

其他非流动资产 537,267,586.04 509,056,117.34

非流动资产合计 4,501,465,407.90 3,479,023,329.86

资产合计 21,460,178,492.32 15,730,383,164.74

备考合并资产负债表(续)

单位:元

项目 2014 年 11 月 30 日 2013 年 12 月 31 日

华业地产重大资产购买报告书(草案)流动负债:

短期借款 1,400,000,000.00 90,000,000.00

应付账款 579,085,126.81 640,409,435.88

预收款项 2,752,508,367.68 1,780,137,258.46

应付职工薪酬 839,279.62 2,436,185.80

应交税费 1,028,216,496.70 737,923,757.79

应付利息 144,712,198.73 5,604,013.89

其他应付款 2,602,380,909.20 2,340,050,039.43

其他流动负债 641,000,000.00 1,908,000,000.00

流动负债合计 9,148,742,378.74 7,504,560,691.25非流动负债:

长期借款 8,188,830,000.00 4,509,900,000.00

递延所得税负债 284,199,054.77 293,233,271.65

其他非流动负债 9,800,000.00 -

非流动负债合计 8,482,829,054.77 4,803,133,271.65

负债合计 17,631,571,433.51 12,307,693,962.90所有者权益:

实收资本 1,424,253,600.00 1,424,253,600.00

资本公积 281,328,012.40 288,242,034.21

盈余公积 12,205,426.58 12,205,426.58

未分配利润 2,107,391,043.44 1,690,583,876.35

归属于母公司所有者权益合计 3,825,178,082.42 3,415,284,937.14

少数股东权益 3,428,976.39 7,404,264.70

所有者权益合计 3,828,607,058.81 3,422,689,201.84

负债和所有者权益总计 21,460,178,492.32 15,730,383,164.74

2、备考合并利润表

单位:元

项目 2014 年 1-11 月 2013 年度

一、营业收入 2,848,179,283.65 2,964,653,022.42

其中:营业收入 2,848,179,283.65 2,964,653,022.42

二、营业总成本 2,423,125,712.21 2,289,753,349.98

其中:营业成本 1,653,191,167.67 1,627,787,258.78

华业地产重大资产购买报告书(草案)

营业税金及附加 379,299,194.17 401,466,205.24

销售费用 86,202,294.60 59,712,580.06

管理费用 111,292,473.88 115,004,406.03

财务费用 192,663,179.47 69,226,889.84

资产减值损失 477,402.42 16,556,010.03

加:公允价值变动收益 112,061,539.06 35,490,000.00

投资收益 84,289,546.16 42,966.01

三、营业利润 621,404,656.66 710,432,638.45

加:营业外收入 267,433.50 8,215,688.00

减:营业外支出 3,162,426.53 6,349,017.28

四、利润总额 618,509,663.63 712,299,309.17

减:所得税费用 205,677,784.85 196,698,360.70

五、净利润 412,831,878.78 515,600,948.47

归属于母公司所有者的净利润 416,807,167.09 518,744,240.73

少数股东损益 -3,975,288.31 -3,143,292.26三、上市公司或相关资产盈利预测的主要数据

根据北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《盈利预测审核报告》,捷尔医疗盈利预测数据如下:

单位:元

2014 年度预测数

2015 年度预

项目 2013 年 2014 年 1-11 2014 年 12

合计测数

月月预测数

一、营业收入 17,178.94 19,057.51 3,630.15 22,687.66 25,686.25

其中:营业收入 17,178.94 19,057.51 3,630.15 22,687.66 25,686.25

二、营业总成本 7,707.30 10,009.26 1,272.69 11,281.95 12,513.60

其中:营业成本 5,982.81 7,091.73 912.29 8,004.02 9,360.96

营业税金及附加 123.86 182.97 28.35 211.32 241.21

销售费用 406.66 351.35 114.38 465.73 521.07

管理费用 574.52 705.70 76.73 782.43 800.64

财务费用 616.21 1,676.53 140.94 1,817.47 1,587.29

资产减值损失 3.24 0.98 0.98 2.43

华业地产重大资产购买报告书(草案)

三、营业利润 9,471.64 9,048.25 2,357.46 11,405.71 13,172.65

加:营业外收入 - - - - -

减:营业外支出 10.02 8.98 - 8.98 9.50

四、利润总额 9,461.62 9,039.27 2,357.46 11,396.73 13,163.15

减:所得税费用 2,399.48 2,283.49 589.36 2,872.85 3,290.79

五、净利润 7,062.14 6,755.78 1,768.10 8,523.88 9,872.36

华业地产重大资产购买报告书(草案)

第十节同业竞争和关联交易一、同业竞争

本次交易前,上市公司主要从事房地产开发和矿业投资业务。本次交易完成后,不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更,控股股东及实际控制人未通过华业地产以外的主体投资、经营与华业地产相同或类似的业务,因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。二、关联交易

(一)本次交易前,标的公司的关联交易情况

本次交易前,上市公司与捷尔医疗之间不存在关联关系和交易,上市公司与交易对方间也不存在关联交易。

本次交易前,交易对方及其控制或参股的企业与捷尔医疗存在一定的关联交易,情况如下:

1、关联方担保

(1)深圳华融融资担保有限公司就捷尔医疗关联方恒韵医药向恒丰银行烟台莱山支行借款8,500.00万元提供无限连带责任保证担保。捷尔医疗将持有的恒丰银行股份有限公司2,906.496万股权质押给深圳华融融资担保有限公司做质押反担保(担保合同号:华保恒委字第2014042号),质押期限为2014年10月8日至2015年10月8日。

( 2 ) 2012 年 7 月捷尔医疗向工行重庆高科技支行借款 2 亿元 , 合同号 :31000204-2012(科技)字0085号,借款期限为2012年7月至2017年7月,借款利率为7.04%/年,根据合同约定的还款计划,截止2014年11月30日尚有1.1亿元借款未偿还,其中1年以内应偿还的借款为4,000万元。本借款合同由恒韵医药提供保证,保证合同号:31000204-2012科技(保)字006号,同时本借款以捷尔医疗所拥有的重庆大坪医院三个医疗中心收益权为借款质押,质押合同号:2012年科技捷尔(质)字-01号。

(3)2014年5月捷尔医疗取得工行重庆高科技支行长期借款1.9亿元,合同号:31000204-2014(科技)字0111号,借款期限为2014年5月至2017年7月,借款利率为7.04%/年,根据合同约定的还款计划,截止2014年11月30日尚有1.5亿元借款未偿

华业地产重大资产购买报告书(草案)还,其中:其中1年以内应偿还的借款为5,500万元。本借款合同由恒韵医药提供保证,保证合同号:31000204-2014年科技(保)字0008号,同时本借款以捷尔医疗所拥有的重庆大坪医院三个医疗中心收益权为借款质押,质押合同号:30000204-2014科技(捷尔质)字-01号。

2、关联方销售

单位:万元

关联方 2014 年 1-11 月 2013 年 2012 年业务内容

重庆新桥新源药房有限公司 18.49 2.46 销售商品

3、关联方往来项目余额

单位:万元

往来科目关联方 2014 年 11 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

应收账款重庆新桥新源

0.99 0.84

药房有限公司

其他应收款重庆韵恒医疗

5,656.85

设备有限公司

其他应付款重庆韵恒医疗

8,848.91 10,664.03

设备有限公司

除此之外,交易对方及其控制或参股的企业与捷尔医疗不存在其他关联交易。

(二)本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况

上市公司与实际控制人及其关联企业之间不因本次交易而新增同业竞争或关联交易。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

第十一节风险因素一、本次交易的批准风险

在重医三院正式设立及运营前尚需取得如下行政许可或备案:

1、在重庆市渝北区发展和改革委员会完成项目备案;

2、在重庆市民政局完成非营利医院的设立登记;

3、医院经建设达到医疗机构开业条件,取得重庆市卫计委颁发的医疗机构执业许可证。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风险。

华业地产重大资产购买报告书(草案)五、收购整合风险

为了保障上市公司全体股东利益,玖威医疗、李伟对本次交易完成后捷尔医疗2015年、2016年、2017年、2018年、2019年、2020年的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益后孰低)进行承诺,上述年度每年承诺净利润

华业地产重大资产购买报告书(草案)金额分别为13,153万元、22,017万元、29,834万元、36,706万元、41,071万元、41,929万元。该业绩承诺系捷尔医疗管理层基于捷尔医疗目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断,最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和捷尔医疗管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。八、业绩补偿承诺实施的违约风险

《医院评审暂行办法》“卫医管发【2011】75号”规定,新建医院在取得《医疗机构执业许可证》执业满3年后方可申请首次评审。卫生行政部门在受理评审申请后,应当在20个工作日内向医院发出受理评审通知,明确评审时间和日程安排。根据《卫

华业地产重大资产购买报告书(草案)生部办公厅关于规范医院评审工作的通知》“卫办医管函〔2012〕574号”,规划新增三级医院的评审结果,必须报卫生部(现国家卫计委)核准后方可公示,未经核准的评审结论视为无效。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

第十二节其他重要事项一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易前,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后,上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方担保。二、上市公司负债结构合理,不存在因本次交易大量增加负债的情况

本次交易总价为21.5亿元,上市公司将以自有资金作为本次收购的主要资金来源。在自有资金存在其他使用安排的情况下,华业地产不排除以其他融资方式融资支付本次收购价款。

根据上市公司2014年报和备考合并财务报表计算的财务指标如下:

2014 年 11 月 30 日

项目

2014 年 12 月 31 日 (备考数据)

资产总额(万元) 1,688,801.16 2,146,107.85

负债总额(万元) 1,303,641.90 1,763,157.14

资产负债率(%) 77.19 82.16

本次交易前,公司负债为1,303,641.90万元,资产负债率为77.19%;本次交易后,公司备考报表负债为2,146,107.45万元,资产负债率为82.06%。本次交易完成后,公司资产负债率略有上升,但仍处于合理水平。三、上市公司最近十二个月重大资产交易

上市公司最近12个月重大资产交易情况如下:

序号事项董事会决议情况

华业地产重大资产购买报告书(草案)

华业地产转让所持北京华富新业房地产开发有限公

司 80%股权,转让价格为人民币 18,237 万元;

华业地产转让所持北京华恒业房地产开发有限公司公司第六届四次董事会(2014 年1

80%股权,转让价格为人民币 21,622 万元; 10 月 30 日)决议通过

华业地产转让所持北京华恒兴业房地产开发有限公

司 50%股权,转让价格为人民币 27,861 万元。

上述重大资产交易与本次交易无直接联系。截至本报告书签署日,上述重大资产交易均已完成工商变更。四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章等文件的要求,建立了规范、稳健的企业法人治理结构,并建立了比较完善的内部控制制度和信息披露制度。

本次交易完成后,上市公司将在维持现有制度的持续性和稳定性,并依照相关法律不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度。五、本次交易后,上市公司的现金分红政策及相应的安排

(一)上市公司的现金分红政策

华业地产第六届第九次董事会审议通过《北京华业地产股份有限公司章程修正案》,对原《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了修订。

修订后的利润分配政策如下:

1、利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的,公司优先以现金方式进行利润分配,公司可以进行中期利润分配。

2、现金分红的具体条件和比例:公司未分配利润为正、当期可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

3、现金分红的期间间隔:在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、在满足现金分红条件下,公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。

5、发放股票股利的条件:采用股票股利进行利润分配的,公司应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司可以根据年度的盈利情况,在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。

(二)本次交易后,上市公司现金分红安排

本次交易后,上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行,给予公司全体股东尤其是中小股东合理的投资回报。六、相关各方买卖股票情况的说明

(一)相关各方在华业地产股票停牌前六个月买卖股票情况

因筹划本次交易事项,华业地产股票于2014年10月16日开始停牌。停牌后,上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前6个月买卖华业地产股票的情况进行了自查。

自查人员范围包括:上市公司董事、监事和高级管理人员,上市公司控股股东;交易对方董事、监事和高级管理人员;相关中介机构、法定代表人(负责人)及具体

华业地产重大资产购买报告书(草案)业务经办人员;其他知悉本次交易相关信息的人员;以及与前述自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、成年子女。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录,在本次重大资产购买停牌前6个月,华业地产常务副总经理毕玉华、副总经理莘雷减持过华业地产股票;证券事务代表张天骄、张天骄母亲胡宗温、配偶李思阅及交易标的捷尔医疗职员潘雪的配偶王冬买卖过华业地产股票,具体情况如下表所示:

序号买卖方成交日期交易方向(买或卖) 成交数量(股)

1 毕玉华 2014-07-07 卖 110,000

2 莘雷 2014-07-07 卖 110,000

2014-05-22 买 2,700

3 张天骄 2014-05-23 卖 1,000

2014-05-30 卖 1700

2014-04-15 买 2,900

2014-04-16 卖 4,000

2014-04-17 卖 3,900

2014-04-28 买 2,700

2014-06-06 卖 2,000

2014-06-30 卖 700

2014-08-04 买 2,000

2014-08-08 买 2,000

4 胡宗温

2014-08-20 买 2,800

2014-08-22 卖 2,800

2014-08-28 卖 2,000

2014-09-03 卖 2,000

2014-09-03 买 2,000

2014-09-15 买 2,000

2014-09-26 卖 2,000

2014-10-15 买 1,000

2014-05-29 买 46,900

5 李思阅

2014-06-03 卖 46,900

2014-09-12 买 2,000

6 王冬

2014-09-15 卖 2,000

华业地产重大资产购买报告书(草案)

上表所涉及自然人均已出具说明承诺:“上述买卖华业地产股票的情况系本人在并未知悉任何有关华业地产本次重大资产重组内幕信息的情况下,依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人在前述期间内从未自任何人处获取、知悉或主动探知任何有关前述事宜的内幕信息,也从未接受任何关于买卖华业地产股票的建议。倘若本人声明不实,本人愿承担相关法律责任”。

根据独立财务顾问国金证券自查,在本次重大资产购买停牌前6个月,国金证券股份有限公司自营分公司买卖过华业地产股票,具体情况如下表所示:

序号买卖方成交日期交易方向(买或卖) 成交数量(股)

1 国金证券 2014-04-22 买 26,300

2 国金证券 2014-05-07 卖 700

3 国金证券 2014-05-26 卖 1,600

4 国金证券 2014-06-09 买 600

5 国金证券 2014-07-10 卖 24,700

6 国金证券 2014-07-11 卖 1,900

7 国金证券 2014-09-25 卖 9,300

根据国金证券出具的《国金证券股份有限公司及项目经办人员关于买卖北京华业地产股份有限公司股票的自查报告》,国金证券自营分公司买卖华业地产股票前皆通过合规平台进行冲突检测,且购买华业地产股票都为批量买入及卖出,目前国金证券自营部门无持仓华业地产股票。

除上述法人和自然人外,其他自查人员在自查期间停牌前六个月均不存在买卖上市公司股票的情形。

(二)相关各方在本次重组预案公告日至本报告签署日之间买卖股票情况

华业地产自2015年1月22日公告重大重组预案后复牌,根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录,公告重组预案复牌后至2015年4月20日,华业地产副总经理莘雷的配偶藤晓青、交易标的捷尔医疗项目小组成员韦泽禹的配偶忽梦婷、本次重组会计机构工作人员田攀买卖过华业地产股票,具体情况如下表所示:

序号买卖方成交日期交易方向(买或卖) 成交数量(股)

1 藤晓青 2015-01-29 买 10,000

华业地产重大资产购买报告书(草案)

2015-02-05 卖 10,000

2015-02-09 买 2,760

2015-02-09 买 5,000

2015-02-09 买 2,240

2015-02-10 买 10,000

2015-02-13 卖 10,000

2015-03-02 卖 2,100

2015-03-02 卖 300

2015-03-02 卖 2,100

2015-03-02 卖 4,300

2015-03-02 卖 1,200

2015-03-20 买 7,667

2 忽梦婷 2015-03-20 买 733

2015-03-23 卖 8,400

2015-01-27 买 300

3 田攀

2014-01-28 卖 300

莘雷出具《声明与承诺》如下:本人在华业地产任副总经理职务,现声明并承诺如下:藤晓青系本人配偶于2015年1月29日至2015年3月2日期间,在其个人股票账户中分5次买入华业地产(股票代码:600240)股票30,000股,分7次卖出华业地产股票30,000股。本人未建议、暗示藤晓青买卖华业地产股票,本人对藤晓青从事的上述交易并不知情,且藤晓青进行上述交易时,本人也未掌握华业地产已经公开披露之外的对华业地产股票价格可能产生重大影响的内幕信息,藤晓青买卖华业地产股票不存在利用内幕信息进行交易的情形。倘若本人声明不实,本人愿承担法律责任。

藤晓青出具《声明与承诺》如下:本人于2015年1月29日至2015年3月2日期间,在个人股票账户分5次买入华业地产(股票代码:600240)股票30,000股,分7次卖出华业地产股票30,000股。本人声明上述交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断,交易时本人并未知晓华业地产本次重组的相关内幕信息,买卖华业地产股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的,不存在利用内幕信息进行交易的情况。本人承诺:倘若上述声明不实,本人愿承担法律责任。如需要,本人同意将前述期间买卖华业地产股票所获收益全部无偿交付予华业地产。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

韦泽禹出具《声明和承诺》如下:忽梦婷系本人配偶于2015年3月20日至3月23日期间,在个人股票账户分2次买入华业地产(股票代码:600240)股票8,400股,分1次卖出华业地产股票8,400股。本人未建议、暗示忽梦婷买卖华业地产股票,本人对忽梦婷从事的上述交易并不知情,且忽梦婷进行上述交易时,本人也未掌握华业地产已经公开披露之外的对华业地产股票价格可能产生重大影响的内幕信息,忽梦婷买卖华业地产股票不存在利用内幕信息进行交易的情形。倘若本人声明不实,本人愿承担法律责任。

忽梦婷出具《声明与承诺》如下:本人于2015年3月20日至3月23日期间,在个人股票账户分2次买入华业地产(股票代码:600240)股票8,400股,分1次卖出华业地产股票8,400股。本人声明上述交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断,交易时本人并未知晓华业地产本次重组的相关内幕信息,买卖华业地产股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的,不存在利用内幕信息进行交易的情况。本人承诺:倘若上述声明不实,本人愿承担法律责任。如需要,本人同意将前述期间买卖华业地产股票所获收益全部无偿交付予华业地产。

田攀出具《声明与承诺》如下:本人于2015年1月27日至2015年1月28日期间,在个人股票账户分1次买入华业地产(股票代码:600240)股票300股,分1次卖出华业地产股票300股。本人声明:上述交易行为系本人亲属利用本人股票账户在本人不知情前提下进行的操作,不存在利用内幕信息进行交易的情况,且交易金额较小,不存在盈利情况。本人承诺:倘若上述声明不实,本人愿承担法律责任。七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行上市公司信息披露义务

(二)严格执行相关程序

华业地产重大资产购买报告书(草案)

(三)网络投票安排

(四)其他保护投资者权益的措施

(五)本次交易不会摊薄华业地产当期每股收益

本次交易系以现金收购,不会导致上市公司股本增加。交易对方确定的2015年至2020年每年承诺净利润金额分别为13,153万元、22,017万元、29,834万元、36,706万元、41,071万元、41,929万元(以扣除非经常性损益后孰低),将显著增强华业地产盈利能力,且每年净利润承诺数显著高于当期支付的股权拟转让款及资本性支出的资金成本,因此本次交易不会摊薄华业地的每股收益。八、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明

华业地产因筹划重大事项于2014年10月16日起开始停牌,后因筹划的重大事项转成重大资产重组于2014年10月23日起连续停牌。停牌前20个交易日(2014年9月11日至2014年10月15日),华业地产股票波动情况如下:2014年9月11日,华业地产股票收盘价为6.82元,停牌前一交易日2014年10月15日收盘价为7.19元,期间涨幅为5.43%。

2014年9月11日至2014年10月15日,上证综指从2311.68点涨至2373.67点,涨幅为2.78%,剔除上证综指因素影响后,华业地产股价在停牌前20个交易日累计涨幅2.65%;华业地产所属行业为“K70 房地产业”,在上述期间,上证房地产指数(000006)从3545.01点涨至3665.08点,涨幅为3.39%。剔除板块因素的影响后,公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为2.04%;均未超过20%。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

综上,在本次重大资产重组信息公布前,华业地产股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。九、独立董事对本次重大资产购买事项的意见

独立董事对本次重大资产购买事项的意见如下:

“1、公司本次重大资产购买报告书(草案)的相关议案业经公司第六届董事会会议审议通过,会议的召开及表决程序符合相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》之规定。

2、公司本次重大资产购买方案以及签订的相关协议,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)及其他有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益。

3、公司聘请的审计机构具备相关业务资质,选聘程序合规,该等机构及其经办注册会计师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外,不存在其他关联关系。

4、公司聘请的评估机构在执行本次资产评估业务中,遵循国家有关评估的法律、法规和资产评估准则,恪守独立、客观、科学和公正的原则,运用资产评估法定或公允的方法,按照必要的程序,对捷尔医疗100%股权在评估基准日的价值进行了评估。评估机构及签字注册评估师与《资产评估报告》中的评估对象没有现存的或预期的利益,与委托方和相关当事方也没有个人利益关系,对委托方和相关当事方不存在偏见。

根据评估目的和委估资产的特点,确定本次评估结论的价值类型市场价值。本次评估目的以及评估价值类型的选择与本次交易的实质相符合。

华业地产重大资产购买报告书(草案)

本次资产重组的标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定,标的资产定价具有公允性、合理性,不会损害上市公司及其全体股东的利益,特别是中小股东的利益。

5、本次资产重组完成后,公司将间接享有捷尔医疗100%的股权,公司主营业务将向医疗行业进行拓展, 实现多元化发展战略, 这将为公司提供新的利润增长点,提升公司资产质量,改善公司财务状况,有利于公司的长远发展,符合全体股东的现实及长远利益。

6、本次资产重组尚需履行的程序包括但不限于:(1)本次交易依法取得公司股东大会批准;(2)其他可能涉及的批准或核准。

7、公司《回报规划》严格按照中国证监会、上海交易所及公司章程中有关利润分配的规定制定,切合公司发展实际,能够平衡股东投资回报与公司长远发展的关系,有利于维护公司及股东长远利益。”十、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见

(一)独立财务顾问对本次交易的结论性意见

公司已聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求,通过尽职调查并审核本报告书后出具独立财务顾问核查意见:“

1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,履行了必要的信息披露程序,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年10月23日修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2008]14号)等有关法律、法规的规定,并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经华业地产第六届董事会第十一次会议审议通过,独立董事为本次交易事项出具了独立意见;

2、本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形;

华业地产重大资产购买报告书(草案)

3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估,且资产评估假设、方法合理,本次交易的价格定价公允合理,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据,经交易双方协商确定的,体现了交易价格的客观、公允;

4、本次交易有利于上市公司提升市场地位,改善经营业绩,增强持续发展能力,规范关联交易和避免同业竞争,增强上市公司的独立性;本次交易有利于上市公司的持续发展,不存在损害股东合法权益,尤其是中小股东的合法权益的问题;

5、本次交易所涉及的资产,为权属清晰的经营性资产,不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

6、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《业绩承诺及补偿协议》,协议约定明确,相关补偿安排合理、可行;

7、本次交易完成后,上市公司仍具备股票上市的条件;

8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护,切实、可行。对本次交易可能存在的风险,华业地产已经在重大资产购买报告书及相关文件中作了充分揭示,有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

(二)法律顾问对本次交易的结论性意见

上市公司聘请北京市海润律师事务所作为本次交易事项的法律顾问,其结论意见如下:

“综上所述,本所律师认为:

(一)本次交易符合法律、法规、《重组管理办法》等规范性文件的规定;

(二)本次交易的各参与方,均具备本次交易的主体资格;

(三)本次交易于现阶段已经履行的授权和批准程序,符合法律、法规等其他规范性文件和相关交易方章程之规定;

(四)本次交易尚需取得华业地产股东大会的批准。”

华业地产重大资产购买报告书(草案)

第十三节本次交易有关中介机构情况一、独立财务顾问

单位名称国金证券股份有限公司

办公地址上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼

法定代表人冉云

电话 021-68826801

传真 021-68826821

经办人员李升军、王丰、张堃、张锋二、律师事务所

单位名称北京市海润律师事务所

地址海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼中坤大厦 15 层

负责人袁学良

电话 010-82653566

传真 010-88381869

经办律师彭山涛张宇三、审计机构

单位名称北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)

地址北京市海淀区西直门北大街金运大厦 B 座 13 层

法定代表人张先云

电话 010-62212990

传真 010-62254941

经办会计师陈锋丁鹏四、资产评估机构

单位名称北京中企华资产评估有限责任公司

地址北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层

法定代表人孙月焕

电话 010-65881818

传真 010-65882651

评估师石来月王强

华业地产重大资产购买报告书(草案)

第十四节公司及相关中介机构的声明一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明二、独立财务顾问声明三、法律顾问声明四、审计机构声明五、评估机构声明

华业地产重大资产购买报告书(草案)一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书》及本次重大资产重组相关文件的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名:

徐红蔡惠丽燕飞

颉茂华黄健

全体监事签名 :

张焰蒋丰青王剑聪

全体高管签名:

燕飞莘雷郭洋

毕玉华赵双燕

北京华业地产股份有限公司

年月日

华业地产重大资产购买报告书(草案)二、独立财务顾问声明

本公司及项目相关人员同意北京华业地产股份有限公司在《北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告、专业核查意见,并对所援引内容进行了审阅,确认《北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人:

冉云

财务顾问主办人:

李升军王丰

张堃张锋

国金证券股份有限公司

年月日

华业地产重大资产购买报告书(草案)三、法律顾问声明

本所及经办律师同意北京华业地产股份有限公司在《北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书之结论性意见,并对所援引内容进行了审阅,确认《北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人:

袁学良

经办律师:

彭山涛张宇

北京市海润律师事务所

年月日

华业地产重大资产购买报告书(草案)四、审计机构声明

本所及经办签字注册会计师同意北京华业地产股份有限公司在《北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告之结论性意见,并对所援引内容进行了审阅,确认《北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人:

张先云

签字注册会计师:

陈锋丁鹏

北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)

年月日

华业地产重大资产购买报告书(草案)五、评估机构声明

本公司及经办评估师同意北京华业地产股份有限公司在《北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告之结论性意见,并对所援引内容进行了审阅,确认《北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人:

孙月焕

签字注册评估师:

石来月王强

北京中企华资产评估有限责任公司

年月日

华业地产重大资产购买报告书(草案)

第十五节备查资料一、备查文件

1、华业地产关于本次交易的董事会文件;

2、华业地产独立董事关于本次交易出具的独立意见;

3、本次交易的《重大资产购买协议》、《重大资产购买协议之补充协议》、《承诺及业绩补偿协议》;

4、中证天通会计师事务所出具的《审计报告》、《备考审阅报告》;

5、中企华评估出具的《资产评估报告》;

6、国金证券出具的《独立财务顾问报告》;

7、海润律所出具的《法律意见书》;

8、本次交易各方的相关承诺函和声明。二、备查文件存放地点

投资者可在下列地点、报纸或者网址查阅本报告书和有关备查文件

1、北京华业地产股份有限公司

地点:北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心a座16层

联系人:张天骄

公司电话:010-85710735

公司传真:010-85710505

2、指定信息披露网站:投资者可在上海证券交易所信息披露指定网站(www.cninfo.com.cn)查阅本报告书全文。

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