北京华业地产股份有限公司
未来三年股东回报规划(2015-2017年)
为进一步落实中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》([2013]43 号)、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)以及《北京华业地产股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)中关于公司分红政策的相关规定,北京华业地产股份有限公司(以下简称公司)董事会制订了《未来三年股东回报规划》(2015-2017年)(以下简称回报规划)。具体内容如下:
一、公司制定回报规划考虑的因素
本回报规划着眼于公司的长远和可持续发展,综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,充分考虑公司目前及未来盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,在平衡股东合理投资回报和公司长远发展的基础上做出合理安排。
二、本回报规划的制订原则
(一)公司股东回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策;
(二)公司股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见;
(三)公司股东回报规划的制定应充分考虑投资者回报,合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系,实施科学、持续、稳定的利润分配政策;
(四)公司优先采用现金分红的利润分配方式,即具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。
三、公司未来三年(2015-2017年)的具体股东回报规划
(一)利润分配形式
公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司优先以现金方式进行利润分配。
(二)实施现金分红、股票股利的条件
1、公司实施现金分红的条件:
公司未分配利润为正、当期可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。
2、公司实施股票股利分配的条件:
采用股票股利进行利润分配时,公司应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司可以根据年度的盈利情况,在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。
(三)现金分红政策及利润分配期间间隔
在满足现金分红条件时,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。
公司总体发展上将处于成长期,发展所需投入资金量较大,2015-2017年公司在进行利润分配时,现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
(四)利润分配决策机制和审议程序
公司董事会拟定利润分配政策和修改方案提交公司股东大会审议批准。公司董事会在利润分配政策论证过程中,应当与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
(五)利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
2、分红标准和比例是否明确和清晰;
3、相关的决策程序和机制是否完备;
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
(六)利润分配时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
四、《股东回报规划》制订周期及决策机制
公司根据经营发展情况,每三年对《股东回报规划》及《公司章程》中相关利润分配政策进行重新审议和披露。
公司调整利润分配政策,应当根据行业监管政策,结合自身经营情况,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,不得违反中国证监会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过,独立董事应发表明确独立意见。
股东大会审议调整利润分配政策议案时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
公司制订、修改《股东回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通过,并经独立董事发表独立意见之后,提交公司股东大会批准。
五、《股东回报规划》的生效机制
本回报规划自公司股东大会审议通过之日起实施,由公司董事会负责解释。
北京华业地产股份有限公司
二〇一五年五月四日
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