为 你 建 筑 风 景
股票代码:600240 股票简称:华业地产 编号:临2015-019
北京华业地产股份有限公司
六届十一次董事会决议公告
特别提示:本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华业地产股份有限公司六届十一次董事会于 2015 年 4 月 27 日以书面及传真方式发出会议通知,于 2015 年 5 月 4 日以现场方式召开,由公司董事长徐红女士主持,会议应出席的董事 5 人,实际出席的董事 5 人,其中独立董事 2 人,公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订版)和《公司章程》的规定。与会董事认真审议本次会议的议案,形成如下决议:
一、 审议并通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》;
与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容,表决结果如下:
(一)本次交易的总体方案
公司拟向重庆玖威医疗科技有限公司(以下简称玖威医疗)、李伟支付现金购买重庆捷尔医疗设备有限公司(以下简称捷尔医疗)100%股权。
表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
(二)本次交易方案主要内容
1、交易对方
本次交易的交易对方为捷尔医疗全体股东即玖威医疗、李伟。
表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
2、标的资产
本次交易的标的资产为玖威医疗、李伟合计持有的捷尔医疗 100%股权。
表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
3、标的资产的交易价格及定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称中企华)出具的“中企华评报字[2015]第 1082 号”《北京华业地产股份有限公司拟收购重庆捷尔医疗设备有限公司 100%
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为 你 建 筑 风 景股权项目评估报告》(以下简称《评估报告》),以 2014 年 11 月 30 日为评估基准日,捷尔医疗 100%股东权益的评估值为 181,516.58 万元,交易各方参照标的资产的评估情况协商确定的交易价格为 215,000 万元,具体情况如下:
拟转让所持有捷尔医 拟转让所持有捷尔医 公司拟支付现金
序号 姓名(名称)
疗出资额(万元) 疗出资比例(%) 数额(万元)
1 玖威医疗 52,470 99 212,850
2 李伟 530 1 2,150
合计 53,000 100 215,000
表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
4、交易价款支付安排
本次交易之交易价款由公司向交易对方分三次以现金支付完毕。具体详见公司于同日公告的《重大资产购买报告书(草案)》。
表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
5、期间损益归属
捷尔医疗在过渡期产生的盈利由本公司享有,在此期间所产生亏损,则由玖威医疗、李伟按照各自在捷尔医疗的持股比例承担,并以现金方式向捷尔医疗补足。
表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
6、标的资产交付及过户安排
玖威医疗、李伟应在《重大资产购买协议之补充协议》生效后 10 个工作日内按照指定交付的方式将标的资产的工商登记变更至华业地产之全资子公司西藏华慈医疗投资管理有限公司名下。交易对方若未能履行前述合同义务,将承担违约赔偿责任。
表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
7、决议有效期
本次重大资产购买的决议有效期为本次重大资产购买的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2014 年年度股东大会逐项审议。
二、 审议并通过了《关于签署附条件生效的<重大资产购买协议之补充协议>的议案》;
同意公司与玖威医疗、李伟及李仕林签署附条件生效的《北京华业地产股份有限公司与重庆玖威医疗科技有限公司、李伟及李仕林之重大资产购买协议之补充协议》。
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表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2014 年年度股东大会审议。
三、 审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中企华担任本次交易的评估机构,其已就标的资产出具了“中企华评报字[2015]第 1082 号”《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事项以后,现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见:
1、评估机构的独立性
中企华受公司委托担任本次交易的评估机构,在执行本次资产评估业务中,遵循国家有关评估的法律、法规和资产评估准则,恪守独立、客观、科学和公正的原则,运用资产评估法定或公允的方法,按照必要的程序,对捷尔医疗 100%股权在评估基准日的价值做出了评估。中企华及签字注册评估师与《评估报告》中的评估对象没有现存的或预期的利益,与委托方和相关当事方也没有个人利益关系,对委托方和相关当事方不存在偏见。
2、评估假设的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。
3、评估目的和价值类型与本次交易相符合
本次评估的目的为公司拟收购捷尔医疗 100%股权,需要对捷尔医疗的股权价值进行评估,以确定其在评估基准日的价值,为公司本次资产重组提供价值依据。
根据评估目的和委估资产的特点,确定本次评估的价值类型为市场价值。所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估目的以及评估价值类型的选择与本次交易的实质相符合。
4、评估方法选择的合理性
企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交
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为 你 建 筑 风 景易案例比较法。由于未能收集到可比较的市场交易案例资料,本次评估不适宜采用市场法评估。
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
捷尔医疗作为医疗器械、设备及耗材流通企业,其经营除了依赖营运资金、固定资产等有形资产外,其管理团队、营销渠道和品牌知名度等账面未记录无形资产是企业能够稳定发展并取得良好经营收益的重要因素,而该部分无形资产并未体现在公司账面资产中,为反映捷尔医疗股东全部权益的客观价值,故本次评估采用收益法进行估算。
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法评估主要以评估基准日被评估企业及各有关投资单位经清查、审计后反映在其会计报表内的资产、负债为基础,通过评估这些资产、负债的价值,确定被评估企业股东权益之市场价值。
综上所述,本次捷尔医疗评估采用资产基础法和收益法两种评估方法,并以两种方法的评估结果综合分析最终确定评估值,评估方法选择合理。
5、评估定价的公允性
公司董事会认为,标的资产的交易价格以标的资产的评估结果为参考依据,充分考虑本次重组给上市公司带来的多元化发展效应,经交易各方协商确定,标的资产的交易价格是公允的。
表决结果:同意 5 票,弃权 0 票,反对 0 票。
本议案尚须提交公司 2014 年年度股东大会审议。
四、 审议并通过了《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、审阅报告、评估报告的议案》;
批准北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的“中证天通(2015)特审字第 0201012 号”《重庆捷尔医疗设备有限公司模拟财务报表专项审计报告》(以下简称《专项审计报告》)、“中证天通(2015)特审字第 0201013 号”《重庆捷尔医疗设备有限公司盈利预测审核报告》、“中证天通(2015)特审字第 0201014 号”《北京华业地产股份有限公司备考合并审阅报告》。
批准中企华为本次交易出具的“中企华评报字[2015]第 1082 号《评估报告》。
上述报告的具体内容将在上海证券交易所网站披露。
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表决结果:同意 5 票,弃权 0 票,反对 0 票。
本议案尚须提交公司 2014 年年度股东大会审议。
五、 审议并通过了《关于签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》;
玖威医疗、李伟先生承诺捷尔医疗 2015 年至 2020 年合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益后孰低,并按照华业地产的会计政策调整后)分别不低于按照下列公式计算的金额 A:
A=捷尔医疗评估报告中 2015 年至 2020 年的预测净利润×本次交易总金额÷标的资产评估金额
根据中企华出具的“中企华评报字[2015]第 1082 号”《评估报告》,捷尔医疗 2015年至 2020 年预测的净利润分别为人民币 11,104.31 万元、18,587.91 万元、25,187.09万元、30,989.40 万元、34,674.08 万元、35,399.10 万元。按照上述公式计算,A 分别等于人民币 13,153 万元、22,017 万元、29,834 万元、36,706 万元、41,071 万元、41,929万元。
公司应在 2015 年至 2020 年每个会计年度结束后的 3 个月内聘请会计师事务所出具关于捷尔医疗盈利状况的《专项审计报告》。
如捷尔医疗在 2015 年至 2020 年任何年度未能实现承诺的净利润,则玖威医疗、李伟先生应在公司对应年度《专项审计报告》在指定媒体披露后的十个工作日内,向公司按照其在交割日前持有目标公司的股权比例以现金方式支付补偿,李仕林女士对此承担连带责任。当期的补偿金额按照如下方式计算:
当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额
玖威医疗、李伟先生承诺的目标公司每个年度的净利润数额相互独立。若后一年度目标公司实际实现的净利润超出玖威医疗、李伟先生对应年度承诺的净利润,则超出金额不得冲回前一年度玖威医疗、李伟先生向华业地产支付的补偿金额。
表决结果:同意 5 票,弃权 0 票,反对 0 票。
本议案尚须提交公司 2014 年年度股东大会审议。
六、 审议并通过了《关于<北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书(草案)及其摘要>的议案》;
同意《北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书(草案)及其摘要》。
表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
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本议案尚须提交公司 2014 年年度股东大会审议。
七、 审议并通过了《未来三年股东回报规划(2015-2017 年)》;
同意公司董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》([2013]43 号)、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)以及《北京华业地产股份有限公司章程》中关于公司分红政策的相关规定制订的《未来三年股东回报规划》(2015-2017 年)。内容详见公司当日披露的《北京华业地产股份有限公司未来三年股东回报规划(2015-2017 年)》。
表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2014 年年度股东大会审议。
八、 审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》;
鉴于公司拟增加董事会董事及独立董事人数,公司拟对《公司章程》做如下修订:
条款 修改前 修改后
第一百 董事会由 5 名董事组成,其中独立董 董事会由 9 名董事组成,其中独立董
三十条 事 2 名。 事 3 名。
表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
九、 审议并通过了《关于增加公司董事会董事及独立董事人数的议案》;
目前董事会由5名董事组成,其中独立董事2人。为满足公司经营发展需要,本次拟增加董事会成员至9人,其中独立董事增加至3人,非独立董事增加至6人。
表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
十、 审议并通过了《关于调整公司组织架构的议案》;
董事会结合公司目前发展战略规划和经营情况,对公司组织架构进行了评估,经过科学合理的分析对公司组织架构进行了调整。本次调整旨在于简化管理架构提高公司组织管理效率,增强公司规范运作治理水平,本次组织架构调整后基本情况如下:公司下设房地产、矿业、医疗、金融四大业务板块;董事会授权各业务板块根据经营情况及内控要求进行部门设置与调整。
表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2014 年年度股东大会审议。
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十一、审议并通过了《关于修订<组织架构管理制度>的议案》;
详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
特此公告。
北京华业地产股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月五日
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