证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2015-068
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于证券投资者问询事项及解答情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）现将近期接受投资者问询的主要事项及公司回复情况整理并
公告如下：
一、投资者问询主要内容
1. 公司推出《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项
的议案》的背景以及实施该方案的目的是什么？
2. 股东大会上需要满足什么条件才能通过主动退市方案，触发
公司主动退市？
3. 若股东大会未通过主动退市方案，公司是否就不能达成主动
退市？还会有其它主动退市方案吗？还是进入强制退市程序？
4. 主动退市相比于强制退市，对未来公司重新上市是否更有优
势？
5. “假设公司2015年盈利，最早也将在2018年以后才能申请重
新上市。”这种说法是否成立？公司怎么看待未来注册制？
6. 如果投资者想参与股东大会上投票环节，需要哪些步骤，在
哪里登记报名？
7. 想投票支持主动退市方案通过，但不想卖出手中股票，请问
怎么操作？
8. 我到底是否应该支持主动退市方案通过，公司的建议是什
么？
9. 公告中“给予异议股东和其他股东保护机制，由公司实际控
制人国机集团给予异议股东和其他股东现金选择权”？
10. 公司主动退市后股票进入中小企业股份转让系统转让，是否
可以交易？该如何操作？
二、公司解答情况
对投资者有关问询事项，我公司均及时接听、耐心解答、认真回
复，并做必要记录，回复情况如下：
1. 公司推出《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项
的议案》的背景以及实施该方案的目的是什么？
答复：公司目前面临被上海证券交易所强制退市的风险。为了维
护中小股东利益，国机集团作为二重重装的实际控制人，于2015年2
月26日至4月3日向公司全体股东发起全面要约收购，但由于预受要约
股份数量未达到约定的要约生效条件，拟通过要约收购方式实现主动
退市的目标未能实现。
为保护投资者利益，避免退市整理期股价波动给中小股东造成影
响，经公司慎重研究，决定以股东大会方式争取实现主动退市。
2. 股东大会上需要满足什么条件才能通过主动退市方案，触发
公司主动退市？
答复：本事项属于股东大会特别决议事项，须取得股东大会出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，同时须经出席会议的中小
股东所持表决权的 2/3 以上通过方能生效。
3. 若股东大会未通过主动退市方案，公司是否就不能达成主动
退市？还会有其它主动退市方案吗？还是进入强制退市程序？
答复：如果股东大会否决了主动退市议案，则公司无法实现主动
退市，公司很可能在2014年度报告披露后进入强制退市程序。
4. 主动退市相比于强制退市，对未来公司重新上市是否更有优
势？
答复：根据规定，主动退市与强制退市相比，可以简化流程、缩
短审批时间。但申请重新上市必须符合重新上市规定的条件。公司将
根据国机集团和公司的发展战略和国企改革的要求，在条件具备时积
极争取重新上市，但目前尚未有重新上市时间表。
5.“假设公司2015年盈利，最早也将在2018年以后才能申请重新
上市。”这种说法是否成立？公司怎么看待未来注册制？
答复：按照现行政策规定，重新上市必须具备“最近3个会计年
度净利润均为正数且累计超过人民币3000 万元，净利润以扣除非经
常性损益前后较低者为计算依据”的条件。因此，假设公司2015年盈
利，最早也将在 2018 年以后才能申请重新上市。
公司将根据国机集团和公司的发展战略和国企改革的要求，按照
最终颁布的注册制规定，在条件具备时积极争取重新上市。
6. 如果投资者想参与股东大会上投票环节，需要哪些步骤，在
哪里登记报名？
答复：本次股东大会股权登记日为4月16日，股东可以通过现场
和网络两种方式参与投票。投资者如参加网络投票，既可以登陆交易
系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可
以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体
可参见公司4月8日发出的公告《关于召开2015年第二次临时股东大会
的通知》。
7. 想投票支持主动退市方案通过，但不想卖出手中股票，请问
怎么操作？
答复：您可以参与投票并选择赞成。如果股东大会审议通过主动
退市方案，您如不想卖出股票，可以不行使现金选择权。
8. 我到底是否应该支持主动退市方案通过，公司的建议是什
么？
答复：公司2014年预计亏损，退市基本已成定局，正在争取股东
大会方式主动退市，避免进入退市整理期，同时为股东提供现金选择
权。公司主动退市后，股东既可以选择继续持股，也可以选择行使现
金选择权将股票变现。该方案充分考虑给予股东选择的权利，保障了
股东的利益，建议股东支持公司主动退市方案。
9. 公告中“给予异议股东和其他股东保护机制，由公司实际控
制人国机集团给予异议股东和其他股东现金选择权”？
答复：股东大会若审议通过了主动终止上市事项，公司将启动异
议股东及其他股东保护机制，国机集团作为公司的实际控制人将为公
司全体股东给予现金选择权，股东可以选择以2.59 元/股的价格将股
票变现，也可以继续持有公司股票。
10. 公司主动退市后股票进入中小企业股份转让系统转让，是否
可以交易？该如何操作？
答复：根据规定，退市公司的股票如果在全国中小企业股转系统
挂牌，将在“两网及退市公司”板块（即“老三板”）挂牌交易，届
时投资者在开户营业部凭身份证、股东卡等进行身份确认、股份确权
即可。未来在三板挂牌时，投资者可关注公司的公告，及时办理相关
手续。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2015 年 4 月 30 日
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