二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2014 年度董事会审计与风险管理委员会履职报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、上海证券
交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司《董事会专
门委员会工作细则》的有关规定，公司董事会审计与风险管理委员会
现就 2014 年度履职情况向董事会报告如下，请各位董事予以审议。
一、审计与风险管理委员会基本情况
（一）现任董事会审计与风险管理委员会成员情况
公司董事会审计与风险管理委员会由独立董事宋思忠先生、李强
先生及董事苏晓甦先生 3 名委员组成，宋思忠先生担任主任委员。
（二）报告期内董事会审计与风险管理委员会成员变动情况说明
1. 2014 年 6 月 12 日前，第二届董事会审计与风险管理委员会
由独立董事张家仁先生、佟保安先生及董事王平先生 3 名委员组成，
张家仁先生担任主任委员。
2. 2014 年 6 月 12 日，第三届董事会审计与风险管理委员会由
独立董事张家仁先生、李强先生及董事王平先生 3 名委员组成，张家
仁先生担任主任委员。
3. 2014 年 11 月 25 日，张家仁先生辞去独立董事、董事会审计
与风险管理委员会委员、主任委员职务。2014 年 12 月 31 日，经公
司 2015 年第五次临时股东大会和第三届董事会第九次会议审议通
过，同意补选宋思忠先生为公司第三届董事会独立董事和董事会审计
与风险管理委员会委员、主任委员。
4. 2015 年 2 月 16 日，第三届董事会第十一次会议审议通过《关
于调整第三届董事会专门委员会委员的议案》，董事王平先生不再担
任审计与风险管理委员会委员，董事苏晓甦先生担任审计与风险管理
委员会委员。
二、审计与风险管理委员会年度会议召开情况
2014 年度，审计与风险管理委员会共召开 7 次会议，具体如下：
1. 2014 年 3 月 10 日，审计与风险管理委员会、独立董事就 2013
年年报审计、内部控制审计与瑞华会计师事务所进行了沟通。
2. 2014 年 4 月 26 日，审计与风险管理委员会、独立董事就 2013
年年报审计、内部控制审计与瑞华会计师事务所进行了沟通。同时，
审计与风险管理委员会审议通过《关于固定资产会计估计变更的议
案》、《关于 2013 年度资产减值损失和预计负债的议案》、《关于
公司 2013 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2013 年度利润分
配的议案》等 16 项议案进行了审议。
3. 2014 年 8 月 12 日，审计与风险管理委员会审议通过《关于
向中国机械工业集团有限公司及其子公司申请新增借款并办理抵押
或质押关联交易的议案》等 2 项议案。
4. 2014 年 8 月 28 日，审计与风险管理委员会审议通过《关于
公司 2014 年半年度报告的议案》、《关于公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告（2014 年半年度）的议案》、《关于改聘 2014
年度财务决算审计机构和 2014 年度内部控制审计机构的议案》等 4
项议案。
5. 2014 年 10 月 29 日，审计与风险管理委员会审议通过《关于
二重成都工程中心大楼在建工程抵押一般抵押的议案》。
6. 2014 年 12 月 15 日，审计与风险管理委员会、独立董事就 2014
年年报审计、内部控制审计听取信永中和汇报 2014 年年报审计工作
计划，并对 2014 年报和内控审计工作提出要求。
7. 2014 年 12 月 31 日，审计与风险管理委员会审议通过《关于
人力资源优化实施计划及计提辞退福利的议案》。
三、审计与风险管理委员会 2014 年度主要工作
报告期内，审计与风险管理委员会依据《上市公司董事会审计委
员会运作指引》及公司《董事会专门委员会工作细则》积极履行职责，
在监督和评估外部审计机构工作、审阅公司财务报告、指导内部审计
工作、评估内部控制的有效性等方面向董事会提出了专业意见。
（一）公司更换外部审计机构的审核情况
作为公司审计与风险管理委员会委员，我们对此事项进行了认真
审核，认为：信永中和会计师事务所具备证券、期货相关业务从业资
格，能够满足为上市公司提供审计服务的经验与能力，会计师事务所
的变更不会影响公司财务报表的审计质量，亦没有损害公司和股东利
益，同时有助于保证审计工作的独立性、客观性；决策程序合法合规，
符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等规定。同意改聘信永中和会计师事务所承担公司 2014
年度决算审计和 2014 年度内部控制审计。
（二）审阅公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司 2014 年季度报告、2014 年半年
度报告、2013 年年度报告，在年报审计过程中，审计与风险管理委
员会与审计机构进行了充分的沟通和交流。我们认为公司的财务报告
真实、完整、准确。
（三）评估内部控制的有效性情况
作为公司审计与风险管理委员会委员，我们认真审查了公司内部
控制制度设计的适当性和监督内部控制的有效实施，审阅了内部控制
自我评价情况及外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计
机构及时沟通发现的问题与改进方法并督促内控缺陷的整改，没有发
现公司的内部控制实际运作情况不符合中国证监会发布的有关上市
公司治理规范的要求。
（四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通情况
根据中国证监会的要求，我们就 2013 年年报审计工作和 2014
年年报审计工作与中介机构进行了见面沟通。在 2013 年年报审计中，
协调中介机构和公司管理层就审计计划、审计中的重大事项、审计中
的重大错报风险及应对措施、年审执行情况及审计结论等事项进行了
充分的沟通，并且在审计期间也未发现在审计中存在其他的重大事项。
在 2014 年年报审计期间，我们与审计机构就审计范围、审计计划、
重要会计问题和重点审计领域等事项进行了充分地讨论与沟通，对审
计的总体策略提出了具体意见和要求,并要求中介机构能够严格按照
计划对公司 2014 年财务和内控进行审计。
（五）对关联交易事项进行了审核并发表意见
1. 审计与风险管理委员会审核了日常性关联交易的执行与预计
情况，认为关联交易价格的制定是参照市场定价协商制定的公允、合
理的定价方式，相关决策程序符合相关法律、 法规、 规范性文件及
《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
2. 审计与风险管理委员会对其他重大关联交易事项进行了审核，
认为关联交易定价客观、公允，符合公司及中小股东的利益，不会损
害公司及其他非关联股东的利益。
四、总体评价
报告期内，审计与风险管理委员会依据《上海证券交易所上市公
司董事会审计委员会运作指引》以及公司《审计委员会工作细则》等
相关规定，积极开展工作，与公司的内、外审计机构密切沟通。在定
期报告审核方面，审计与风险管理委员会充分发挥专业职能，严格审
查公司定期财务报表。在年报审计过程中，审计与风险管理委员会积
极与年审会计师沟通，确保财务数据的准确性。在关联交易方面，审
计与风险管理委员会认真履行职责，对公司关联交易事项进行核查并
发表意见，确保各项关联交易的公允性。在内控规范实施方面，审计
与风险管理委员会作为公司内部控制规范实施的监督与指导机构，认
真听取公司相关汇报，并指导公司逐步健全公司内部控制体系。
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2015 年 4 月 28 日
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