庞大集团:瑞银证券有限责任公司关于庞大汽贸集团股份有限公司2014年度持续督导报告

来源:上交所 2015-04-30 17:10:19
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瑞银证券有限责任公司

关于庞大汽贸集团股份有限公司

2014 年度持续督导报告

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准庞大汽贸集团股份有限公司

非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]808 号),庞大集团(以下简称“庞大

集团”、“公司”、“上市公司”)于 2014 年 11 月向 7 名特定投资者非公开发行人

民币普通股 618,556,701 股,每股发行价格为人民币 4.85 元。募集资金总额为

2,999,999,999.85 元,扣除发行费用 47,000,000 元,募集资金净额为人民币

2,952,999,999.85 元。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行的募

集资金到位情况进行了审验,并出具了安永华明(2014)验字第 60604719_A03

号《验资报告》。

瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”)作为庞大汽贸集团股份有限

公司非公开发行股票及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理

办法》、《上海交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工

作指引》等有关法律法规的规定,对庞大集团 2014 年度非公开发行的持续督导

工作出具本持续督导工作报告。

一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况

自 2014 年 11 月 19 日完成非公开发行至 2014 年 12 月 31 日(以下简称“持

续督导期”),保荐机构及保荐代表人对庞大集团的持续督导工作内容如下:

序号 事项 持续督导情况

建立健全并有效执行持续督导

保荐机构已建立了健全的持续督导工作制度,

1 工作制度,并针对具体的持续

和相应的持续督导工作计划

督导工作制定相应的工作计划

根据中国证监会相关规定,在 保荐机构与公司已签订《庞大汽贸集团股份有

持续督导工作开始前,与上市 限公司与瑞银证券有限责任公司关于庞大汽贸

公司或相关当事人签署持续督 集团股份有限公司非公开发行股票并上市之保

2

导协议,明确双方在持续督导 荐协议》,并在协议中明确了双方在持续督导

期间的权利义务,并报上海证 期间的权利义务,并将协议上报上海证券交易

券交易所备案 所备案

通过日常沟通、定期回访、现 保荐代表人于 2014 年 12 月 17 日对公司进行了

3

场检查、尽职调查等方式开展 年度现场检查工作,通过走访、访谈、抽取并

1

持续督导工作 查阅有关资料等方式,对公司 2014 年 1 月 1

日至 2014 年 12 月 17 日之间的如下事项进行了

逐项检查:

(1)公司治理和内部控制:查阅公司章程、股

东大会、董事会和监事会的议事规则、会议通

知、议案以及决议等资料,重点关注上述会议

召开方式与程序是否合法合规

(2)三会运作情况:向公司董事会秘书、证券

事务代表等人员了解报告期内公司三会运作情

况,并查阅相关文件

(3)信息披露:对公司信息披露文件进行了现

场检查,向公司董事会秘书、证券事务代表等

人员了解了公司信息披露情况

(4)独立性以及与控股股东、实际控制人及其

他关联方资金往来情况:获取主要的客户合同

、供应商合同及关联交易合同,同时查阅了公

司三会会议资料,并对公司董事会秘书及证券

事务代表就公司独立性及关联方资金往来情况

进行了访谈

(5)募集资金使用:查阅庞大集团募集资金验

资报告、专户存储三方监管协议、庞大集团全

资子公司庞大乐业租赁有限公司募集资金专户

存储三方监管协议、庞大乐业增资后的营业执

照、募集资金所用购车明细、银行对账单等相

关凭证;同时核查与募集资金使用相关的会议

记录及公告

(6)关联交易:向公司董事会秘书、证券事务

代表等人员了解公司报告期内的关联交易情

况,获取主要关联交易合同,并查看公司 2014

年半年度报告中所披露的重大关联交易情况

(7)对外担保:获取公司对外担保情况相关股

东大会决议及公告,并查看公司对子公司担保

余额情况

(8)经营情况:向公司董事会秘书、证券事务

代表等人员了解了在报告期内的经营情况,并

查看了公司定期报告

持续督导期间,按照有关规定

对上市公司违法违规事项公开

发表声明的,应于披露前向上

4

海证券交易所报告,经上海证

经核查,持续督导期间公司非发生须未发生按

券交易所审核后在指定媒体上

有关规定须公开发表声明的违法违规或违背承

公告

诺事项

持续督导期间,上市公司或相

关当事人出现违法违规、违背

5

承诺等事项的,应自发现或应

当发现之日起五个工作日内向

2

上海证券交易所报告,报告内

容包括上市公司或相关当事人

出现违法违规、违背承诺等事

项的具体情况,保荐人采取的

督导措施等

督导上市公司及其董事、监事、

持续督导期内,上市公司及其董事、监事、高

高级管理人员遵守法律、法规、

级管理人员未发生不遵守法律、法规、部门规

部门规章和上海证券交易所发

6 章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规

布的业务规则及其他规范性文

范性文件的要求,规范运作,并切实履行了所

件,并切实履行其所做出的各

做出的各项承诺

项承诺

督导上市公司建立健全并有效

保荐机构核查了公司执行《公司章程》、三会

执行公司治理制度,包括但不

议事规则、关联交易、信息披露等相关制度的

7 限于股东大会、董事会、监事

执行情况,非发现不符合相关法律法规的要求

会议事规则以及董事、监事和

的情况

高级管理人员的行为规范等

督导上市公司建立健全并有效

执行内控制度,包括但不限于

财务管理制度、会计核算制度

保荐机构对公司的内控管理制度的实施和有效

和内部审计制度,以及募集资

8 性进行了核查,该等内控制度符合相关法规要

金使用、关联交易、对外担保、

求并得到了有效执行

对外投资、衍生品交易、对子

公司的控制等重大经营决策的

程序与规则等

督导上市公司建立健全并有效

执行信息披露制度,审阅信息

披露文件及其他相关文件,并

9 有充分理由确信上市公司向上 详见“二、信息披露审阅情况”

海证券交易所提交的文件不存

在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏

对上市公司的信息披露文件及

向中国证监会、上海证券交易

所提交的其他文件进行事前审

阅,对存在问题的信息披露文

10

件应及时督促上市公司予以更

持续督导期间,保荐机构对上市公司的信息披

正或补充,上市公司不予更正

露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交

或补充的,应及时向上海证券

的其他文件进行了事前审阅或者在规定期限内

交易所报告

进行事后审阅,上市公司给予了密切配合,并

对上市公司的信息披露文件未 根据保荐机构的建议对信息披露文件进行了适

进行事前审阅的,应在上市公 当地调整

司履行信息披露义务后五个交

11 易日内,完成对有关文件的审

阅工作,对存在问题的信息披

露文件应及时督促上市公司更

正或补充,上市公司不予更正

3

或补充的,应及时向上海证券

交易所报告

关注上市公司或其控股股东、

实际控制人、董事、监事、高

级管理人员受到中国证监会行

经核查,持续督导期内上市公司或其控股股东、

政处罚、上海证券交易所纪律

12 实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发

处分或者被上海证券交易所出

生该等情况

具监管关注函的情况,并督促

其完善内部控制制度,采取措

施予以纠正

持续关注公司控股股东、实际控制人庞庆华先

持续关注上市公司及控股股

生及包头信达民、18 名自然人股东出具的《放

东、实际控制人等履行承诺的

弃竞争与利益冲突承诺函》及与公司签署的《避

情况,上市公司及控股股东、

13 免同业竞争协议》

实际控制人等未履行承诺事项

经核查,持续督导期内上市公司及控股股东、

的,及时向上海证券交易所报

实际控制人未发生应向上海交易所报告的未履

告

行承诺的情况

关注公共传媒关于上市公司的

报道,及时针对市场传闻进行

核查。经核查后发现上市公司

保荐机构通过互联网检索等方式持续关注持续

存在应披露未披露的重大事项

督导期内媒体对公司的负面报道

14 或与披露的信息与事实不符

经核查,持续督导期内公共传媒上未出现公司

的,应及时督促上市公司如实

的重大负面市场传闻

披露或予以澄清;上市公司不

予披露或澄清的,应及时向上

海证券交易所报告

发现以下情形之一的,保荐人

应督促上市公司做出说明并限

期改正,同时向上海证券交易

所报告:(一)上市公司涉嫌

违反《股票上市规则》等上海

证券交易所相关业务规则;

(二)证券服务机构及其签名

人员出具的专业意见可能存在

虚假记载、误导性陈述或重大 经核查,持续督导期内上市公司未发生该等事

15

遗漏等违法违规情形或其他不 项

当情形;(三)上市公司出现

《证券发行上市保荐业务管理

办法》第七十一条、第七十二

条规定的情形;(四)上市公

司不配合保荐人持续督导工

作;(五)上海证券交易所或

保荐人认为需要报告的其他情

形

制定对上市公司的现场检查工 保荐机构制定了现场检查工作计划,并明确了

16

作计划,明确现场检查工作要 现场检查工作要求,按照计划完成现场检查工

4

求,确保现场检查工作质量 作

上市公司出现以下情形之一

的,应自知道或应当知道之日

起十五日内或上海证券交易所 经核查,持续督导期内上市公司未发生该等事

要求的期限内,对上市公司进 项

行专项现场检查:(一)控股 对于募集资金使用情况,保荐机构认为公司

股东、实际控制人或其他关联 2014 年度募集资金存放与使用情况符合《上市

方非经营性占用上市公司资 公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管

金;(二)违规为他人提供担 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上

17

保;(三)违规使用募集资金; 市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等

(四)违规进行证券投资、套 相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用

期保值业务等;(五)关联交 管理办法》的有关规定,公司对募集资金进行

易显失公允或未履行审批程序 了专户存储和专项使用,募集资金具体使用情

和信息披露义务;(六)业绩 况与公司已披露情况一致,不存在募集资金违

出现亏损或营业利润比上年同 规使用的情况

期下降 50%以上;(七)上海

证券交易所要求的其他情形

二、保荐人对上市公司信息披露的审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上

市公司持续督导工作指引》等相关规定,瑞银证券对公司持续督导期间的信息披

露文件进行了审阅和审查,具体披露文件及核查情况如下:

公告日期 公告编号 披露信息 审阅情况

非公开发行股票发行结果暨股本变

2014-066 1、审阅信息披露文件的

动公告

内容及格式是否合法合

关于子公司签订募集资金专户存储

2014-067 规

三方监管协议的公告

2、审阅公告的内容是否

非公开发行 A 股股票发行情况报告

- 真实、准确、完整,确

书

保披露内容不存在虚假

瑞银证券有限责任公司、海通证券

记载、误导性陈述和重

股份有限公司关于庞大汽贸集团股

2014-11-19 - 大遗漏

份有限公司非公开发行股票发行过

程和认购对象合规性的报告 3、审查股东大会、董事

会、监事会的召集与召

北京市海问律师事务所关于庞大汽

贸集团股份有限公司非公开发行人 开程序是否合法合规

-

民币普通股股票发行过程和认购 4、审查股东大会、董事

对象合规性的见证法律意见书 会、监事会的出席人员

- 验资报告 资格是否符合规定,提

案与表决程序是否符合

- 简式权益变动报告书

公司章程

2014-068 第三届董事会第八次会议决议公告

2014-11-25

2014-069 第三届监事会第四次会议决议公告

5

2014-070 关于修改公司章程的公告

关于使用募集资金置换预先投入募

2014-071

投项目的自筹资金的公告

关于使用部分闲置募集资金暂时补

2014-072

充流动资金的公告

关于使用部分闲置募集资金投资理

2014-073

财产品的公告

关于召开 2014 年第四次临时股东

2014-074

大会的通知

2014 年第四次临时股东大会会议资

-

料

安永华明会计师事务所(特殊普通

合伙)关于庞大汽贸集团股份有限

-

公司以自筹资金预先投入募集资金

投资项目情况的专项鉴证报告

- 募集资金使用管理办法

瑞银证券有限责任公司关于庞大汽

贸集团股份有限公司使用部分闲置

-

募集资金投资理财产品事项之核查

意见

瑞银证券有限责任公司关于庞大汽

贸集团股份有限公司使用部分闲置

-

募集资金暂时补充流动资金事项之

核查意意见

瑞银证券有限责任公司关于庞大汽

贸集团股份有限公司使用募集资金

-

置换预先投入募投项目的自筹资金

事项之核查意见

- 公司章程(2014 修订)

2014-11-26 2014-075 关于控股股东股份解除质押的公告

2014 年第四次临时股东大会决议公

2014-076

告

2014-12-12

2014 年第四次临时股东大会召开的

-

法律意见书

庞大集团:关于公司独立董事辞职

2014-12-13 2014-077

的公告

2014-12-20 2014-078 关于控股股东股份解除质押的公告

2014-079 关于股东股份解除质押的公告

2014-12-27

2014-080 关于控股股东股份质押的公告

6

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易

所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

上市公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海交易所相关规则

规定应向中国证监会和上海交易所报告的事项。

7

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