瑞银证券有限责任公司
关于庞大汽贸集团股份有限公司
2014 年度持续督导报告
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准庞大汽贸集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]808 号），庞大集团（以下简称“庞大
集团”、“公司”、“上市公司”）于 2014 年 11 月向 7 名特定投资者非公开发行人
民币普通股 618,556,701 股，每股发行价格为人民币 4.85 元。募集资金总额为
2,999,999,999.85 元，扣除发行费用 47,000,000 元，募集资金净额为人民币
2,952,999,999.85 元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募
集资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2014）验字第 60604719_A03
号《验资报告》。
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）作为庞大汽贸集团股份有限
公司非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》等有关法律法规的规定，对庞大集团 2014 年度非公开发行的持续督导
工作出具本持续督导工作报告。
一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
自 2014 年 11 月 19 日完成非公开发行至 2014 年 12 月 31 日（以下简称“持
续督导期”），保荐机构及保荐代表人对庞大集团的持续督导工作内容如下：
序号 事项 持续督导情况
建立健全并有效执行持续督导
保荐机构已建立了健全的持续督导工作制度，
1 工作制度，并针对具体的持续
和相应的持续督导工作计划
督导工作制定相应的工作计划
根据中国证监会相关规定，在 保荐机构与公司已签订《庞大汽贸集团股份有
持续督导工作开始前，与上市 限公司与瑞银证券有限责任公司关于庞大汽贸
公司或相关当事人签署持续督 集团股份有限公司非公开发行股票并上市之保
2
导协议，明确双方在持续督导 荐协议》，并在协议中明确了双方在持续督导
期间的权利义务，并报上海证 期间的权利义务，并将协议上报上海证券交易
券交易所备案 所备案
通过日常沟通、定期回访、现 保荐代表人于 2014 年 12 月 17 日对公司进行了
3
场检查、尽职调查等方式开展 年度现场检查工作，通过走访、访谈、抽取并
1
持续督导工作 查阅有关资料等方式，对公司 2014 年 1 月 1
日至 2014 年 12 月 17 日之间的如下事项进行了
逐项检查：
（1）公司治理和内部控制：查阅公司章程、股
东大会、董事会和监事会的议事规则、会议通
知、议案以及决议等资料，重点关注上述会议
召开方式与程序是否合法合规
（2）三会运作情况：向公司董事会秘书、证券
事务代表等人员了解报告期内公司三会运作情
况，并查阅相关文件
（3）信息披露：对公司信息披露文件进行了现
场检查，向公司董事会秘书、证券事务代表等
人员了解了公司信息披露情况
（4）独立性以及与控股股东、实际控制人及其
他关联方资金往来情况：获取主要的客户合同
、供应商合同及关联交易合同，同时查阅了公
司三会会议资料，并对公司董事会秘书及证券
事务代表就公司独立性及关联方资金往来情况
进行了访谈
（5）募集资金使用：查阅庞大集团募集资金验
资报告、专户存储三方监管协议、庞大集团全
资子公司庞大乐业租赁有限公司募集资金专户
存储三方监管协议、庞大乐业增资后的营业执
照、募集资金所用购车明细、银行对账单等相
关凭证；同时核查与募集资金使用相关的会议
记录及公告
（6）关联交易：向公司董事会秘书、证券事务
代表等人员了解公司报告期内的关联交易情
况，获取主要关联交易合同，并查看公司 2014
年半年度报告中所披露的重大关联交易情况
（7）对外担保：获取公司对外担保情况相关股
东大会决议及公告，并查看公司对子公司担保
余额情况
（8）经营情况：向公司董事会秘书、证券事务
代表等人员了解了在报告期内的经营情况，并
查看了公司定期报告
持续督导期间，按照有关规定
对上市公司违法违规事项公开
发表声明的，应于披露前向上
4
海证券交易所报告，经上海证
经核查，持续督导期间公司非发生须未发生按
券交易所审核后在指定媒体上
有关规定须公开发表声明的违法违规或违背承
公告
诺事项
持续督导期间，上市公司或相
关当事人出现违法违规、违背
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承诺等事项的，应自发现或应
当发现之日起五个工作日内向
2
上海证券交易所报告，报告内
容包括上市公司或相关当事人
出现违法违规、违背承诺等事
项的具体情况，保荐人采取的
督导措施等
督导上市公司及其董事、监事、
持续督导期内，上市公司及其董事、监事、高
高级管理人员遵守法律、法规、
级管理人员未发生不遵守法律、法规、部门规
部门规章和上海证券交易所发
6 章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规
布的业务规则及其他规范性文
范性文件的要求，规范运作，并切实履行了所
件，并切实履行其所做出的各
做出的各项承诺
项承诺
督导上市公司建立健全并有效
保荐机构核查了公司执行《公司章程》、三会
执行公司治理制度，包括但不
议事规则、关联交易、信息披露等相关制度的
7 限于股东大会、董事会、监事
执行情况，非发现不符合相关法律法规的要求
会议事规则以及董事、监事和
的情况
高级管理人员的行为规范等
督导上市公司建立健全并有效
执行内控制度，包括但不限于
财务管理制度、会计核算制度
保荐机构对公司的内控管理制度的实施和有效
和内部审计制度，以及募集资
8 性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要
金使用、关联交易、对外担保、
求并得到了有效执行
对外投资、衍生品交易、对子
公司的控制等重大经营决策的
程序与规则等
督导上市公司建立健全并有效
执行信息披露制度，审阅信息
披露文件及其他相关文件，并
9 有充分理由确信上市公司向上 详见“二、信息披露审阅情况”
海证券交易所提交的文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏
对上市公司的信息披露文件及
向中国证监会、上海证券交易
所提交的其他文件进行事前审
阅，对存在问题的信息披露文
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件应及时督促上市公司予以更
持续督导期间，保荐机构对上市公司的信息披
正或补充，上市公司不予更正
露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交
或补充的，应及时向上海证券
的其他文件进行了事前审阅或者在规定期限内
交易所报告
进行事后审阅，上市公司给予了密切配合，并
对上市公司的信息披露文件未 根据保荐机构的建议对信息披露文件进行了适
进行事前审阅的，应在上市公 当地调整
司履行信息披露义务后五个交
11 易日内，完成对有关文件的审
阅工作，对存在问题的信息披
露文件应及时督促上市公司更
正或补充，上市公司不予更正
3
或补充的，应及时向上海证券
交易所报告
关注上市公司或其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高
级管理人员受到中国证监会行
经核查，持续督导期内上市公司或其控股股东、
政处罚、上海证券交易所纪律
12 实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发
处分或者被上海证券交易所出
生该等情况
具监管关注函的情况，并督促
其完善内部控制制度，采取措
施予以纠正
持续关注公司控股股东、实际控制人庞庆华先
持续关注上市公司及控股股
生及包头信达民、18 名自然人股东出具的《放
东、实际控制人等履行承诺的
弃竞争与利益冲突承诺函》及与公司签署的《避
情况，上市公司及控股股东、
13 免同业竞争协议》
实际控制人等未履行承诺事项
经核查，持续督导期内上市公司及控股股东、
的，及时向上海证券交易所报
实际控制人未发生应向上海交易所报告的未履
告
行承诺的情况
关注公共传媒关于上市公司的
报道，及时针对市场传闻进行
核查。经核查后发现上市公司
保荐机构通过互联网检索等方式持续关注持续
存在应披露未披露的重大事项
督导期内媒体对公司的负面报道
14 或与披露的信息与事实不符
经核查，持续督导期内公共传媒上未出现公司
的，应及时督促上市公司如实
的重大负面市场传闻
披露或予以澄清；上市公司不
予披露或澄清的，应及时向上
海证券交易所报告
发现以下情形之一的，保荐人
应督促上市公司做出说明并限
期改正，同时向上海证券交易
所报告：（一）上市公司涉嫌
违反《股票上市规则》等上海
证券交易所相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名
人员出具的专业意见可能存在
虚假记载、误导性陈述或重大 经核查，持续督导期内上市公司未发生该等事
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遗漏等违法违规情形或其他不 项
当情形；（三）上市公司出现
《证券发行上市保荐业务管理
办法》第七十一条、第七十二
条规定的情形；（四）上市公
司不配合保荐人持续督导工
作；（五）上海证券交易所或
保荐人认为需要报告的其他情
形
制定对上市公司的现场检查工 保荐机构制定了现场检查工作计划，并明确了
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作计划，明确现场检查工作要 现场检查工作要求，按照计划完成现场检查工
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求，确保现场检查工作质量 作
上市公司出现以下情形之一
的，应自知道或应当知道之日
起十五日内或上海证券交易所 经核查，持续督导期内上市公司未发生该等事
要求的期限内，对上市公司进 项
行专项现场检查：（一）控股 对于募集资金使用情况，保荐机构认为公司
股东、实际控制人或其他关联 2014 年度募集资金存放与使用情况符合《上市
方非经营性占用上市公司资 公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
金；（二）违规为他人提供担 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
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保；（三）违规使用募集资金； 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
（四）违规进行证券投资、套 相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用
期保值业务等；（五）关联交 管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行
易显失公允或未履行审批程序 了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情
和信息披露义务；（六）业绩 况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违
出现亏损或营业利润比上年同 规使用的情况
期下降 50%以上；（七）上海
证券交易所要求的其他情形
二、保荐人对上市公司信息披露的审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，瑞银证券对公司持续督导期间的信息披
露文件进行了审阅和审查，具体披露文件及核查情况如下：
公告日期 公告编号 披露信息 审阅情况
非公开发行股票发行结果暨股本变
2014-066 1、审阅信息披露文件的
动公告
内容及格式是否合法合
关于子公司签订募集资金专户存储
2014-067 规
三方监管协议的公告
2、审阅公告的内容是否
非公开发行 A 股股票发行情况报告
- 真实、准确、完整，确
书
保披露内容不存在虚假
瑞银证券有限责任公司、海通证券
记载、误导性陈述和重
股份有限公司关于庞大汽贸集团股
2014-11-19 - 大遗漏
份有限公司非公开发行股票发行过
程和认购对象合规性的报告 3、审查股东大会、董事
会、监事会的召集与召
北京市海问律师事务所关于庞大汽
贸集团股份有限公司非公开发行人 开程序是否合法合规
-
民币普通股股票发行过程和认购 4、审查股东大会、董事
对象合规性的见证法律意见书 会、监事会的出席人员
- 验资报告 资格是否符合规定，提
案与表决程序是否符合
- 简式权益变动报告书
公司章程
2014-068 第三届董事会第八次会议决议公告
2014-11-25
2014-069 第三届监事会第四次会议决议公告
5
2014-070 关于修改公司章程的公告
关于使用募集资金置换预先投入募
2014-071
投项目的自筹资金的公告
关于使用部分闲置募集资金暂时补
2014-072
充流动资金的公告
关于使用部分闲置募集资金投资理
2014-073
财产品的公告
关于召开 2014 年第四次临时股东
2014-074
大会的通知
2014 年第四次临时股东大会会议资
-
料
安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）关于庞大汽贸集团股份有限
-
公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目情况的专项鉴证报告
- 募集资金使用管理办法
瑞银证券有限责任公司关于庞大汽
贸集团股份有限公司使用部分闲置
-
募集资金投资理财产品事项之核查
意见
瑞银证券有限责任公司关于庞大汽
贸集团股份有限公司使用部分闲置
-
募集资金暂时补充流动资金事项之
核查意意见
瑞银证券有限责任公司关于庞大汽
贸集团股份有限公司使用募集资金
-
置换预先投入募投项目的自筹资金
事项之核查意见
- 公司章程(2014 修订)
2014-11-26 2014-075 关于控股股东股份解除质押的公告
2014 年第四次临时股东大会决议公
2014-076
告
2014-12-12
2014 年第四次临时股东大会召开的
-
法律意见书
庞大集团:关于公司独立董事辞职
2014-12-13 2014-077
的公告
2014-12-20 2014-078 关于控股股东股份解除质押的公告
2014-079 关于股东股份解除质押的公告
2014-12-27
2014-080 关于控股股东股份质押的公告
6
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易
所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
上市公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海交易所相关规则
规定应向中国证监会和上海交易所报告的事项。
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