股票代码：601886 股票简称：江河创建 公告编号：临2015-018
江河创建集团股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“江河创建”）第三届董
事会第二十一次会议于2015年4月30日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实
到董事 9人，公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》
规定。会议由公司董事长刘载望先生主持，经过讨论，一致同意通过如下决议：
一、通过《关于公司所属承达集团有限公司境外上市符合<关于规范境内上
市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》，提请股东大会审议批准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司所属境外企业承达集团有限公司（公司持有其100%权益，以下简称
“承达集团”）拟在境外公开发行股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称
“香港联交所”）主板上市。承达集团的主营业务为港澳等地区的室内装饰业务。
根据中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》
（证监发[2004]67号）（以下简称“通知”），公司符合《通知》中第二条规定
的上市公司所属企业到境外上市的以下条件：
1、上市公司在最近三年连续盈利。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的华普天健会审字
2013-0810号、华普天健会审字2014-1135号、华普天健会审字2015-1597号《审
计报告》，公司2012年度、2013年度和2014年度实现归属于母公司所有者的净利
润分别为47,849.63万元、29,083.22万元和27,690.09万元，符合“最近三年连
续盈利”的规定。
2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未
作为对所属企业的出资申请境外上市。
公司于2011年8月首次公开发行股票并在上交所上市，募集资金投资项目为
幕墙业务的新建和扩建项目以及永久补充流动资金。上市后，仅于2014年1月实
施了向北京城建集团有限公司和自然人王波非公开发行股份3,405万股购买北京
城建集团有限公司及自然人王波所持有的北京港源建筑装饰工程有限公司合计
26.25%股权。因此公司不存在最近三个会计年度内发行股份或募集资金投向的业
务和资产作为对承达集团的出资的情形。
3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润
未超过上市公司合并报表净利润的50%。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为承达集团出具的会专字
[2015]2155号专项报告，公司按权益享有的承达集团的净利润未超过公司合并报
表净利润的50%。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未
超过上市公司合并报表净资产的30%。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为承达集团出具的会专字
[2015]2155号专项报告，公司按权益享有的承达集团的净资产未超过公司合并报
表净资产的30%。
5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不
存在交叉任职。
（1）上市公司与所属企业不存在同业竞争
公司主营业务主要由三部分组成，分别是建筑幕墙、室内装饰和装饰设计，
其中江河创建从事室内装饰业务的控股子公司港源装饰只在大陆地区从事室内
装饰业务；而承达集团在港澳及其他境外地区从事室内装饰业务，与港源装饰的
业务区域、客户对象有明显区别，不会因本次分拆境外上市产生新的竞争。因此，
公司与承达集团不存在同业竞争。
（2）上市公司与所属企业资产、财务独立。
公司和承达集团均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。承达集团对其
全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，公司未占用、支配承达集团的资产
或干预承达集团对其资产的经营管理。
公司与承达集团均设独立的财务部门，建立有母子公司的会计核算体系和财
务管理制度。
（3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职
公司高级管理人员共有12名成员：公司总经理许兴利、副总经理周韩平、副
总经理于军、副总经理符剑平、副总经理兼董事会秘书刘中岳、副总经理熊宝、
副总经理贾德虎、副总经理高运、副总经理胡锋、副总经理戴竣、副总经理陈光
烁、财务总监赵世东，均为江河创建全职员工。
承达集团高级管理人员共有5名成员：行政总裁吴德坤、运营总监梁继明、
财务总监谢健瑜、副总经理钟子龙、项目总监庞锦强。
公司与承达集团高级管理人员不存在交叉任职。
6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的
股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%。
公司的全资子公司江河幕墙香港有限公司持有承达集团100%股权，公司及承
达集团的董事、高级管理人员及其关联人员未持有承达集团的股份。
7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织
及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。
公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联
人占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
8、上市公司最近三年无重大违法违规行为。
公司最近三年无重大违法违规行为。
二、通过《关于承达集团有限公司境外上市方案的议案》，提请股东大会审
议批准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
有关境外上市方案如下：
1、上市地点：香港联交所
2、发行股票面值：港币0.01元每股
3、发行规模：不低于发行后股份总数的25%（不含行使15%超额配售选择权），
根据香港联交所关于最低流通比例的规定和承达集团未来发展的资金需求确定
具体发行规模。
4、发行价格：本次发行价格将在充分考虑公司及承达集团现有股东及境外
投资者利益的情况下，按照国际惯例，结合发行时境外资本市场情况、承达集团
所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，根据路演和簿记的结果确定。
5、募集资金用途：主要用于补充室内装饰业务开拓及运营资金，以及董事
会批准的其他用途。
具体发行规模确定以后，如出现募集资金不足项目资金需求部分的情况，承
达集团将根据实际需要通过其他方式解决。
由于该方案为初步方案，尚须提交中国证监会及香港联交所核准，为确保承
达集团到境外上市的申请工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会根据具体
情况决定或调整承达集团境外上市的具体方案。
三、通过《关于维持独立上市地位承诺的议案》，提请股东大会审议批准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司与承达集团之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独
立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，公司认为：
承达集团境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实
质性影响，不影响公司维持独立上市地位，符合相关法律、法规、规章和规范性
文件和中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通
知》（证监发[2004]67号）（以下简称“《通知》”）的规定。公司将按照《通知》
的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构——国
泰君安证券股份有限公司担任公司财务顾问，就确保公司在承达集团到境外上市
后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力发表
财务顾问意见，并持续督导公司维持独立上市地位。
四、通过《关于持续盈利能力的说明与前景的议案》，提请股东大会审议批
准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司的各项业务目前都保持良好的发展趋势，承达集团与公司其他业务板块
之间保持高度的业务独立性。公司认为：承达集团的境外上市不会对公司其他业
务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。另一方面，承达集团境外上市成功，
获得独立融资平台，将有助于承达集团在香港、澳门以及境外其他国家和地区更
好更快地发展室内装饰业务。同时，公司能将更多的资源投入到其他业务板块。
因此，承达集团的境外上市将会有力促进公司战略升级，进一步巩固公司核心竞
争力，促进公司可持续发展。
综上所述，承达集团境外上市后，公司能够继续保持较好的持续经营与盈利
能力。
五、通过《关于授权董事会全权办理与承达集团有限公司境外上市有关事
宜的议案》，提请股东大会审议批准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《江河创建集团股份有限公司章程》的规定及本次发行及
上市的工作需要，董事会将提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与承达集
团本次境外上市有关事宜，包括但不限于：
1、根据实际情况决定和调整有关承达集团具体上市方案，代表公司全权行
使在承达集团的股东权利；
2、签署、提交、修改承达集团上市过程中需要公司签署或出具的合同、协
议、承诺等相关法律文件；
3、决定和办理承达集团上市其他相关事宜。
上述授权的有效期为十八个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。
六、通过《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提议于 2015 年 5 月 19 日召开
公司 2015 年第二次临时股东大会。具体审议如下议案：
1、《关于公司所属承达集团有限公司境外上市符合<关于规范境内上市公司
所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》。
2、《关于承达集团有限公司境外上市方案的议案》。
3、《关于维持独立上市地位承诺的议案》。
4、《关于持续盈利能力的说明与前景的议案》。
5、《关于授权董事会全权办理与承达集团有限公司境外上市有关事宜的议
案》。
特此公告。
江河创建集团股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 30 日
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