独立董事 2014 年度述职报告各位股东及股东代表:
我们作为大湖水殖股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定,忠实履行了独立董事的职责,积极出席了公司董事会 2014 年的相关会议,对董事会的相关议案发表了表决意见及独立董事意见。本人认为在任职公司独立董事期间,尽职尽责,维护公司及股东利益,认真履行了独立董事义务,谨慎行使了独立董事的权利。
一、独立董事基本情况
我们均已取得独立董事任职资格,具有良好的职业素养,在各自的专业领域都积累了丰富的经验。我们的基本情况如下:
1、张慧,男,1949 年 12 月生,中共党员,就读于湖南大学管理工程系,管理学硕士,高级经济师,2001 年以来,先后兼任上海高伦、张家界股份有限公司独立董事;金健米业股份有限公司等首席投资管理专家和顾问;上海爱建证券有限责任公司战略管理顾问;现任大湖水殖股份有限公司独立董事。
2、林依群,女,1952 年 11 月生,中共党员,经济管理专业大专文化,高级会计师,从事财务工作 35 年,先后任建设银行常德中心支行行长;建行常德市分行会计处、计划处、稽核处处长;建行长沙湘江银行会计部部长;现任大湖水殖股份有限公司独立董事。
二、出席会议情况
2014 年公司共计召开 13 次董事会和 2 次股东大会,本人出席了 2 次股东大会,出席或按规定要求参与了 13 次董事会会议,没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
对提交董事会的全部议案进行了认真审议,认为这些议案均未损害全体股东,特别是中小股东的利益,因此均投出赞成票,没有反对、弃权的情况。
三、对公司重大事项发表意见情况
报告期内,对相关事项发表独立意见共计 3 次,具体如下:
(一)对公司第六届董事会第四次会议关于聘任公司高级管理人员和关于高级管理人员年度报酬的议案,发表如下独立意见:
1、经审阅公司提供的孙永志先生、王启明先生、郭志强先生、童菁女士、李志东先生个人履历、工作实绩等有关资料,未发现上述人员有《公司法》第 147 条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象。高级管理人员均具备任职资格。
2、上述人员的提名、聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。高级管理人员提名方式、聘任程序合法。
3、经我们了解认为:新聘任高级管理人员符合相应的任职条件和资格;未发现本次聘用的高级管理人员有《公司法》、《公司章程》等法律法规规定的不得担任高级管理人员的情形。
4、公司制订第六届董事会所聘公司高级管理人员含税年度报酬标准,符合公司的实际情况,符合法律法规及公司章程的规定。我们同意公司制订的第六届董事会所聘公司高级管理人员含税年度报酬标准。
(二)对公司第六届董事会第四次会议关于购买办公用房事项,发表如下独立意见:
大湖水殖股份有限公司本项关联交易是为了改善办公环境,提升公司形象,增强员工荣誉感与责任感,提高工作效率。本人认为,本项关联交易决策程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定,在董事会表决该项议案时,关联董事回避表决。本次交易是公司发展所需,定价符合市场原则,有利于公司战略发展目标的实现,本次关联交易未损害公司及全体股东的利益。
(三)对公司第六届董事会第七次会议关于《大湖水殖股份有限公司关于参与信托计划》事项,发表如下独立意见:
公司本次交易的发生遵循了自愿、诚信、公开的原则,未损害公司及股东的利益,参与收益性及安全性高的信托计划,有利于合理利用闲置资金,提高资金使用效率,增加现金资产收益。考虑到目前国家经济、金融发展状况及其宏观调控政策,国家发生系统性金融风险的可能性不大。该事项表决程序合法,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、履行独立董事职务所做的其他工作
(一)作为专业委员会成员的履职情况
公司董事会设立了审计、薪酬、战略、提名四个专门委员会。
张慧作为薪酬委员会的主任,林依群作为薪酬委员会的委员,积极参与制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核,发挥了薪酬委员会的作用;林依群作为审计委员会的主任,张慧做为审计委员会的委员,认真履行年报审阅和监督工作,履行对内部控制的指导和监督职责,并参与组织编制年度内部控制评价报告,发挥了审计委员会专业水平;张慧、林依群作为提名委员会的成员,对报告期内相关高级管理人员的提名发表了独立意见。
(二)对公司进行现场调查的情况
2014 年度,我们通过多种方式了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况;与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系,及时获悉公司各重大事项的进展情况,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,积极对公司经营管理提出建议。
(三)在保护投资者权益方面所做的其他工作
持续关注公司的信息披露工作,使公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定,真实、及时、完整的完成信息披露工作。
(四)在公司 2014 年度审计中的履职情况
通过对公司生产经营和财务情况的了解询问,与审计委员会成员沟通后,与外审会计师的沟通会上提出了年报审计中要重点关注的内容;听取了公司财务部门的情况汇报,并就财务报表审阅的问题向财务部询问了解相关情况,并提出相关意见;讨论并确定了大信会计师事务所 2014 年年报审计总体安排;在会计师事务所进场前,认真审阅了公司管理层编制的财务报表,同意将公司编制的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表提交大信会计师事务所有限公司予以审计;与会计师事务所进行了沟通讨论,与其他审计委员会成员审议后认为,公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现 金 流 量 , 同 意 会 计 师 事 务 所 拟 发 表 的 标 准 无 保 留 审 计 意 见的2014 年度财务报告,并提请董事会审议。
(五)培训和学习情况
自担任独立董事以来,一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结
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