证券代码:600602 股票简称:仪电电子 编号: 临 2015-016
900901 仪电 B 股
上海仪电电子股份有限公司
关于与上海仪电电子(集团)有限公司
签订托管协议暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易内容:上海仪电电子(集团)有限公司(以下简称:仪电电子集团)委托我司经营管理其直接间接持有 100%股权的深圳金陵通讯技术有限公司。
关联交易对本公司的影响:本次关联交易仅托管经营仪电电子集团下属的上述公司,并收取相应的托管费用,不合并上市公司财务报表,目前也不存在控制关系。本次关联交易对本公司的生产经营无影响。
一、关联交易概述
公司于 2014 年 3 月 18 日召开的八届二十四次董事会会议审议通过了《关于与上海仪电电子(集团)有限公司签订托管协议暨关联交易的议案》,上海仪电电子(集团)有限公司(以下简称:仪电电子集团)委托我司经营管理其直接间接持有 100%股权的深圳金陵通讯技术有限公司,托管期限自 2014 年 6 月 1 日至2015 年 5 月 31 日止。现托管即将期满,拟续托管一年。
因仪电电子集团系公司控股股东,符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3(一)规定的情形,故该事项构成了关联交易。
本次交易总额不超过公司最近一期经审计净资产额的 5%,故根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次关联交易不需提交公司股东大会审议。
独立董事于本次董事会会议前对该项关联交易议案予以认可,同意提交董事会审议。关联董事刘家雄、倪子泓、于东回避了表决,公司非关联董事对本关联交易事项进行了表决,并以 4 票赞成,0 票反对,0 票弃权获得一致通过。
二、关联方介绍
1、上海仪电电子(集团)有限公司
法定代表人:蔡小庆
注册地址: 上海市田林路 168 号
办公地址: 上海市田林路 168 号
注册资本: 人民币 26 亿元
经营范围: 照明器具、电子产品、汽车零部件及配件(除蓄电池)、仪器仪表、电子元器件、通信设备(除卫星电视广播地面接收设施)、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询,计算机集成及网络的设计、安装、维修,实业投资,从事货物进出口技术进出口业务。【涉及行政许可的,凭许可证件经营】
2、香港文康电子有限公司
股权结构:上海仪电电子(集团)有限公司 100%控股。
注册资本:美元 203 万
经营范围:研发、销售电工仪器仪表、信息产品及系统集成及其外部设备,专用软件产品、网络设备、印刷电路板表面联装,提供相关服务,包括设计、安装诸方面业务。
商境外投资证第 3100201300034 号
三、关联交易标的基本情况
深圳金陵通讯技术有限公司(以下简称“深圳金陵”)
法定代表人:李鑫
住所:深圳市宝安区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园 6 号厂房 1-4层
股权结构:香港文康电子有限公司占 58.71%股权;
上海仪电电子(集团)有限公司占 41.29%股权。
注册资本:美元 185.79 万元
经营范围:生产经营移动通讯系统手机、计算机、储存器、路由器、数码产品及手机主板等相关零配件;电子产品的批发、进出口及相关配套业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理)。
企业法人营业执照注册号:440301501122411
四、关联交易的主要内容和履约安排
(一)托管范围
本次托管经营的公司为仪电电子集团下属公司:深圳金陵通讯技术有限公司。
(二)托管股权的期限
鉴于公司与仪电电子集团签订的《托管协议》于 2015 年 5 月 31 日到期,故本次托管期限自 2015 年 6 月 1 日起至 2016 年 5 月 31 日止。
(三)托管报酬与支付
托管期内,公司收取托管公司的托管费用为人民币 50 万元/年,2015 年 12月 31 日前甲方将上述托管费用一次性汇入乙方指定账户。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易仅托管经营仪电电子集团下属的深圳金陵通讯技术有限公司,并收取相应的托管费用,不合并上市公司财务报表,目前也不存在控制关系。本次关联交易对本公司的生产经营无影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司九届八次董事会会议按照关联交易审议程序进行了表决;关联董事刘家雄、倪子泓、于东回避了表决;公司非关联董事对本关联交易事项进行了表决,并以 4 票赞成,0 票反对,0 票弃权获得一致通过。
公司独立董事及审计委员会就本次关联交易予以事前认可并发表意见:认为本次关联交易遵循了公平、公正的原则,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,本次关联交易没有也不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
七、备查文件
1、公司九届八次董事会会议决议
2、公司九届五次监事会会议决议
3、《托管协议》
4、公司独立董事出具的事前认可函及独立意见函
5、公司董事会审计委员会出具的书面审核意见
特此公告。
上海仪电电子股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十九日
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