贵州益佰制药股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景及兼职情况
王耕:经济学硕士,教授,高级会计师,中国注册会计师(非执业)。曾任上海交通大学安泰管理学院会计学系副主任;交大昂立(600530)总会计师;财政部会计准则委员会会计准则咨询专家;中国会计学会第六届理事;中国会计学会第七届理事兼管理会计与应用专业委员会委员;上届上海市会计学会理事兼学术委员会委员;第五、六届上海市审计学会理事兼学术委员会委员;上届上海市总会计师工作研究会理事;韩国成均馆大学外籍教授、特聘教授。现任中国会计学会管理会计专业委员会委员;上海市会计学会理事、学术委员会委员。北矿磁材(600980)独立董事。
邓海根:1965年中国人民解放军防化兵学院化学分析专业本科毕业,高级工程师,执业药师,曾任国家药品监督管理局培训中心兼职教授,现任上海华东理工大学GMP研究中心客座研究员、中国医药设备工程协会高级顾问。1966年至1971年中国人民解放军南京军区司令部防化研究所任技术员。1972年至1977年无锡市公安局任刑事侦察科副主任。1978年至1982年无锡市医药研究所技术员。1983至2001年9月华瑞制药有限公司任质量部经理。1984至1985年期间曾赴瑞典、法国,在卡比维切姆公司(Kabi VitrumAB)和阿斯特拉公司(Astra AB)学习冻干剂、大输液和非无菌药品的生产和质量管理。2001年至2003年无锡杰西科技有限公司总经理,从事医药设计、制药企业管理现代化咨询等活动。
彭文宗:法学学士,研究生学历,1995年-1998年在贵州大公律师事务所任专职律师,2001年至今为贵州驰宇律师事务所执行合伙人。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们均不在公司担任执行职务,不在其附属企业任职,且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外,我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益, 我们独立诚信、恪尽职守、勤勉尽责,切实发挥维护中小股东利益的职能,履职的独立性符合监管要求。
二、独立董事年度履职概况
1、2014年度,公司董事会共召开会议8次。独立董事出席会议的情况如下:
参加董事会情况独立董
本 年 应 参 加 亲 自 出 以通讯方式 委 托 出 缺席 是否连续两次事
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 未亲自参加
王耕 8 8 2 0 0 否
邓海根 8 7 2 1 0 否
彭文宗 8 8 0 0 0 否
针对董事会决策事项,我们均认真进行事前审查。就公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保和投资等情况,与公司高管、董事会秘书等有关人员进行充分沟通,在董事会决策过程中运用自身专业优势和独立性,发表专业意见,为董事会正确决策发挥积极作用,努力维护公司和股东,尤其是中小股东的合法权益。报告期内,我们对8次董事会的全部议案进行了认真的审议,并以谨慎的态度行使了表决权。
2014年度公司共召开审计委员会4次,薪酬与考核委员会2次。独立董事出席会议的情况如下:
提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会
独 立
亲自出席 委托出席 亲自出席 委 托 出 席 亲自出席 委托出席董事
(次) (次) (次) (次) (次) (次)
王耕 — — 4 — 2 0
邓海根 — — 3 1 2 0
彭文宗 — — — — — —
2、出席股东大会情况
我们出席2014年度内召开的1次股东会即公司2013年年度股东大会。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
公司2014年度日常关联交易经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,我们发表独立意见,认为公司与关联方之间进行关联交易是为了满足正常的生产经营需要,符合公司整体战略。交易具有必要性、连续性、合理性,交易定价遵循了公平、公允的原则,交易金额客观、合理,关联董事进行了表决回避,决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定,不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
截至本报告期末,没有发生关联方非经营性占用公司资金情况;
报告期内,公司不存在对外担保事项,期末余额为零。
(三)募集资金的使用情况
经证监会核准,2014年1月10日公司向8名特定投资者以非公开发行人民币普通 股 (A 股 )3,537.47 万 股 , 每 股 发 行 价 31.35 元 , 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币110,899.68万元,扣除发行费用计人民币4,071.90万元,非公开发行募集资金净额为人民币106,827.78万元,以上募集资金已于2014年1月15日全部到位。2014年1月15日,经北京中证天通会计师事务所有限公司出具中证天通【2014】验字1-2001号验资报告。
为加强、规范募集资金管理和运用,提高其使用效率,保护投资者利益,经公司2013年度股东大会审议通过,公司重新修订了《募集资金管理办法》(2014年版),对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况等方面均作出了明确的规定。
2014年7月24日,经第五届董事会第九次会议审议通过,公司使用了6亿元闲置募集资金临时补充流动资金。
截至2014年12月31日,本次募集资金实际使用31,301.21 万元,其中:支付发行费用523.11万元,置换2013年预先投入自有资金9,797.83万元,本期实际投入20,980.27万元。
2014年,公司严格按照《募集资金管理办法》(2014年版)管理募集资金,募集资金的存放、使用及项目实施管理不存在违反上述规定的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会薪酬及考核委员会根据2014年度业绩完成情况对高级管理人员进行了考核,我们认为考核符合公司相关程序,考核公平公正,合理合法。
(五)业绩预告及业绩快报情况
2014年度,公司未发布业绩预告及业绩快报,符合上交所交易股票规则的有关规定。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
2014年度,公司未更换会计师事务所,继续聘任北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的财务审计机构。我们认为北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)在审计过程中,保持恪尽职守、遵循独立、客观公正的执业准则,表现出高度的职业道德和敬业精神,较好地完成了公司委托的各项工作,审计程序合法有效,符合股东利益。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
公司在第五届董事会第七次会议审议通过了2013年度利润分配预案, 并获2013年度股东大会审议通过:以2014 年4月17日的总股本395,999,700.00 股为基数,向全体股东每10股派现金1.20元(含税),共派现金47,519,964.00元,剩余未分配利润结转下一年度。现金红利发放已在2014年7月14日实施完毕。
我们对公司2013年度利润分配预案事前进行了审核,我们认为公司2013年度的利润分配预案符合公司实际情况,现金分红符合相关法规及公司制定的现金分红政策,符合中小股东的利益。
(八)公司及股东承诺履行情况
2014年1月,公司非公开发行股票经证监会核准发行,公司控股股东及实际控制人窦啟玲参与认购478.46万股,并承诺锁定3年,至2017年1月17日解锁。
除此之外,2014年度,未发生公司、股股东及实际控制人的承诺的其他事项。
(九)信息披露的执行情况
2014年度,公司共发布临时公告45份、定期报告4份,均在规定时间内真实、准确、完整的编制和披露,公告内容符合规定,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证信息披露工作的及时性、公平性,切实维护公司股东的合法权益。
(十)内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价。北京中证天通会计师事务所有限公司对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计,出具了标准无保留审计意见。
我们认为报告期内,公司内部控制的组织健全、制度完善,各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用,能够得到有效的执行。
(十一)其他重要事项
1、根据中国证券监督管理委员会下发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)及其他相关法规规定,我们对2014年召开的董事会的相关事项发表了独立意见。
(1)、公司第五届董事会第四次会议审议了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。我们发表了独立意见:本次募集资金置换有助于提高募集资金的使用效率,有利于维护公司和股东的利益;本次募集资金置换不会与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合相关监管规定;同意以募集资金9,797.83万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
(2)、公司第五届董事会第五次会议审议《关于公司限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》。我们发表了独立意见: 1、根据公司《激励计划》的相关规定及北京中证天通会计师事务所有限公司出具的2012年度净利润的鉴证报告(中证天通[2013]审字1-2015号),公司未发生《激励计划》规定不得发生的情形;公司经营业绩符合《激励计划》中关于第二个解锁期解锁条件的要求。2、激励对象未有发生《激励计划》规定不得发生的情形;94名激励对象个人绩效考核均符合《激励计划》中关于第二个解锁期解锁条件的要求。3、公司对限制性股票第二个解锁期解锁的时间安排未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。我们同意公司董事会办理限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜。
(3)、公司第五届董事会第七次会议审议2013年度报告及其相关议案,我们对公司2013年度利润分配方案、预计2014年度关联方日常关联交易、2013年度对外担保情况、2013年度控股股东及其他关联方资金占用、2013年度内部控制自我评价报告和使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额转换等相关议案发表了独立意见。
(4)、公司第五届董事会第十次会议审议《关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的议案》。我们发表了独立意见: 根据公司《A股限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,公司原限制性股票激励对象李友军、黄雪平和张金田等3人因离职已不符合激励条件,我们同意由公司将原激励对象李友军、黄雪平和张金田等3人尚未解锁的限制性股票合计为 36,000 股,按照调整后的回购价格9.65元/股进行回购注销。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规。
(5)、公司第五届董事会第十次会议审议《关于执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的议案》。我们发表了独立意见:公司执行2014年新颁布或修订的相关会计准则,对公司涉及的业务核算进行追溯调整,符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定,能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果,符合公司及全体股东的利益,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司执行2014年新颁布或修订的相关会计准则并对涉及的业务核算进行追溯调整。
2、2014年度,我们对公司收购的中盛海天和长安国际密切关注,听取了公司对两项目的战略考虑、认真阅读了项目的可行性分析报告、审计报告等相关资料,对相关收购情况进行了解。
3、2014年度,我们对公司子公司灌南县人民医院进行了现场考察,对医院管理提出了合理的建议。
四、总体评价
作为公司独立董事,我们根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《益佰制药独立董事年度报告工作制度》等有关法律、法规及制度的规定,忠实履行职责,充分发挥我们的专业知识及独立地位,切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2015年,我们仍将按照相关法律法规的规定和要求,继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责,加强同本公司其他董事、监事、经营管理层之间的沟通与合作,保证本公司董事会的客观公正与独立运作,为本公司董事会决策提供参考建议,维护本公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司按照《企业内部控制基本规范》、《内部控制指引》、《贵州益佰制药股份有限公司内部控制制度》及相关法律,法规,制度的规定,进一步完善内部控制体系,防范风险,保护股东利益。
五、联系方式
王 耕 wanggeng@sjtu.edu.cn
邓海根 Wuxidenghaigen@gmail.com
彭文宗 810171998@qq.com
在此,感谢公司董事会、管理层在我们履行职责过程中给予的有效配合和支持,谢谢!
独立董事:王耕、邓海根、彭文宗
2015 年 4 月 29 日
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