关于山东鲁北化工股份有限公司 2014 年度股东大会的法律意见书
广东华商律师事务所关于山东鲁北化工股份有限公司
2014 年度股东大会的
法律意见书
二〇一五年四月
关于山东鲁北化工股份有限公司 2014 年度股东大会的法律意见书致:山东鲁北化工股份有限公司
山东鲁北化工股份有限公司(以下简称“公司” )2014 年度股东大会(以下简称“本次会议” “本次大会” )于 2015 年 4 月 28 日 14:00 时在公司办公楼会议室召开,广东华商律师事务所(以下简称“本所” )接受公司的委托,指派本所黄巍、彭日光律师(以下简称“本所律师” )出席了本次会议。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》 )、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》 )、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《山东鲁北化工股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》)出具本法律意见书。
本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次会议审议议案的表决结果是否有效进行核查并发表意见,并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
在出具本法律意见书的过程中,本所已得到贵司如下保证:其提供的文件复印件与原件一致;文件中的盖章及签字全部真实;其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏,且不包含任何误导性的信息;一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,且无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告,并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对与出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核查和现场见证,现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下:一、关于本次会议的召集和召开程序
公司于 2015 年 3 月 25 日上午召开第六届董事会第十八次会议,审议通过了关于召开 2014 年度股东大会的议案,并于 2015 年 3 月 26 日在上海交易所
关于山东鲁北化工股份有限公司 2014 年度股东大会的法律意见书(www.sse.com.cn)发布了《山东鲁北化工股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告》 。2014 年 3 月 26 日,公司在《中国证券报》 、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布了《山东鲁北化工股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会的通知》(以下简称“ 《股东大会通知》” )。公司发布的《股东大会通知》载明了会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员及其他有关事项。公司本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式,通过上海证券交易所网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据上述公告,公司董事会已在公告中列明本次会议审议事项,并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
经核查,公司本次会议于 2015 年 4 月 28 日 14:00 时在公司办公楼会议室召开。网络投票时间为:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 ; 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的9:15-15:00。会议召开的时间、地点、审议事项与《股东大会通知》所告知的内容一致。
本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格和召集人的资格
1、出席本次会议的股东及委托代理人
根据出席本次大会现场会议的股东签名及授权委托书,以及根据上海证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果,本次股东大会参与现场投票及网络投票(通过网络投票系统参加表决的股东的资格,其身份已由身份验证机构负责验证)的统计结果,参与投票表决的股东及委托代理人共 27 名,代表股份 117,285,015 股,占有表决权股份总数的 33.42%。其中:单独或合计持有公司股份低于 5%(不含)股份的股东及股东代表(以下简称“中小投资者”)为 24 名,中小投资者合计代表股份 11,457,111 股,占有表决权股份总
关于山东鲁北化工股份有限公司 2014 年度股东大会的法律意见书数的 3.26%。
2、出席本次会议的其他人员
出席本次会议人员除股东及其委托代理人外,为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所律师等。
3、本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会。
经核查,本次会议出席会议人员的资格、召集人资格均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、关于本次会议的表决程序和表决结果
(一)表决程序
出席本次大会现场会议的股东对列入本次会议的议案进行审议并以现场记名投票方式进行了表决。
前述现场会议表决,关联方股东山东鲁北企业集团总公司依法回避了第 6项议案的表决。
会议当场公布了表决结果,与会股东及股东之委托代理人对表决结果没有提出异议。
本次大会网络投票结束后,上海证券信息有限公司向公司提供了本次大会网络投票的表决权总数和表决结果。
本次大会投票结束后,公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果,同时对出席会议所持公司股份低于 5%(不含)的中小投资者对第 5 项议案的投票进行了单独计票。
本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
(二)表决结果
本次股东大会审议通过了:
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1、《董事会工作报告》;
2、《监事会工作报告》;
3、《2014 年度财务决算报告》;
4、《2014 年度独立董事述职报告》;
5、《2014 年度利润分配预案》;
6、《2015 年度顺延执行公司与各关联方以前年度签署的日常关联交易协议的议案》;
7、《关于续聘利安达会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2015 年度财务及内部控制审计机构的议案》;
8、《关于 2014 年年度报告及其摘要的议案》;
9、《关于授权董事会投资权限的议案》;
10、《关于独立董事薪酬的议案》;
11、《关于补选公司董事的议案》;
12、《关于修订〈董事会议事规则的议案〉》;
13、《关于补选公司监事的议案》。
上述议案由出席本次股东大会的股东所持有效表决权的过半数表决通过,符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经核查,公司本次会议就公告之《股东大会通知》中列明的事项以现场记名投票与网络投票相结合方式进行了表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。
本次会议表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为:本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
关于山东鲁北化工股份有限公司 2014 年度股东大会的法律意见书法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关法律和《公司章程》的规定。
本法律意见书正本三份,无副本。
(本页以下无正文)
关于山东鲁北化工股份有限公司 2014 年度股东大会的法律意见书(本页无正文,系《广东华商律师事务所关于山东鲁北化工股份有限公司 2014年度股东大会的法律意见书》之签署页)广东华商律师事务所(盖章)负责人:
高树经办律师:
彭日光 黄巍
出具日期:2015 年 4 月 日
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