观韬律师事务所 中国西安市高新区高新路 51 号尚中心 713 室
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北京观韬(西安)律师事务所
关于宝鸡钛业股份有限公司
2014 年度股东大会的法律意见书
观意字【2015】第 0146 号
致:宝鸡钛业股份有限公司
北京观韬(西安)律师事务所(以下简称“本所”)受宝鸡钛业股份有限公司(以下简称“公司”)之委托,指派律师出席公司 2014 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定,出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用,不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所在此同意,公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露。
本所律师根据《规则》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会由公司董事会根据 2015 年 3 月 25 日召开的公司第六届董事会第三次会议决议召集。
2、公司董事会于 2015 年 3 月 27 日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体及相关网站上刊登了《宝鸡钛业股份有限公司关于召开 2014 年度股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”),以公告形式通知召开本次股东大会。
本次股东大会已于会议召开 20 日前以公告方式通知了各股东。《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、会议时间、现场会议地点、会议方式、出席对象、会议审议事项、会议登记办法、股东参加网络投票的操作程序、投票规则、股东大会联系方式等,说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司本次股东大会现场会议于 2015 年 4 月 28 日(星期二)上午 9:00 在陕西省宝鸡市宝钛宾馆七楼会议室召开,由公司董事长邹武装先生主持。公司于 2015 年 4 月 28 日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00 通过上海证券交易所交易系统平台,于 2015 年 4 月 28 日 9:15-15:00 通过上海证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。
本次股东大会的召开时间、地点与公告相一致。
本所律师经核查后认为,本次股东大会的召集、召开程序符相关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定。
北京观韬(西安)律师事务所 法律意见书
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
1、关于召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席会议的股东及股东代表
出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共 5 人,代表公司股份 238,592,688 股,占公司股份总数的 55.45%,均为股权登记日在册股东。
本次股东大会通过网络投票系统进行表决的股东共 16 人,代表公司股份69,405 股,占公司股份总数的 0.02%。上述通过网络投票系统进行投票的股东资格,其身份已经由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东及股东代表共 21 人,代表公司股份 238,662,093 股,占公司股份总数的 55.47%。
3、出席、列席会议的人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外,公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会,公司部分高级管理人员和公司聘请的律师列席了本次股东大会。
本所律师经核查后认为,本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定,合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会审议的议案如下:
(1)《宝鸡钛业股份有限公司董事会 2014 年度工作报告》;
(2)《宝鸡钛业股份有限公司监事会 2014 年度工作报告》;
(3)《宝鸡钛业股份有限公司 2014 年度财务决算方案》;
(4)《宝鸡钛业股份有限公司 2014 年度利润分配方案》;
(5)《关于审议<公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》;
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(6)《宝鸡钛业股份有限公司 2014 年年度报告》及其摘要;
(7)《关于聘请公司 2015 年度审计及内部控制审计机构的议案》;
(8)《宝鸡钛业股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告》;
(9)《关于公司日常关联交易的议案》;
(10)《关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案》。
上述议案与公司召开本次股东大会的通知公告中列明的议案一致,本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。
2、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决,并按照《公司章程》的规定,由股东代表、监事代表和律师进行计票、监票,并按规定的程序将现场投票和网络投票的表决进行合计统计。本次股东大会审议的第(9)项议案为关联交易事项,关联股东回避表决,经现场出席会议及参加网络投票的非关联股东所持表决权过半数通过;剩余议案为普通决议事项,经现场出席会议的股东及参加网络投票的股东所持表决权过半数通过。本次股东大会所审议的议案均经现场出席会议的股东及参加网络投票的股东有效表决通过。
3、本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。
经本所律师审查,本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定,合法、有效。
四、结论
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定;出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份,具有同等法律效力。
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