独立董事述职报告
上海九百股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、以及《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规和规范性文件的相关规定,作为上海九百股份有限公司第七届董事会现任独立董事,我们在 2014 年度任职期间,本着“坚持原则、实事求是”的工作态度,诚信、勤勉、尽责地履行独立董事职责,独立客观地发表意见,审慎行使表决权,切实维护公司及全体股东(尤其是中小股东)的合法权益,现就我们 2014 度的履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)现任独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、蔡鸿生,男,1949 年 4 月生,研究生学历,理学硕士,高级经济师。历任上海市第一商业局副处长、处长,上海市工商行政管理局局长助理,上海市财贸办秘书长、副主任,上海市商业委员会副主任、主任,东方国际(集团)有限公司董事长、党委书记;现任中国商业联合会副会长,上海商业联合会常务副会长,上海国际商业技术杂志社社长,兼任上海财经大学兼职教授,上海开开实业股份有限公司独立董事。
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蔡鸿生先生已于 2014 年 11 月向公司董事会提出申请辞去第七届董事会独立董事职务,同时,一并辞去董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会主任委员职务。
鉴于蔡鸿生先生的辞职将导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一,因此,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定,蔡鸿生先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后生效。在公司股东大会选举产生新任独立董事之前,蔡鸿生先生仍将按照有关法律法规和《公司章程》的规定,继续履行公司独立董事及董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会主任委员职责。
2、卓越,男,1970 年 4 月生,研究生学历,国际经济法硕士,律师。历任上海兴欣律师事务所律师,上海世基律师事务所律师,上海欧本律师事务所律师;现任北京市中伦文德律师事务所上海分所合伙人,律师。
3、杨蓉,女,1968 年 12 月生,博士研究生学历,教授,博导,注册会计师。历任华东师范大学商学院工商管理系主任、商学院副院长兼任 MBA 教育中心常务副主任。现任华东师范大学财务处处长、华东师范大学工会副主席,中国民主促进会上海市委委员、民进华东师范大学委员会副主委;兼任上海中青年知识分子联谊会理事,沪士电子股份有限公司独立董事。
(二)离任独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况
2、张有礼,男,1947 年 8 月生,大学本科学历,高级会计师,
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独立董事述职报告中国注册会计师,中国注册税务师,律师。历任上海上会会计师事务所(原上海会计师事务所)注册会计师,德勤华永会计师事务所(原沪江德勤会计师事务所)经理、高级经理、总监;现任上海德安会计师事务所有限公司董事长、主任会计师;兼任上海市注册会计师协会理事。
张有礼先生因在公司担任独立董事职务年满六年,已于 2014 年06 月 26 日离任。
(三)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司第七届董事会现任独立董事,经自查,我们确认在任职期间与公司不存在任何关联关系,也不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内,在公司积极配合下,我们及时了解公司经营发展状况,全面关注公司整体利益,积极推动公司健康、平稳发展。我们出席了公司召开的全部董事会(包括专门委员会)和股东大会等相关会议,认真审议会议议案,合理运用自身专业优势和企业管理经验,对提交董事会审议的相关事项提出了合理化建议,并发表了独立客观意见,发挥了应有的指导和监督作用。
(一)出席董事会、股东大会情况
报告期内,公司董事会共计召开了七次现场会议和三次临时会议(通讯表决方式),召开了一次年度股东大会(2013 年年会),我们均积极参加会议,没有缺席情况发生。
(二)董事会会议表决情况
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对于提交董事会审议的议案我们均做到:会前仔细审阅和分析;会上积极参与讨论,提出合理化建议,作出独立客观的判断,依法、审慎地行使表决权;会后认真跟踪决议落实情况,诚信、勤勉地履行独立董事职责。
报告期内,我们对提交董事会审议的各项议案均表示同意,没有反对和弃权的情况。
(三)现场考察及公司配合独立董事工作的情况
在全年履职过程中,我们利用参加现场会议和公司年度报告审计期间,认真听取管理层对经营情况和相关事项的汇报,全面深入了解公司经营发展状况,获取了可为我们作出客观、独立判断的信息资料。
公司董事会和管理层高度重视与我们的沟通与交流,公司董事、高级管理人员及其他相关工作人员给予我们积极有效的支持与配合。公司在召开董事会及其他相关会议之前,能够事先进行必要的沟通,如实回复我们的问询,认真准备并传送会议材料,为我们履职提供了尽可能的便利和支持,保证了我们的知情权、参与权和决策权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,公司无关联交易发生。
(二) 对外担保及资金占用情况
1、报告期内,公司无新增对外担保事项;
2、截止 2014 年末,公司不存在为控股股东、任何非法人单位或自然人提供债务担保的情况;
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3、报告期内,公司了结了为华源发展提供连带责任的担保事项(内容详见公司临 2014-020 号公告);
4、截止 2014 年末,公司不存在控股股东及其他关联方资金占用情况。
(三)高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
公司董事、监事、高级管理人员的提名、聘任程序,均严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定操作。报告期内,我们审核了被提名为公司独立董事的杨蓉女士、非独立董事的张敏女士以及被提名为副总经理的周志华先生的简历,认为均具备相关专业知识和决策、协调能力,符合履行相关职责的要求。
2、高级管理人员薪酬情况
报告期内,公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况进行发放,我们认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
(四)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,于 2014 年 1 月 23 日发布了公司 2013 年度业绩预增公告,认真履行了信息披露义务。
报告期内,公司未发布业绩快报。
(五)聘任会计师事务所情况
报告期内,公司未改聘会计师事务所,经股东大会批准继续聘请
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独立董事述职报告立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务报告以及内部控制审计机构,董事会授权公司经理层按照市场原则,确定审计费用及签署相关合同。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,公司董事会拟定并经 2014 年 6 月 27 日召开的第二十一次股东大会(2013 年年会)批准的《公司 2013 年度利润分配方案》为:以 2013 年末公司总股本 400,881,981 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.36 元(含税),共计派发现金红利14,431,751.32 元,该方案已于 2014 年 8 月 21 日实施完毕。
(七)信息披露的执行情况
报告期内,我们持续关注公司信息披露工作,并进行了有效监督和核查,我们认为:公司能认真按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等相关规定,对达到披露要求的公司重大信息均进行了及时披露,维护了公司及全体股东的合法权益。
(八)内部控制的执行情况
报告期内,公司按照监管要求不断完善内控制度,有效提升经营管理水平和风险防范能力,公司审计监察部对公司 2014 年度的内控执行情况进行了自查和自我评价。我们在对公司自查情况进行核查,并认真审阅了《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》后认为:公司内控建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求,重点活动能严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行,内控制度是健全
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独立董事述职报告的,执行是相对有效的。《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》较客观、真实地反映了公司目前的内控现状,不存在重大缺陷和重要缺陷。
(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司董事会认真按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求,按时召集董事会和股东大会会议,公司董事亲自出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行董事职责和义务,认真审议各项议案,科学合理地作出相应决策,为公司可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内,各专门委员会认真开展各项工作,充分发挥专业职能作用,为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极贡献。
四、总体评价和建议
我们认为:2014 年度公司董事会认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的职责,董事会运作规范,切实发挥了决策核心作用;公司经理层积极应对复杂多变的外部环境,在董事会的领导下,圆满完成了各项经营目标和工作任务;作为公司现任独立董事,我们本着维护公司及全体股东(尤其是中小股东)合法权益的基本原则,有效履行了独立董事的职责和义务;同时,通过积极参加监管部门组织的培训,及时了解市场动态和监管精神,不断充实自我,提升履职水平,切实维护了公司及全体股东(尤其是中小股东)的合法权益。
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2014 年度,公司董事会和管理层对于独立董事工作给予了积极有效的配合与支持,为我们独立履行职责提供了必要的条件,不存在妨碍我们独立性的情况。
2015 年,我们将继续认真履行独立董事职责,切实担负起作为独立董事应尽的责任与作用,持续关注公司经营发展状况,积极推进公司治理结构的完善与优化,有效监督公司内控规范实施,为进一步提高公司治理水平,提升综合实力,切实维护公司及全体股东(尤其是中小股东)的合法权益作出应有的贡献。
上海九百股份有限公司第七届董事会
独立董事:蔡鸿生、杨蓉、卓越
二○一五年四月二十七日
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