证券代码:601003 证券简称:柳钢股份 公告编号:2015-004
柳州钢铁股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司(以下简称公司)第五届监事会第十六次会议,于 2015 年 4月 28 日召开。出席会议的监事应到 5 人,实到 4 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。会议形成决议如下:
一、审议 2014 年度财务决算报告
董事会认为,2014 年公司总体财务运行状况良好,报告期间中审华寅五洲会计师事务所为本公司出具了 2014 年度财务审计报告。截至 2014 年 12 月 31 日,本公司总资产 250.00 亿元,总负债 193.00亿元,资产负债率 77.20%,股东权益 57.00 亿元,本期末股东权益增加 1.61%,营业利润 1.55 亿元,净利润 1.69 亿元。
表决结果以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过本报告,并提交股东大会审议表决。
二、审议 2014 年度利润分配预案
根据中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司 2014 年度财务审计报告,2014年度本公司实现净利润 1.69 亿元。根据《公司章程》,董事会拟对上述利润作如下分配:
1.提取 10%的法定公积金 16,872,579.12 万元;
2.不提取任意盈余公积金;
3.包括历年未分配利润,截至 2014 年期末,可供股东分配利润为 1,974,659,333.69 元。
4.包括历年累积资本公积金,截至 2014 年期末,累计资本公积金 208,436,169.08 元。
5.包括历年累积盈余公积金,截至 2014 年期末,累计盈余公积金 952,797,886.37 元。
6.2014 年度利润分配,以期末总股本 256279.32 万股为基数,每 10 股派发现金红利 0.30 元(含税),剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。
表决结果以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过本预案,并提交股东大会审议表决。
三、审议 2014 年度监事会工作报告
报告期内,本公司监事会根据中国证监会“法制、监督、自律、规范”的要求,公司监事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责,行使监督职能,围绕促进公司发展与规范开展了工作。报告期内,监事会依法对贯彻股东大会决定、完善公司治理结构、公司财务状况及其审计、维护股东权益等方面的内容进行了监督;同时,监事会按规定列席了公司召开的历次董事会,对董事会会议召开的程序及所做决议进行了监督。
表决结果以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过本报告,并提交股东大会审议表决。
四、审议 2014 年年度报告及其摘要
2014 年,钢铁行业效益仍然是我国所有工业行业里最差的。受国内经济增速放缓、钢铁产能过剩,市场需求持续低迷、钢贸商资金短缺等多重因素影响,钢材和原燃料价格持续下跌,屡创历史新低,国内钢铁行业处于微利和亏损之间波动发展的新常态。公司上半年一度出现亏损。根据市场形势变化,公司主动限产,紧紧围绕“调结构、拓市场、促改革、强管理、抓廉政”的总体工作思路,全面实施低库存、低成本战略,并实现扭亏为盈。截至 2014 年 12 月 31 日,完成铁产量 1090.88万吨、钢产量 1139.07 万吨、材产量 545.04 万吨,实现营业收入 356.19 亿元,净利润 1.69 亿元。
公司 2014 年年度报告及其摘要已经完成,经董事会审议通过后,定于 2015 年 4 月 29 日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。
表决结果以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过本报告及其摘要,并提交股东大会审议表决。
五、审议柳州钢铁股份有限公司 2014 年内部控制自我评价报告
2014 年,根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求,结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对公司截至 2014 年12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,由于存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
我们注意到,内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并会随着情况的变化及时加以调整。未来,公司将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。
表决结果以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过本报告。
六、审议 2015 年第一季度报告及其摘要
今年以来,我国经济下行压力加大,一季度 GDP 增速 7%,创 6 年来新低;从钢铁行业来看,钢材市场需求减弱、钢价走低、环保政策压力加大,一季度形势也很不乐观。在严峻的形势面前,柳钢全体干部职工顶住了巨大的压力,付出了超常的努力:一是积极抓好精细管理以及降成本工作,工序成本下降明显;二是努力克服市场困难,主动作为,认真按照排产计划抓好生产经营工作,主要经济技术指标完成情况较好;三是采购降成本工作效果好;四是公司结合实际,以成本为核心制订措施,过程控制降成本效果好;五是产品销售工作完成较好,为公司创效作出了重要贡献;六是设备维修工作效果较好;七是财务费用得到有效控制,资金链安全,企业金融风险可控。同时,也存在钢材市场价格大幅下跌、市场形势恶劣、企业生产经营困难重重及环保压力较大等困难与不足。一季度,柳钢铁、钢、钢材产量分别完成 263.95 万吨、272.18 万吨、136.09 万吨,同比分别上升 1.52%、0.92%、14.01%,营业务收入 65.88 亿元,净利润-3.47 亿元。
公司 2015 年第一季度季报已经完成,经董事会审议通过后,拟于 2015 年 4 月 29 日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。
表决结果以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过本报告及其摘要。
七、审议第六届监事会成员提名的提案
鉴于第五届监事会任期已经届满,根据《公司章程》规定,根据第一大股东广西柳州钢铁(集团)公司提名,拟定下列人员为柳州钢铁股份有限公司第六届监事会成员:
林承格、梁培发、陈有升、唐天明、黄庆周
表决结果以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过本提案,并提交股东大会审议表决。
八、审议修改《公司章程》的提案
根据新的《企业会计准则》有关规定,公司对《公司章程》的部分内容进行了修改,具体如下:
将“第一百七十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容:
(一)资产负债表;
(二)利润表;
(三)利润分配表;
(四)财务状况变动表(或现金流量表);
(五)会计报表附注;
公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。”
改为“第一百七十五条 公司年度财务报告、半年度财务报告以及季度财务报告包括下列内容:
(一)资产负债表
(二)利润表
(三)现金流量表
(四)所有者权益变动表(年度报告及半年度报告)
(五)财务报表附注(年度报告及半年度报告)”
表决结果以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过提案,并提交股东大会审议表决。
九、审议修改《股东大会议事规则》的提案
鉴于公司实际情况,根据中国证监会有关规定,公司对《股东大会议事规则》“第四章 (一)7、临时股东会议召开程序应当符合以下规定:”的部分内容进行了修改,具体如下:
将“7、临时股东会议召开程序应当符合以下规定:
(1)会议由董事长负责召集,董事会秘书必须出席会议并作会议记录,董事、监事应当出席会议;
(2)董事长因特殊情况不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持;”
改为“7、临时股东会议召开程序应当符合以下规定:
(1)会议由董事长负责召集,董事会秘书必须出席会议并作会议记录,董事、监事应当出席会议;
(2)董事长因特殊情况不能履行职务时,由董事长指定的董事主持。董事长末指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议。董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议,如果因何种理由,该股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决股份的股东,(或股东代理人)主持。”
表决结果以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过提案,并提交股东大会审议表决。
十、监事会对如下事项发表独立意见:
(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见
1.公司能严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及制度规范运作,公司无违法违规事件发生。
2.报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求,确实履行了各项决议,其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的各项规定,行使职权符合股东大会的授权。
3.公司其他有关的关联交易是公平的,未损害公司利益。
4.公司的经营决策合理,管理制度规范并建立了严格的内控体系,积极有效地防范了公司在经营、管理和财务等方面的风险。
5.公司董事会及公司高级管理人员在执行公司职务时,均认真贯彻执行公司章程和股东大会精神,忠于职守、廉洁奉公、为公司发展尽职尽责,监事会在监督监察中未发现上述人员有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内,监事会认真地检查和审核了公司的财务状况和财务结构,认为公司 2014 年度财务运作良好。2014 年度,中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
(三)监事会对公司关联交易情况的独立意见
1.在报告期内公司发生的关联交易业务时,能够严格遵守关联交易的有关规定,没有出现违法违规行为,关联交易定价合理,程序合法,不存在法律障碍,对全体股东是公平的,没有发现内幕交易,没有损害股东利益或造成公司资产损失。
2.在报告期内公司发生的重大关联交易符合公司的利益和长远发展。
(四)监事会对《2014 年度内部控制评价报告》的独立意见
公司《2014 年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况,公司已经按照《企业内部控制基本规范》和相关规定建立了较为完整、合理、有效的内部控制体系,内部控制体系涵盖了公司发展战略、组织架构、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、信息系统、合同管理、内部信息传递等各个方面。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,由于存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
(五)监事会对 2014 年年度报告的审核意见:
公司监事会根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求,全体监事对公司编制的 2014 年年度报告进行了认真严格的审核,并提出如下书面审核意见:
1.公司 2014 年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定,所披露的信息真实、完整地反映了公司 2014 年的经营情况和财务状况等事项。
2.公司 2014 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
3.公司监事会成员没有发现参与 2014 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4.公司监事会成员保证公司 2014 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
(六)监事会对 2015 年第一季度报告的审核意见:
公司监事会根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求,全体监事对公司编制的 2015 年第一季度报告进行了认真严格的审核,并提出如下书面审核意见:
1.公司 2015 年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定,所披露的信息真实、完整地反映了公司 2015 年第一季度的经营情况和财务状况等事项。
2.公司 2015 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
3.公司监事会成员没有发现参与 2015 年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4.公司监事会成员保证公司 2015 年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本次监事会拟提交公司股东大会审议的提案如下:
一、审议 2014 年财务决算报告
二、审议关于 2014 年度利润分配预案
三、审议 2014 年度监事会工作报告
四、审议 2014 年年度报告及其摘要
七、审议第六届监事会成员提名的提案
八、审议修改《公司章程》的提案
九、审议修改《股东大会议事规则》的提案
柳州钢铁股份有限公司
监事会
2015 年 4 月 28 日附件 1:
柳州钢铁股份有限公司监事候选人简历
林承格先生简历
林承格先生,1965 年 5 月出生,博士研究生学历,高级经济师。1984 年 9 月~1988年 7 月就读于中央民族大学历史系中国历史专业,获本科学士学位;2000 年 10 月~2001年 8 月在英国桑德兰大学工商管理专业学习,获工商管理硕士学位;1998 年 9 月~2006年 1 月,在北京大学政府管理学院区域经济学专业研究生学习,获经济学博士学位。林承格先生理论基础扎实,专业知识面广,工作阅历丰富,熟悉企业生产经营,了解员工和社会对企业的期望,掌握地方政府的政策法规和工作程序,多年来工作卓有成效,任职柳钢集团公司党委副书记、纪委书记和工会主席以来,更丰富了对企业的监督管理经验,关心企业的规范运行和履行社会责任,积极反映员工和社会的诉求,推动企业经营行为规范化,促进企业的长远发展。林承格先生是公司监事的适合人选。
梁培发先生简历
梁培发先生,男,1963 年 7 月出生,工程硕士学位,高级工程师,中共党员。曾任集团公司预结算处副处长、企划部副部长,现任集团公司审监部部长。
梁培发先生长期从事工程管理及企业规划工作,对工程预结算,技改工程管理等方面有良好的组织和管理能力。熟悉和了解企业公司发展规划和技改工程投资项目的实施情况,能有效监督企业投资项目的实施。工作中有强烈的事业心和责任感,严于律已、勤政廉政、作风踏实,是公司员工代表监事的适合人选。
陈有升先生简历
陈有升先生,1966 年 9 月出生,本科学历,工学学士学位,高级工程师。1988 年 7月毕业于中南矿冶学院矿物工程系团矿专业,获本科学历、工学学士学位。陈有升先生一直在柳钢从事团矿工艺技术管理、烧结球团生产管理、设备管理和企业管理等工作,具有严谨的科学态度和良好的职业道德,具有较高的科技理论水平以及较强的政策理论水平和工作组织协调能力,具有丰富的专业知识、实践经验和学术判断力。在科技研发、生产管理、设备管理、安全管理和物流管理等方面具有丰富的实践经验,多年来工作成绩显著。
唐天明先生简历
唐天明先生,1972 年 4 月出生,本科学历,工学学士学位,高级工程师。1994 年 7月毕业于中南工业大学矿物工程系团矿专业,获本科学历、工学学士学位。
唐天明先生一直在柳钢从事团矿工艺技术管理、烧结、球团生产管理和企业管理等工作,具有严谨的科学态度和良好的职业道德,具有较高的科技理论水平以及较强的政策理论水平和工作组织协调能力,具有丰富的专业知识、实践经验和学术判断力。在科技研发、生产管理、安全管理和物流管理等方面具有丰富的实践经验,多年来工作成绩显著。
黄庆周先生简历
黄庆周先生,1970 年 11 月出生,本科学历,工程硕士学位,高级工程师。1993 年7 月毕业于重庆大学冶金及材料工程系钢铁冶金专业,获本科学历、工学学士学位。2006年 8 月至 2010 年 12 月攻读并获得武汉科技大学冶金工程专业工程硕士学位。黄庆周先生一直在柳钢从事轧钢工艺技术管理、生产管理和企业管理等工作,具有严谨的科学态度和良好的职业道德,具有较高的科技理论水平以及较强的政策理论水平和工作组织协调能力,具有丰富的专业知识、实践经验和学术判断力。在科技研发、生产管理、安全管理和物流管理等方面具有丰富的实践经验,多年来工作成绩显著。
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