南京中央商场(集团)股份有限公司独立董事
关于公司与关联方资金往来及对外担保事项的专项意见
作为南京中央商场(集团)股份有限公司独立董事,我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称“56”号文)和《关于做好上市公司 2014 年度报告工作的通知》要求,在听取了公司董事会相关人员情况报告的基础上,审阅了公司的财务资料和 2014 年度经大信会计师事务所审计的年度财务报告,就公司累计和当期对外担保情况、执行 56号文规定情况作如下专项说明并发表独立意见:
一、专项说明
1、公司在《公司章程》中已制订了对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等内容,符合中国证监会的有关规定。
2、报告期内公司与控股股东及其关联方未发生非经营性资金往来;
3、公司与控股子公司非经营性资金往来情况:(万元)
年累计借 年累计贷 月平均占
关联方 年初余额 年末余额 说明
方发生额 方发生额 用额
海安雨润中央购物广场有限公司 -1,999.00 56,282.66 54,283.66 26,142.33 借款
湖北大冶中央国际商业管理有限公司 -1,975.75 137.89 -2,113.64 -2,044.69 借款
江苏中央新亚百货股份有限公司 68,064.56 16,407.94 84,472.50 76,268.53 借款
济宁市中央百货有限责任公司 1,333.60 70.40 400.00 1,004.00 1,168.80 借款
济宁雨润中央购物广场有限公司 -1,295.00 -1,295.00 -1,295.00 借款
嘉兴雨润中央购物广场有限公司 -2,980.00 -2,980.00 -2,980.00 借款
建湖雨润中央购物广场有限公司 -1,998.00 -1,998.00 -1,998.00 借款
江苏中央新亚物业服务有限公司 293.53 -293.53 -146.77 借款
句容雨润中央购物广场有限公司 1,000.00 12.72 7,919.50 -6,906.78 -2,953.39 借款
句容雨润中央置业有限公司 2,400.00 8,985.27 11,385.27 6,892.64 借款
连云港市中央百货有限责任公司 -773.03 1,651.44 -2,424.47 -1,598.75 借款
洛阳中央百货大楼有限公司 -793.80 917.62 -1,711.42 -1,252.61 借款
南京太平洋百货有限责任公司 -7,096.54 3,897.00 -10,993.54 -9,045.04 借款
南京雨润云中央电子商务有限公司 -4,600.00 700.00 -3,900.00 -4,250.00 借款南京雨润云中央支付技术开发有限公
9,760.00 -9,760.00 -4,880.00 借款司
南京雨润中央房地产经纪有限公司 200.00 -200.00 -100.00 借款
南京中商超市有限公司 511.10 17.58 420.00 108.68 309.89 借款
南京中商房产开发有限公司 66,199.37 10,500.00 812.63 75,886.74 71,043.06 借款
南京中商金润发超市有限公司 -28,390.81 4,413.00 2,005.33 -25,983.14 -27,186.97 借款
南京中央商场投资管理有限公司 124,216.93 9,150.71 133,367.64 128,792.29 借款
南京中央商场集团商业管理有限公司 7,708.34 263.57 13,080.00 -5,108.10 1,300.12 借款
沭阳雨润中央购物广场有限公司 12,270.00 8,320.79 20,590.79 16,430.39 借款
泗阳雨润中央新天地置业有限公司 7,370.67 976.02 8,346.69 7,858.68 借款
苏州中商置地有限公司 12,387.51 3,793.02 16,180.53 14,284.02 借款
铜陵雨润中央购物广场有限公司 40.00 1,646.00 1,686.00 863.00 借款
新沂雨润中央购物广场有限公司 101.89 47.81 54.08 27.04 借款
宿迁中央国际购物广场有限公司 34,771.94 2,372.39 1,900.00 35,244.34 35,008.14 借款
盱眙雨润中央购物广场有限公司 2,779.24 5,926.66 8,705.90 5,742.57 借款
徐州中央百货大楼股份有限公司 3,076.20 4,077.87 -1,001.67 1,037.27 借款
徐州中央国际广场置业有限公司 21,885.24 1,441.84 23,327.08 22,606.16 借款
镇江雨润中央购物广场有限公司 22,835.87 18,649.22 41,485.09 32,160.48 借款
合计 336,948.64 150,031.67 47,520.62 439,459.69 388,204.17
4、公司对外担保总额 264,898.00 万元,占公司净资产的 153.45%。
二、独立意见
(一)公司与关联方非经营性资金往来
公司不存在关联方以非货币资金偿还占用资金情况,2014 年末大股东未占用公司资金,公司不存在违反 56 号文的下列情况:
1、控股股东及其他关联方没有要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出;
2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;
3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;
4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;
5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易的商业承兑汇票;
6、代控股股东及其他关联方偿还债务。
(二)对外担保事项
1、公司对外担保总额 264,898.00 万元,占公司净资产的 153.45%,均为控股子公司提供的担保。徐州中央百货股份有限公司和济宁中央百货有限责任公司合计对外担保 5228 万元(该等担保发生于公司收购上述两公司股权之前),其他担保事项均经公司董事会或股东大会审议批准并履行披露义务,程序符合有关规定。
2、公司未为控股股东及其子公司、公司持股比例低于 50%(含 50%)的其他关联方、非法人单位、个人提供担的情况。
3、针对徐州中央百货股份有限公司和济宁中央百货有限责任公司合计 5228万元对外担保事项,公司本着稳健性原则,对担保事项计提了一定的预计负债,为避免公司及股东权益受到侵害,建议公司制定措施方案,尽快解除担保责任。
独立董事:余明阳 徐康宁 李心合 陈益平
2015 年 4 月 23 日
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