广日股份：关于收购广州松兴电气有限公司股权的公告_股票频道

股票简称:广日股份股票代码:600894 编号:临 2015—015

广州广日股份有限公司

关于收购广州松兴电气有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

重要内容提示:

交易简要内容:广州广日股份有限公司(以下简称“本公司”或“广日股份”)

与刘国瑛、蓝稷、余江县松青投资服务中心(有限合伙)、余江县松洋投资

服务中心(有限合伙)、余江县金松创新投资服务中心(有限合伙)、余江县

松慧投资服务中心(有限合伙)、余江县大兴投资管理中心(有限合伙)签

署了《关于广州松兴电气有限公司之并购框架协议》(以下简称“《并购框架

协议》”),在该协议下拟通过收购余江县金松创新投资服务中心(有限合伙)

持有的广州松兴电气有限公司(以下简称“松兴电气”或“标的公司”)存

量股权及增资的方式,持有松兴电气 40%股权,成为松兴电气的第一大股东。

本公司约需支付人民币 12,000 万元,其中人民币 7,000 万元用于向己方支

付股权转让价款,人民币 5,000 万元用于向标的公司增资。

本次交易未构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易无需提交股东大会审议。

本次签署的《并购框架协议》仅各方就合作意向进行约定,最终交易金额需

以各方认可的具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为准,交易的具

体实施目前尚具有不确定性。

一、交易概述

近日,本公司(甲方)与刘国瑛(乙方)、蓝稷(丙方)、余江县松青投资服务中心(有限合伙)(丁方)、余江县松洋投资服务中心(有限合伙)(戊方)、余江县金松创新投资服务中心(有限合伙)(己方)、余江县松慧投资服务中心(有限合伙)(庚方)、余江县大兴投资管理中心(有限合伙)(辛方)签署了《并购框架协议》。在该协议下,本公司拟通过收购己方持有的松兴电气 28%的存量股权及向松兴电气增资的方式,成为松兴电气的第一大股东,持有松兴电气 40%股权。本次收购并增资事项,本公司约需支付人民币 12,000 万元,其中人民币 7,000 万元用于向己方支付股权转让价款,人民币 5,000 万元用于向标的公司增资。

本公司 2015 年 4 月 28 日召开的第七届董事会第二十八次会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了本次交易事项。

二、交易当事人基本情况

(一)乙方

姓名:刘国瑛性别:男国籍:中国

住所:广州市越秀区保乐路

(二)丙方

姓名:蓝稷性别:男国籍:中国

住所:广州市番禺区市广路祈福新邨绿怡八街

(三)丁方

名称:余江县松青投资服务中心(有限合伙)

类型:有限合伙企业

执行事务合伙人: 刘国瑛

主要经营场所:江西省余江县广场路 2 号

成立日期:2015 年 4 月 10 日

经营范围:对外投资(金融、证券、股票、基金、保险除外)、投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(四)戊方

名称:余江县松洋投资服务中心(有限合伙)

类型:有限合伙企业

执行事务合伙人: 蓝稷

主要经营场所:余江县县城广场路 2 号

成立日期:2015 年 4 月 10 日

经营范围:对外投资(金融、证券、股票、基金、保险除外)、投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(五)己方

名称:余江县金松创新投资服务中心(有限合伙)

类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:余江县松兴投资服务中心(委派代表:刘国瑛)

主要经营场所:江西省余江县广场路 2 号

成立日期:2015 年 4 月 10 日

经营范围:对外投资(金融、证券、股票、基金、保险除外)、投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(六)庚方

余江县松慧投资服务中心(有限合伙)

类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:谭小梅

主要经营场所:江西省余江县广场路 2 号

成立日期:2015 年 4 月 21 日

经营范围:对外投资(金融、证券、股票、基金、保险除外)、投资管理、投资服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(七)辛方

余江县大兴投资管理中心(有限合伙)

类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:余江县广昕投资服务中心(委派代表:彭昕)

主要经营场所:江西省余江县广场路 2 号

成立日期:2015 年 4 月 21 日

经营范围:对外投资(金融、证券、股票、基金、保险除外)、投资管理、投资服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

上述交易当事人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、标的公司基本情况

名称:广州松兴电气有限公司

类型:其他有限责任公司

住所:广州市萝岗区云埔工业区云骏路 2 号

法定代表人:刘国瑛

注册资本:1,120 万元人民币

成立日期:1997 年 8 月 29 日

经营范围:工程和技术研究和试验发展;电子、通信与自动控制技术研究、开发;金属切割及焊接设备制造;其他金属加工机械制造;机械零部件加工;通用机械设备销售;电气机械设备销售;专用设备销售;通用设备修理;专用设备修理;电气设备修理;机械技术开发服务;机械技术咨询、交流服务;机械技术转让服务;工业设计服务;信息电子技术服务;机械设备租赁;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);货物进出口(专营专控商品除外)。

主要股东及各自持股比例:丁方持有松兴电气 43.2%股份,戊方持有松兴电气4.8%股份,己方持有松兴电气 28%股份,庚方持有松兴电气 18%股份,辛方持有松兴电气 6%股份。乙方和丙方为松兴电气的实际控制人。

松兴电气有优先受让权的股东已放弃优先受让权。

最近一年又一期的主要财务指标:

项目 2014年12月31日 2015年3月31日

(万元)未经审计 (万元)未经审计

资产总额 9763 9659

负债总额 7765 7562

净资产 1998 2097

项目 2014年度 2015年第一季度

营业收入 10113 1509

净利润 1533 99

扣除非经常性损益后的净利润 1389 88

四、《并购框架协议》的主要内容

(一)交易方案概述

广日股份通过向松兴电气受让己方持有的松兴电气存量股权及增资的方式,成为重组后松兴电气第一大股东。

(二)交易基准日

本次交易基准日为 2015 年 4 月 30 日,可视交易进展调整至 2015 年 5 月 31 日。

(三)估值

本次交易估值原则上以松兴电气 2015 年预测税后净利润的总额(扣除非经常性损益后)按 12.5 倍市盈率确定估值,初步确定为人民币 25000 万元。最终估值以各方认可的具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为准,并相应调整交易金额。

(四)交易方式

各方同意,广日股份采用受让己方持有的存量股权及增资的方式成为松兴电气的股东,广日股份共支付人民币 12000 万元,持有松兴电气 40%股权。

1、股权转让:广日股份在本框架协议生效、审计评估工作完成后,即与己方签署《股权转让协议》,股权转让价款为人民币 7000 万元。

2、增资:广日股份在本框架协议生效、审计评估工作完成后,即与松兴电气全体股东签署《增资协议》,并向松兴电气增资人民币 5000 万元。乙方、丙方及松兴电气全体股东承诺增资款仅用于松兴电气主营业务用途;

3 、本次收购完成后松兴电气的股权结构:

序号股东名称/姓名持股比例

1 广州广日股份有限公司 40%

2 余江县松青投资服务中心(有限合伙) 36%

3 余江县松洋投资服务中心(有限合伙) 4%

4 余江县松慧投资服务中心(有限合伙) 15%

5 余江县大兴投资管理中心(有限合伙) 5%

合计 100%

(五)业绩承诺和补偿

1、乙方、丙方、丁方、戊方承诺:松兴电气 2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润(扣除非经常性损益后)分别为 2000 万元、2600 万元、3600 万元。

2、如松兴电气在承诺期内未能实现承诺净利润,则乙方、丙方、丁方、戊方应在承诺期内松兴电气审计报告出具之日起 10 个工作日内,向广日股份公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算:

当期应补偿金额=(基准日至当期期末累积承诺净利润数-基准日至当期期末累积实现净利润数)÷8,200 万元×本次交易总对价-已补偿金额。

3、无论如何,乙方、丙方、丁方、戊方向广日股份现金及股份补偿总额总计不超过本次交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。

4、各方同意,乙方、丙方、丁方、戊方就其应承担的本协议补偿事宜互负连带责任。

(六)松兴电气公司治理结构

松兴电气公司治理结构应按照《中华人民共和国公司法》及有关上市公司法律法规及规范性文件的要求制定。

各方同意,本次交易完成后,松兴电气公司治理及经营决策应满足广日股份合并财务报表的要求。

各方同意,松兴电气董事会由 5 名董事组成,其中,广日股份委派 3 名董事,乙方委派 2 名董事。董事长由广日股份委派董事担任,副董事长由乙方委派董事担任。

各方同意,松兴电气高管团队由四人组成,总经理、常务副总经理由乙方推荐,销售副总经理和财务总监由广日股份推荐。

各方同意,本次交易完成后,松兴电气公司的高级管理人员及主要业务和技术骨干保持稳定。本次交易业绩承诺期内,广日股份对松兴电气公司现有高级管理人员及主要业务和技术骨干另有安排的,需征得乙方同意。

(七)或有负债的承担及担保

本次交易完成后,如果广日股份发现松兴电气尚存在交割日前未披露的债务、对外担保及其他责任、义务、损失等事项,该等未披露的债务、对外担保及其他责任、义务、损失事项均由乙方、丙方、丁方、戊方承担连带清偿责任。丁方、戊方以其持有的松兴电气股权作为乙方、丙方、丁方、戊方对松兴电气或有负债偿付的担保措施。如果发生该等债务的偿付情形,广日股份及松兴电气均有权要求乙方、丙方、丁方、戊方在该等债务发生 3 日内立即偿付给松兴电气。

(八)人员安置费用

因本次交易引起的有关员工安置费用、补偿费用及/或赔偿事宜(如有),均由松兴电气负责支付和解决,与人员安置有关的全部已有或潜在的劳动纠纷均由松兴电气解决。

(九)违约责任

各方同意,在本框架协议生效后、有效期内,任何一方不得单方面解除或终止本协议的履行。如果单方面解除或终止本协议的履行的,守约方有权要求违约方支付转让对价 50%的违约金。

但如果松兴电气的主营业务、截止到基准日的资产负债状况、松兴电气主要资产、主要经营资质、经营管理团队与截至本协议签署之日所已知的情况存在重大差异时,各方同意对本次交易的方式、价款等主要条款重新进行协商确定,协商不成任何一方均可单方面解除本协议,在此情形下,解约方无需承担违约责任。

(十)争议的解决

与本次交易有关的争议,应首先通过友好协商的方式解决。如争议不能通过协商解决,各方应将争议提交广州仲裁委员会,由该会按照当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局裁决,对各方均有约束力。

(十一)协议生效

本框架协议经各方签署,并经甲方董事会表决通过后生效。

五、收购股权的目的和对公司的影响

松兴电气在智能焊接及机器人系统集成上的技术和经营具有明显优势,成长性较佳。根据公司发展战略,通过本次并购,松兴电气可成为公司在工业 4.0、智能制造产业发展方向的切入点,通过纵向和横向的拓展,围绕松兴电气打造公司智能制造装备平台。

六、风险提示