长春欧亚集团股份有限公司
2014 年年度股东大会
召开时间:2015 年 5 月 8 日下午 13:00 时
召开地点:长春市飞跃路 2686 号,本公司六楼第一会议室。
主持人:副董事长 曲慧霞
会议议题:
一、审议《2014 年度董事会工作报告》;
二、审议《2014 年度监事会工作报告》;
三、审议《2014 年度财务决算报告》;
四、审议《2015 年度财务预算报告》;
五、审议《2014 年度利润分配预案》;
六、审议《2014 年度激励基金计提方案》;
七、审议《2014 年度激励基金分配方案》;
八、审议《未来三年(2015—2017)股东回报规划》;
九、审议《关于续聘 2015 年度审计机构的议案》;
十、审议《2014 年年度报告及摘要》;
十一、审议《关于修改<公司章程>的议案》;
十二、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》;
十三、审议《关于为控股子公司之全资子公司长春欧亚超市连锁经营有限公司流动资金贷款提供连带责任保证的议案》;
十四、审议《关于董事会换届选举的议案》;
十五、审议《关于监事会换届选举的议案》;
十六、听取《独立董事述职报告》。长春欧亚集团股份有限公司2014 年年度股东大会材料之一
二〇一四年度董事会工作报告各位股东:
我代表公司董事会做 2014 年度工作报告,请予审议。
一、董事会及董事会专门委员会的工作情况
2014 年,公司董事会依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,遵循《董事会议事规则》,通过有效履职,提高决策水平,促进了公司的规范运作和健康发展。一是通过召开定期或临时董事会,对公司重大事项进行科学决策和战略指导。报告期,董事会共召开 12 次会议, 审议通过议案 41 项。独立董事张新民、冯淑华、刘凤丽出席全部董事会。二是认真执行股东大会决议,确保股东大会决议的贯彻落实。三是保持对经理层的有效监督,督促经营层按照决定的工作目标开展经营活动。
报告期,公司召开 2 次股东大会,审议通过议案 11 项。独立董事张新民、刘凤丽出席全部股东大会,独立董事冯淑华因事未能出席公司 2013 年度股东大会。
董事会各专门委员会依据《公司章程》及各专门委员会实施细则,各司其职,认真履行职责,在公司决策中发挥了重要作用。
董事会战略委员会对拟提交董事会审议的公司章程修改及购买资产的事项进行了事前审议。
董事会审计委员会对公司《2014 年第一季度报告》、《2014 年半年度报告及摘要》、《2014 年第三季度报告》进行了事前审议。在公司 2014 年度报告的编制过程中,事前、事中、事后与年审会计师进行充分的交流和沟通;就 2014 年度财务报告和内部控制审计工作充分交换意见;对财务报表和内部控制的相关事项进行认真审核;对续聘 2015 年度审计机构及审计机构报酬事项进行认真审议。
董事会薪酬与考核委员会根据公司《激励基金实施方案》,审定了公司《2013 年度激励基金计提方案》、《2013 年度激励基金分配方案》,提交公司七届十五次董事会和 2013 年度股东大会审议通过,并据此发放了 2013 年度激励基金;审查了公司董事、高级管理人员的薪酬政策,并根据其岗位的主要范围、职责、重要性,进行了年度绩效考评;对 2014 年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审核,认为公司 2014 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理的有关规定。
董事会提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,就提名委员会的工作进行了交流。
二、重点工作情况
(一)注重信息披露质量的提高
公司董事会按照有关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的规定,真实、准确、完整、及时地在指定媒体披露定期报告及有关公司重要信息的临时报告,确保公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。确保投资者及时了解公司情况,最大程度的保护投资者特别是中小投资者的利益。
(二)注重内部控制工作的加强
根据公司实际情况,对《公司章程》的相关条款、《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订,制订了公司《关于防范控股股东及实际控制人占用公司资金的管理制度》、《媒体质疑处理工作制度》。同时,加强了内部控制工作,修订和完善了内部控制业务环节的相关流程。加强了员工内控知识培训,提高了员工对内控制度、风险矩阵、业务流程风险控制点的熟知度,推动了内控工作的贯彻落实。
(三)注重内幕信息的管理和防控
公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》,加强内幕信息知情人登记管理,维护了公司信息披露的公开、公平、公正。加强了内幕信息防控相关法规的学习,并组织公司董、监、高和分、子公司的主要负责人,参加了中国证监会吉林监管局组织的内幕交易警示教育展,使参观者对内幕交易基础知识有了进一步的了解,深刻认识了内幕交易的危害性,有效防范了内幕信息知情人利用内幕信息进行内幕交易情况的发生。
(四)注重现金分红政策的执行
报告期,为进一步完善利润分配制度,落实差异化分红政策,对公司章程进行了修改。根据相关规定,在公司年度报告中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的具体安排。根据 2013 年度股东大会决议,实施了《2013 年度利润分配方案》。2013 年度公司利润分配方案,符合《公司章程》的规定和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求。
(五)注重高管人员薪酬管理及绩效考评
报告期,继续加强对高级管理人员的考核,依据公司的盈利水平、资产规模、发展速度及高级管理人员承担的岗位责任和取得的绩效,确定薪酬水平,实施严格的计划目标管理与指标定量控制相结合的薪酬目标责任考核。同时,根据公司《激励基金实施方案》,制定了《2013年度激励基金计提方案》、《2013 年度激励基金分配方案》,对包括公司高管、二级单位班子成员及业务骨干在内的 97 名激励对象实施了2013 年度激励。公司高级管理人员所获得的激励基金,在年度内全部用于购买本公司股票。
(六)注重投资者关系管理工作的加强
董事会重视投资者关系管理工作,特别是把保护中小投资者权益作为一项重要工作来抓。报告期,制定了《2014 年保护中小投资者权益工作方案》,围绕保障中小投资者的知情权、投资者关系管理、完善投资回报机制、畅通与中小投资者的沟通渠道,开展了“维护中小投资者合法权益”专项工作。公司成立了中小投资者权益保护领导小组,下设办公室,由董事会秘书负责办公室工作。为推进投资者关系管理工作的落实,还通过关注上海证券交易所投资者 E 互动平台,及时回复投资者关注的提问,接待投资者调研,举行“2013 年年度报告说明会”等多种形式与投资者交流和沟通,实现了投资者与公司的良性互动。
(七)注重发展经营规模和效益的增长
报告期,公司董事会坚持“科学发展、理性思考、静心尽力、稳健推进”的发展思路,以公司成立 30 年重要发展节点为契机,牢牢把握企业发展的大局,有效应对各种困难和挑战,在转变发展方式中化解经济下行压力,在经营结构调整中激发内生动力,全力推进“三星战略”,实现了发展建设增速、经济效益增加、内生性动力增强、发展质量跃升的良好发展态势,圆满完成了各项工作,实现了持续健康发展。
稳 定 增 长 , 经 济 效 益 再 创 新 高 。 2014 年 , 营 业 收 入 实 现1,154,212.02 万元,同比增长 11.89%。实现利润 59,815.73 万元,增长 37.40%。实现归属于母公司的净利润 29,875.40 万元,增长21.81%,超额完成了年初确定的经营计划,并创历史同期最好水平。
强势推进,经营规模不断扩充。报告期,30 万平米的吉林欧亚商都综合体项目建成开业,成为公司“中三星”战略中的领航之作和吉林省商业的新地标。通辽欧亚购物中心、乌兰浩特欧亚购物中心、白山欧亚城市综合体土建工程全部完工。济南欧亚大观商都项目取得重要进展,前期准备工作有序推进。全年新开门店 11 个,其中:购物中心(百货店)5 个,新开连锁商超 6 个,突破实现了新店开发的提速提量,辐射带动能力不断提升。
调整经营,竞争优势持续增强。一是成立长春欧亚商业连锁有限公司,整合车百经营资源,扩大欧亚连锁品牌效应,不断提高欧亚连锁的专业化水平和经营能力。二是完善充实与市场相契合的经营与服务业态,扩充体验式消费模式,强化经营功能的覆盖广度,不断放大经营空间。三是根据市场趋势、消费需求和门店实际,调整品牌结构,丰富品牌资源,均衡品牌比例,扩大品牌覆盖,增强聚客优势,保持了强势市场地位。
强化营销,经营活力充分彰显。一是精准发力,组织精彩叠加的营销活动,提升市场营销的力度、频度和亮点,激发经营活力。二是自主创新,创立和发展欧亚一品、TL、欧星、欧惠家等自有品牌,让消费者享受高质量商品和最实在的价格,增强竞争优势。三是有效融合,充分发挥欧亚实体店的品牌凝聚力,努力培育“欧亚 e 购”的市场影响力,对各门店的网上商城进行了资源整合,实施统一运营 “欧亚 e 购”,形成网上商城(B2C)、线上线下整合(O2O)、开放平台(C2C)、区域性联盟生活服务平台的整体布局。“掌尚欧亚”手机 APP 及“欧亚微店”微信公众平台如期上线,开辟了线上线下融合互动的新空间,实现实体店和电子商务的竞相发展。
在“2014 中国企业 500 强”中排名第 408 位。
三、2015 年董事会工作安排
(一)发展思路
深入贯彻党的十八届四中全会精神,主动适应经济新常态下的新特征和新趋势,以可持续发展为目标,以着力提升发展内生动力为主线,突出推动内涵管理,增强发展能力,突出创新经营体系,提高经营质量,突出发挥战略导向,积蓄后发优势,突出推进总量扩张,实现规模效益,按照推进转型、形成实力、创新超越、引领突破的发展路径,建立综合竞争力强,发展速度、质量和效益相统一的现代商业企业,实现经济效益在新常态中迈上新台阶。
(二)经营计划
1、营业收入
预计实现营业收入 1,270,000 万元,较上年增加 115,788 万元,增长 10.03%。
2、期间费用
预计发生期间费用 176,000 万元,较上年增加 11,011 万元,增长6.67%。
3、营业利润
预计实现营业利润 66,500 万元,较上年增加 10,146 万元,增长18%。
4、利润总额
预计实现利润总额 67,000 万元,较上年增加 7,184 万元,增长12%。
(三)重点工作
2015 年,董事会重点做好七个方面的工作:
1、加强信息披露工作。要严格履行上市公司信息披露义务,按照有关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的规定,真实、准确、完整的披露公司信息,不断提高信息披露质量,切实维护公司和投资者的合法权益。
2、落实现金分红政策。要进一步落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》精神,进一步落实现金分红制度,严格履行现金分红的决策程序,强化现金分红的信息披露,加深投资者对公司利润分配政策和现金分红政策的了解,切实保护投资者的收益权。
3、加强内部控制建设。根据相关法律法规和证券监管部门的要求,结合公司实际情况,完善和修订公司章程等治理制度,进一步完善和落实内控手册,强化制度及岗位职责的约束力。同时,要进一步强化内部审计监察的监督职能,发挥审计监察在风险防范、完善内控过程中的作用,提高公司抵御风险的能力。
4、搞好投资者关系管理。一是紧紧围绕中小投资者保护这一中心目标,努力打造“以知情权为基础,以决策权为保障,以收益权为核心”的投资者“三权”维护综合体系。二是继续畅通渠道,加强与投资者的沟通,做好投资者关系管理工作,努力推进公司价值的提升。
5、强化战略布局,提高发展速度。继续支持公司主业项目建设和实体产业的发展,做强主业经济,提高规模效应。预计新开门店10 至 12 个,其中购物中心 4 个,商超及中超 6 个至 8 个,实现经营版图的进一步拓展。加快聚集更优质的创新资源和要素,夯实发展基础,提高区域市场的控制力、外域市场的影响力和竞争力。
6、创新经营思路,适应发展新常态。一是坚持经营禀赋,增强竞争能力。继续推进现代百货、商业城市、商超连锁三大主力业态的发展,不断拓展领域、深挖内涵,激发竞争的新活力,打造超越自我的发展空间。二是实施要素互补,创新产业形态。积极应对信息技术和互联网发展对消费者生活改变及对未来经济发展格局的影响,继续扩大“欧亚 e 购”渠道,发挥“欧亚微店”公众平台和移动平台手机APP“掌尚欧亚”的优势,推进线上线下的一体化改革和发展,要整合多方资源,建立区域性异业联盟,与银行、电信运营商、旅游运营企业及本地生活服务企业开展全面合作,通过积分互换、资源共享等为客护提供更好的增值服务和消费体验,在电子商务拓展上创造更多的机会,培育发展的新动力。三是增加自有品牌,发挥比较优势。继续加强自有品牌建设,提高自有品牌的市场信誉度和美誉度,扩大品牌知名度和营销影响力,增强经营的新亮点。四是强化物流体系,打造商贸物流。结合冷链系统的启动,看齐行业标准,借鉴先进经验,全面升级改造物流信息系统,完善流程,优化运营,构建仓储配送的跃升平台,加快提升经营专业度,集聚欧亚物流品牌效应。五是创新营销策略,拓宽经营视野。积极做好平销期、强销期、店庆期“三期”营销活动的策划,在创造市场中满足消费需求,以热销强势吸聚人气和口碑。
7、搞好人才培育,凝聚发展力量。要搞好干部队伍建设,营造公平竞争、人尽其才的良性生态,造就有才能、有建树、重执行、抓落实的干部队伍,让人才创新创造的活力充分迸发。要搞好员工队伍建设,架设助力员工成长成才、脱颖而出的通道,全力促进员工素质不断提高,让人才创新创造的活力充分迸发,为公司发展凝聚力量。
各位股东:
2014 年,在广大股东的支持、监管机构的指导、经营班子和全体员工的共同努力下,我们攻坚克难,圆满完成了 2014 年度的工作任务,取得了瞩目业绩。但发展没有终点,我们将继续起步,实现2015 年的跨越目标,迎接欧亚更加璀璨的 2015 年。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇一五年五月八日长春欧亚集团股份有限公司2014 年年度股东大会材料之二
二〇一四年度监事会工作报告各位股东:
我代表公司监事会做 2014 年度监事会工作报告,请予审议。
一、监事会的工作情况
本报告期,公司监事会共召开 5 次会议
1、1 月 15 日召开了七届十次监事会。会议审议通过了《关于分公司欧亚商都租入关联方资产的议案》。
2、4 月 17 日召开了七届十一次监事会。会议审议通过了《2013年度监事会工作报告》、《2013 年度财务决算报告》、《2014 年度财务预算报告》、《2013 年度利润分配预案》、《关于续聘 2014 年度审计机构的议案》、《内部控制自我评价报告》、《2013 年年度报告及摘要》。
3、4 月 25 日召开七届十二次监事会。会议审议通过了《2014 年第一季度报告》。
4、8 月 19 日召开了七届十三次监事会。会议审议通过了《2014年半年度报告及摘要》。
5、10 月 24 日召开了七届十四次监事会。会议审议通过了《2014年第三季度报告》、《关于会计政策变更的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为:公司建立了较为完善的内部控制制度,能够按照有关法律法规和内部控制制度规范运作;董事会在过去一年的工作中严格履行职责、工作认真负责,切实贯彻执行了股东大会决议,决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定;公司管理规范高效,经营决策科学、合理,未发现公司董事、高管人员在履职过程中存在违反国家法律、法规、《公司章程》以及损害公司利益和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
根据公司章程的规定,对公司的财务状况进行了监督检查,监事会认为,本公司会计制度健全,会计工作规范。2014 年度财务报告真实、准确地反映了本公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014年度的经营成果和现金流量。信永中和会计师事务所对公司出具的标准无保留意见的审计报告及对所涉及事项做出的评价是客观、准确、公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本报告期内,公司无募集资金。2012 年,公司成功完成了 4.7亿元债券的发行工作。扣除承销、保荐费 710 万元人民币后,公司实际募集资金净额为 46,290 万元。本次募集资金实际投入情况与募集说明书相符,全部用于补充公司流动资金,促进了公司经营业务的开展。
五、监事会对公司会计政策变更情况的独立意见
本报告期,监事会审议了关于会计政策变更的事项。
监事会认为:依据财政部修订和新颁布的企业会计准则及上海证券交易所的相关要求,公司进行会计政策变更,对相关项目的本期数进行调整并对期初金额进行追溯调整,符合公司的实际情况。会计政策变更的审议决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,同意公司会计政策变更。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本报告期,监事会审议了《关于分公司欧亚商都租入关联方资产的议案》,审阅了欧亚商都和交易方签署的《协议书》,审核了本次关联交易标的及关联方的有关资料和情况。
监事会认为:关联交易标的资产产权明晰,不存在抵押、质押及其他任何限制出租的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍租入的其他情况。交易对方无不良诚信记录,具有履约能力。交易价格的定价依据充分。关联交易遵循了诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不存在损害公司和股东利益的情况。
七、监事会对《内部控制自我评价报告》的审阅情况
公司依据企业内部控制规范体系及相关法律法规,结合公司内部控制手册和评价方法组织开展内部控制评价工作,对公司 2014 年 12月 31 日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
监事会认为:对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标。根据财务报告和非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
长春欧亚集团股份有限公司监事会
二○一五年五月八日长春欧亚集团股份有限公司2014 年年度股东大会材料之三
二〇一四年度财务决算报告
2014 年度,本公司聘请信永中和会计师事务所有限公司为公司的审计机构。信永中和会计师事务所有限公司接受委托,对公司 2014年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表,2014 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并结合公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等必要的审计程序。
根据信永中和会计师事务所有限公司 XYZH/2014CCA2012 号审计报告确认,本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、2014 年度主要经济指标实现情况。
1、营业收入
2014 年,公司经济效益持续增长,再创历史新高。营业收入实现 1,154,212 万元,同比增加 122,693.50 万元,增长 11.89%。其中,商品销售收入实现 1,001,359.04 万元,租赁服务收入 118,295.82 万元 , 物 业 租 赁 收 入 实 现 1,352.48 万 元 , 房 地 产 销 售 收 入 实 现33,204.67 万元。
主要原因是:本报告期欧亚商业连锁经营继续保持活跃,并新开购物中心(百货店)5 个、超市 6 个,相继开业并纳入合并范围;控股子公司长春欧亚卖场有限责任公司业态组合优势明显,吸纳客流能力增强;欧亚商都经营保持持续增长;房地产项目依托购物中心的吸引力,有效推动了地产项目的销售,地产收入增幅 61.65%,提升了公司的整体业务销售水平。
2、毛利额
毛利额实现 221,560.3 万元,同比增加 48,930.93 万元。
主要原因是:本期营业收入增长、毛利率提高使毛利额增加。
3、期间费用
期间费用发生 164,988.84 万元,同比增加 33,876.89 万元。
主要原因是:部分在建工程完工转入固定资产,固定资产折旧增加 7,184.97 万元;随着公司规模的扩大,人员增加、员工工资薪金、社会保险等费用相应增加 5,681.39 万元;营销力度加大,广告宣传费用增加 3,677.90 万元;营业规模的扩大相应使装修费用增加1,859.65 万元;本期增加银行借款使财务费用增加 6,594.02 万元。
4、利润总额
2014 年,利润总额实现 59,815.73 万元,同比增加 16,280.53万元,增长 37.4%。
主要原因是:分公司欧亚商都、子公司欧亚卖场、欧亚商业连锁实现内生性增长;房地产项目结转收入使利润增加。
5、净利润
2014 年,净利润实现 29,875.40 万元,同比增加 5,349.39 万元,增长 21.81%。
主要原因是:随利润总额的增长而增长。
二、2014 年财务状况
1、截止 2014 年 12 月 31 日,公司总资产为 1,326,222.52 万元,负债合计 1,044,837.97 万元,净资产 281,384.56 万元,每股收益为1.88 元。
2014 年,公司财务状况良好,流动比率为 0.44,与同期持平。速动比率为 0.18,较上年降低 0.05。资产负债率为 78.78%,处于较高水平。公司现金流量充足,营运能力提高,支付能力较强,现金及现金等价物净增加额为 18,795.98 万元。其中:经营活动产生的现金流 量 净 额 为 8,676.15 万 元 ; 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为-161,624.11 万元;筹资活动产生的现金流量净额为 176,743.95 万元;汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.01 万元。
2、主要财务指标
每股净资产(摊薄)10.00 元,较上年提高 1.56 元。
每股收益 1.88 元,较上年增加 0.34 元;扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.77 元,较上年增加 0.31 元;扣除非经常性损益后的稀释每股收益 1.77 元,较上年增加 0.31 元。
加权平均净资产收益率 20.31%,较上年提高 0.65 个百分点;扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 19.28%,较上年提高0.51 个百分点。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇一五年五月八日长春欧亚集团股份有限公司2014 年年度股东大会材料之四
二〇一五年度财务预算报告
根据对市场形势的客观分析,结合公司实际情况,本着积极、稳健的原则,特制订 2015 年度财务预算如下:
1、营业收入
预计实现营业收入 1,270,000 万元,较上年增加 115,788 万元,增长 10.03%。
2、期间费用
预计发生期间费用 176,000 万元,较上年增加 11,011 万元,增长6.67%。
3、营业利润
预计实现营业利润 66,500 万元,较上年增加 10,146 万元,增长18%。
4、利润总额
预计实现利润总额 67,000 万元,较上年增加 7,184 万元,增长12%。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二○一五年五月八日长春欧亚集团股份有限公司2014 年年度股东大会材料之五
长春欧亚集团股份有限公司
二〇一四年度利润分配预案
根据公司章程所载税后利润分配政策,制定本预案。
一、二〇一四年度公司利润实现情况
根据信永中和会计师事务所有限公司 XYZH/2014CCA2012 号审计报告确认,2014 年公司实现利润总额 598,157,266.67 元,扣除所得税费用 152,561,459.81 元及少数股东损益 146,841,748.66 元,归属于母公司股东的净利润为 298,754,058.20 元。其中母公司实现净利润 175,059,292.43 元。
二、税后利润分配情况
2014 年度公司税后利润按如下顺序和比例进行分配:因公司提取的法定盈余公积金已达到股本的 50%,本期未提取法定盈余公积金。分 红 基 金 计 298,754,058.20 元 。 加 年 初 可 供 分 配 利 润799,667,491.81 元,减本年度发放 2013 年度红利 52,499,064.75 元,减本年追加对子公司的投资形成的未分配利润减少 1,178,022.85元,本年度可供股东分配的利润为 1,044,744,462.41 元。拟以 2014年末总股本 159,088,075 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 3.30 元(含税),共计发放红利 52,499,064.75 元。本年度公司不进行资本公积金转增股本。
2014 年度利润分配预案拟发放的红利,占公司本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的 17.57%。
2015 年公司将继续推进市场战略布局,可研并陆续确定主业项目投资,初步预算年内将有 12 亿元左右的投资支出。鉴于:目前公司处于发展阶段成长期,着眼于长远和可持续发展,在综合分析公司经营及资金状况、项目投资资金需求、维护股东依法享有资产收益等因素的基础上董事会提出该预案。
该利润分配预案,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引等 3 号-上市公司现金分红》的相关要求,符合《公司章程》的规定和公司发展阶段成长期的实际情况,分红标准和比例明确清晰,充分保护了股东特别是中小股东的合法权益。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇一五年五月八日长春欧亚集团股份有限公司2014 年年度股东大会材料之六
2014 年度激励基金计提方案
根据公司激励基金实施方案,公司激励基金管理小组提出、董事会薪酬与考核委员会审定并经董事会审议通过的 2014 年度激励基金计提方案如下:
一、2014 年公司净利润实现及增长情况
2013 年度公司实现净利润 (计提激励基金前归属于母公司 )25,554.89 万元。2014 年度公司实现净利润(计提激励基金前归属于母公司)31,129.75 万元,净利润(计提激励基金前归属于母公司)较上年增加额为 5,574.86 万元,增长率为 21.82 %。
二、激励基金的计提标准和计提金额
(一)激励基金计提标准
以当年实现净利润为基数,较上年增加额按照以下比例计提:
1、年净利润增长率为 20%(不含 20%)---25%,按照 30%的比例计提;
2、年净利润增长率为 25%(不含 25%)---30%,按照 35%的比例计提;
3、年净利润增长率为 30%(不含 30%)以上,按照 40%的比例计提。
(二)激励基金计提金额
根据上述激励基金计提标准,2014 年公司实现净利润(计提激励基金前归属于母公司)增长 21.82 %,应按照净利润增加额 30%的比例计提激励基金。据此,2014 年可计提激励基金 16,724,594.93 元。
激励基金计提后,2014 年公司实现净利润 29,875.41 万元。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇一五年五月八日长春欧亚集团股份有限公司2014 年年度股东大会材料之七
2014 年度激励基金分配方案
根据公司激励基金实施方案,公司激励基金管理小组提出、董事会薪酬与考核委员会审定并经董事会审议通过的 2014 年度激励基金分配方案如下:
一、激励对象
2014 年度参与激励基金分配的激励对象计 97 人。包括公司高级管理人员、二级单位班子成员及业务骨干。
二、激励基金的分配
2014 年度提取激励基金 1,672.46 万元,按照公司董事长、高级管理人员、二级单位班子成员及业务骨干 1:1:1 的比例分配。具体分配金额为:
(一)公司董事长 557.49 万元。
(二)7 名公司高级管理人员 557.49 万元。其中:公司总经理167.25 万元。6 名高级管理人员 390.24 万元,人均 65.04 万元。
(三)89 名二级单位班子成员及业务骨干 557.48 万元。
三、年度激励基金的使用
公司高级管理人员所获得的激励基金,在年度内用于购买本公司股票。其他激励对象的激励基金以现金发放。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇一五年五月八日长春欧亚集团股份有限公司2014 年年度股东大会材料之八
未来三年(2015—2017)股东回报规划
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43 号)、中国证监会吉林监管局《关于进一步做好现金分红工作的通知》(吉证监发[2014]45 号)精神,为进一步规范公司现金分红行为,增强现金分红透明度,维护投资者合法权益,特制定本规划:
一、规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、公司资金状况、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制,以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、利润分配原则:
公司实行持续、稳定的利润分配政策,坚持现金分红为主的基本原则。
三、利润分配的决策程序
1、利润分配预案由董事会拟定。董事会在制定利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应发表明确独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,直接提交董事会审议。
2、监事会对董事会拟定的利润分配预案进行审议。
3、利润分配预案经董事会审议通过后报股东大会审议批准。股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司要严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,并满足公司章程规定的条件,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时,详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
5、公司董事会未提出年度利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。
四、利润分配政策及条件
1、公司的利润分配政策要保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、公司实施积极的利润分配政策,采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红方式进行利润分配。
3、在满足相关现金分红条件时,公司每年度原则上进行一次现金分红,也可以进行中期现金分红。
4、公司采用股票股利进行利润分配时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司的经营规模、盈利增长速度相适应,每股净资产的摊薄等因素,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
5、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,按照《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》第五条的规定,区分公司所处不同的发展阶段,拟定差异化的现金分红政策,实施差异化现金分红。
公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。
五、利润分配的顺序
公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
六、未分配利润的用途
公司未分配利润将根据公司当年实际发展的需要,主要用于保证公司开展经营业务和规模扩张所需的资金。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
七、利润分配政策的执行
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
八、股利分配方案的实施时间
公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
九、 附则
本分红回报规划的制定和修改由董事会决定,经股东大会审议通过之日起生效。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇一五年五月八日长春欧亚集团股份有限公司2014 年年度股东大会材料之九
关于续聘 2015 年度审计机构的议案
根据信永中和会计师事务所对公司 2014 年度财务报表和内部控制审计工作的实施情况,董事会审计委员会出具了《信永中和会计师事务所 2014 年度审计工作总结报告》。认为:信永中和会计师事务所具备证券期货业务执业资格,熟悉本公司经营业务,在 2014 年度审计工作中,年审注册会计师能够遵守职业道德规范,恰当的设计审计程序,严格按照有关规定开展财务报表和内部控制审计,较好地完成了公司 2014 年度审计工作。提议续聘信永中和会计师事务所为公司2015 年度财务报表和内部控制审计机构。财务报表审计费用 110 万元,内部控制审计费用 40 万元。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二○一五年五月八日长春欧亚集团股份有限公司2014 年年度股东大会材料之十
2014 年年度报告及摘要
已登载在 2015 年 4 月 18 日的上海证券交易所网站 http:∥www.sse.com.cn。长春欧亚集团股份有限公司2014 年年度股东大会材料之十一
关于修改《公司章程》的议案
根据中国证券监督管理委员会公告[2014]47 号公布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》精神,结合公司实际情况,拟对《公司章程》中第四章第六节的相关条款进行修改。
一、原《公司章程》第七十八条内容为:
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为:
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
二、原《公司章程》第八十条内容为:
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
修改为:
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
三、原《公司章程》第八十九条内容为:
出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
修改为:
出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇一五年五月八日长春欧亚集团股份有限公司2014 年年度股东大会材料之十二
关于修改《股东大会议事规则》的议案
根据中国证券监督管理委员会公告[2014]47 号公布的《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》精神,结合公司实际情况,拟对公司《股东大会议事规则》第四章相关条款进行修改。
一、原《股东大会议事规则》中第三十五条内容为:
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
修改为:
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
二、原《股东大会议事规则》中第四十条内容为:
出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
修改为:
出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、原《股东大会议事规则》中第五十条内容为:
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议做出之日起60日内,请求人民法院撤销。
修改为:
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二○一五年五月八日长春欧亚集团股份有限公司2014年年度股东大会材料之十三
关于为控股子公司之全资子公司
长春欧亚超市连锁经营有限公司流动资金
贷款提供连带责任保证的议案
公司控股子公司长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司(以下简称欧亚车百)之全资子公司长春欧亚超市连锁经营有限公司(以下简称欧亚超市连锁),为满足经营业务不断发展的需要,拟向中国银行股份有限公司长春工农大路支行申请一年期流动资金贷款 45,000 万元人民币。
被担保人:长春欧亚超市连锁经营有限公司。公司住所地:绿园区春城大街万鑫花园 3 号楼。法定代表人:刘广伟。注册资本:500万元。公司类型:有限责任公司(法人独资)。经营范围:连锁超市企业管理服务;场地租赁、柜台租赁、房屋租赁、经济信息咨询、广告业务;连锁分支机构经营等。
被担保人长春欧亚超市连锁经营有限公司系公司控股子公司欧亚车百之全资子公司,注册资本 500 万元,欧亚车百出资占注册资本的 100%(欧亚车百注册资本 18,547.01 万元。其中:公司出资 10,000万元,占注册资本的 53.92%;银华财富资本管理(北京)有限公司出资 8,547.01 万元,占注册资本的 46.08%)。
2014 年 12 月 31 日,欧亚超市连锁资产总额 120,080.95 万元,负债总额 110,600.56 万元,全部为流动负债,无银行贷款,资产负债率 92.11%,所有者权益 9,480.39 万元。 2014 年实现营业收入176,000.97 万元,实现净利润 9,080.39 万元(已经信永中和会计师事务所审计)。
公司董事会对欧亚超市连锁的经营现状和运营能力进行了分析,对其未来发展趋势进行了展望,对偿债能力、资信等状况进行了评估。董事会认为:超市连锁是公司着力发展的三大主力业态之一,近年发展态势良好,经营规模不断扩大,聚客能力不断增强,市场份额不断提高,超市连锁业务的健康发展,对公司未来财务状况和经营成果会产生重要的影响。被担保人的运营和资信状况良好,且本公司对被担保人的运营和资金运用等具有实际控制权,能够保障公司的利益,公司提供该笔流动资金贷款连带责任保证的债务风险可控。
公司独立董事冯淑华、刘凤丽、张新民事前对提交公司七届二十次董事会《关于为控股子公司之全资子公司长春欧亚超市连锁经营有限公司流动资金贷款提供连带责任保证的议案》进行了审议,对本次担保的有关资料进行了审阅,并对欧亚超市连锁的综合状况进行了评估。该担保事项得到公司三名独立董事的事前认可后提交公司七届二十次董事会审议。独立意见认为:被担保人的资信状况和发展前景良好,公司对被担保人的运营和资金运用具有实际控制权,能够保障公司的利益,公司提供该笔流动资金贷款连带责任保证的债务风险可控。公司担保的审批权限、审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
截止本日前,公司对子公司的担保为 67,000 万元人民币,占公司 2014 年经审计净资产的 42.13%。本次担保后,公司对子公司的担保合计为 112,000 万元人民币,占公司 2014 年经审计净资产的70.43%。
除对子公司的担保外,公司无其他担保及逾期担保。
该担保事项议案已经公司七届二十次董事会审议,为支持欧亚超市连锁业务的发展,董事会同意为欧亚超市连锁 45,000 万元人民币流动资金贷款提供连带责任保证,保证期限为一年。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇一五年五月八日长春欧亚集团股份有限公司2014年年度股东大会材料之十四
关于董事会换届选举的议案
公司第七届董事会自 2012 年 5 月 28 日成立,至 2015 年 5 月 27日任期届满。根据公司法和公司章程的规定,我们将进行董事会的换届,选举产生长春欧亚集团股份有限公司第八届董事会。
在三年的任期中,第七届董事会勤勉尽责,履行公司章程规定的董事会职权,贯彻和执行股东大会决议,按年度完成了定期报告、临时报告的信息披露工作,利润分配工作。开展了“强化公司治理”专项工作,加强了企业内部控制的建立、完善和实施,较好地发挥了董事会作用。同时偕全体股东和员工用心经营、悉心建设、精心培育、尽心发展企业,使公司经济效益、企业规模、管理水平、经营能力、行业影响力不断提高,实现了持续健康发展,圆满完成了届期工作。
第八届董事会拟由 9 名董事组成。公司第七届董事会提名曹和平、曲慧霞、席汝珍、于志良、于惠舫为第八届董事会董事候选人。提名王哲、张义华、张树志为公司第八届董事会独立董事候选人。职工代表董事薛立军由公司六届七次职工代表大会选举产生。
公司独立董事对董事会提名第八届董事会非由职工代表担任董事候选人的事项进行了审核,并发表独立意见。认为:公司现任董事会提名第八届董事会非由职工代表担任董事候选人的程序规范,符合《公司章程》的有关规定。经审阅第八届董事会非由职工代表担任董事候选人的简历及基本情况,未发现其中有《公司法》第 147 条规定不得担任公司董事的情形,董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
第八届董事会董事候选人、独立董事候选人、职工代表董事的简历及基本情况如下:
曹和平,男,59 岁,毕业于吉林大学,硕士学位,正高级经济师职称。曾任长春市百货公司组织部副部长,长春市汽车城百货大楼党委书记、总经理,长春欧亚集团股份有限公司董事长、总经理、党委书记。现任长春欧亚集团股份有限公司董事长、党委书记。未在本公司股东单位兼任职务。与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。2015 年 3 月末持有本公司流通股 2,477,820 股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。中华人民共和国第九届全国人民代表大会代表,中国共产党第十六、十七、十八次代表大会代表,长春市九至十四届人民代表大会常务委员会委员。曾获“国家有突出贡献的中青年专家”、“全国劳动模范”、“中国商业服务业改革开放 30 周年功勋人物”、中国商业服务业入世十周年“最具创新力人物”等荣誉称号,享受国务院特殊津贴待遇。
曲慧霞,女,62 岁,毕业于吉林大学,正高级经济师、高级政工师职称。曾任长春市汽车城百货大楼副总经理,现任长春欧亚集团股份有限公司副董事长、总经理,长春欧亚集团股份有限公司欧亚商都总经理。未在本公司股东单位兼任职务。与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。2015 年 3 月末持有本公司流通股242,721 股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。全国妇联第十届执委、吉林省第十一、十二届人民代表大会代表。享受国务院特殊津贴待遇。
席汝珍,女,62 岁,毕业于中共吉林省委党校函授学院,正高级经济师职称。曾任长春市百货公司(站)办公室副主任、企业管理办公室主任、经理办公室主任。长春欧亚集团股份有限公司副总经理、董事会秘书、总经理办公室主任。现任长春欧亚集团股份有限公司副董事长、董事会秘书。未在本公司股东单位和其他单位兼任职务,与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。2015 年 3月末持有本公司流通股 82,647 股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
于志良,男,55 岁,毕业于吉林财贸学院,正高级经济师职称。曾任长春市第一商业局业务处处长,长春市财贸委员会基建储运处处长,长春市老三百商厦副总经理。现任长春欧亚集团股份有限公司副总经理。未在本公司股东单位兼任职务,兼任本公司控股子公司长春欧亚卖场有限责任公司董事长、总经理。与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。2015 年 3 月末持有公司流通股 68,600股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
于惠舫,女,52 岁,毕业于吉林省委党校,正高级经济师、高级政工师职称。曾任长春市汽车城百货大楼人事处处长,长春欧亚集团股份有限公司副总经理、长春市汽车城百货大楼副总经理。现任长春欧亚集团股份有限公司副总经理、长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司总经理。未在本公司股东单位和其他单位兼任职务,与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。2015 年 3 月末持有本公司流通股 115,870 股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王哲(独立董事候选人),男,49 岁,毕业于吉林大学法学院,博士学位,具有律师执业资格。曾任吉林省物资学校,教师、党委干事,吉林省外商投资服务中心副主任,吉林省华侨旅游侨汇服务总公司副总经理,吉林佳林律师事务所合伙人,北京市建元律师事务所长春分所(佳林所改制)主任。现任北京大成律师事务所高级合伙人、北京大成(长春)事务所主任,兼任吉林省人民政府法律顾问,长春市人民政府法律顾问,吉林省律师协会副会长、吉林省法学会商法学研究会副会长,吉林大学法学院兼职教授、硕士研究生导师,吉林司法警官学院兼职教授,长春市人民代表大会常委会法制委员会委员,长春市法律顾问协会付会长,专家咨询委员会委员等社会职务。未在本公司股东单位任职,与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。参加了上海证券交易所组织的上市公司独立董事资格培训,取得了编号为 04323 号证书。
张义华(独立董事候选人),女,63 岁,毕业于长春市财贸学校,高级会计师职称。曾任长春市轻工工艺进出口公司会计、主管会计、综合科长、财务科长、经理助理、副总经理兼总会计师,现已退休。未在本公司股东单位任职,与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后,参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
张树志(独立董事候选人),女,69 岁,毕业于吉林省经济干部管理学院,经济师职称。曾任吉林省奋进机械厂干事、会计员、计划员,长春市制药机械厂计划员、副科长,长春市第一商业局审计科、体改办科级职员,长春市财贸委员会体改处副处长,长春市商业委员会审计处处长,吉林元通金属防腐特种技术有限公司副总经理,现已退休。未在本公司股东单位任职,与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后,参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
薛立军(职工代表董事),男,44 岁,毕业于东北师范大学,政工师职称。曾任长春欧亚集团股份有限公司欧亚车百大楼营业员、科员、经理办公室主任助理、业务管理部部长、总经理助理。现任长春欧亚集团商业连锁经营有限公司副总经理、长春欧亚超市连锁经营有限公司总经理。未在本公司股东单位任职,与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇一五年五月八日长春欧亚集团股份有限公司2014年年度股东大会材料之十五
关于监事会换届选举的议案
公司第七届监事会自 2012 年 5 月 28 日成立至 2015 年 5 月 27 日任期届满。根据《公司章程》的规定,我们将进行监事会的换届。
第七届监事会在三年的任期中,认真履行《公司法》所赋予的各项职权,对公司的依法运作、募集资金使用、财务状况、关联交易、内部控制等重大问题进行了审议,对公司董事、监事和高级管理人员执行公司职务的行为进行了监督,较好地发挥了监事会作用。
根据公司章程的有关规定,第八届监事会由 5 名监事组成。其中:股东监事 3 人,职工监事 2 人。第七届监事会提名闫福录、储丽侠、李新志为公司第八届监事会股东监事候选人。职工监事刘晓贤、申志红由公司六届七次职工代表大会选举产生。
第八届监事会监事候选人、职工监事的简历及基本情况如下:
闫福录,男,60 岁,毕业于中央党校函授学院,正高级经济师、高级政工师职称。曾任长春市第一商业局党委组织部副部长,长春欧亚集团股份有限公司副总经理。现任长春欧亚集团股份有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。未在本公司股东单位和其他单位兼任职务,与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。2015 年 3 月末持有本公司流通股 69,320 股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李新志,男,43 岁,毕业于东北师范大学,曾任青岛海尔集团海尔冰箱长春市营销站长,青岛海尔集团长春海尔工贸有限公司长春一区区域经理,青岛海尔集团长春海尔工贸有限公司网络部长、长春兴业百货贸易公司高管。现任长春欧亚集团股份有限公司欧亚商都副总经理。未在本公司股东单位和其他单位兼任职务,与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
储丽侠,女,39 岁,毕业于中共吉林省委党校函授学院。曾任长春欧亚集团股份有限公司欧亚商都柜长、商场经理助理,人力资源部副部长。现任长春欧亚集团股份有限公司欧亚商都人力资源部部长。未在本公司股东单位和其他单位兼任职务,与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘晓贤,女,58 岁,毕业于吉林大学经管学院,高级经济师。曾任长春市百货公司团委干事,长春市缝纫机零件专业商店党总支副书记,长春市钟表眼镜公司副总经理,长春欧亚集团股份有限公司业务处处长。现任本公司控股子公司长春欧亚卖场有限责任公司副总经理。未在本公司股东单位兼任职务,与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
申志红,女,44 岁,毕业于长春工业大学,硕士研究生。曾任长春欧亚集团股份有限公司欧亚商都家居生活商场见习经理、服装商场经理助理、副经理。现任长春欧亚集团股份有限公司欧亚商都四楼商场经理。未在本公司股东单位和其他单位兼任职务,与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
长春欧亚集团股份有限公司监事会
二〇一五年五月八日长春欧亚集团股份有限公司2014年年度股东大会材料之十六
独立董事 2014 年度述职报告各位股东:
作为公司的独立董事,在 2014 年度的工作中,我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事年度报告期间工作指引》以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定,从切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益出发,充分发挥专业优势,以客观、独立、公正的立场,独立履行职责,积极参与公司董事会的重大决策,充分发挥独立董事的作用。现将 2014 年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
张新民,吉林大学法学院民商法专业研究生,现为吉林衡丰律师事务所律师。先后担任长春市宽城区委秘书、办公室副主任,长春市宽城区政府常务副区长、区长,中共长春市宽城区委书记,长春市中级法院副院长、院长,长春市人大常委会副主任等职务。
冯淑华,北京社会函授大学工业会计、吉林省委党校党政管理专业毕业,高级会计师职称。先后担任吉林省企业整顿办会计,吉林省经济体制改革委员会会计、办公室副主任、主任,中国证监会长春特派办处长,中国证监会吉林监管局处长等职务。2006 年退出工作岗位。
刘凤丽,长春市广播电视大学会计、东北师范大学国民经济管理专业毕业,高级会计师、注册资产评估师职称。先后担任长春新华印刷厂会计,长春市工程咨询公司主管会计,长春东皇房地产开发公司财务负责人,吉林典华会计师事务所部门经理,吉林省民航机场集团公司规划经营、会计科长等职务。
公司三位独立董事具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则,分别具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计专业工作经验。在公司均未担任除独立董事以外的其他职务,不存在不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议的情况
本年度,董事会共召开 12 次会议,独立董事出席了全部董事会。董事会战略委员会召开 3 次会议,董事会审计委员会召开 5 次会议,董事会薪酬与考核委员会召开 2 次会议。董事会提名委员会召开 1 次会议,独立董事出席了全部专门委员会会议。
本年度,公司召开 2 次股东大会。独立董事张新民、刘凤丽出席全部股东大会,独立董事冯淑华因事未能出席公司 2013 年度股东大会。
本年度,独立董事没有对董事会议案及其他议案事项提出异议。
独立董事认为:本年度,公司股东大会、董事会及各专门委员会的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。
(二)现场考察情况
本年度,独立董事现场考察了长春欧亚超市连锁经营有限公司(以下简称欧亚超市连锁),听取了欧亚超市连锁总经理薛立军对超市连锁经营及未来发展情况的详细介绍。独立董事对欧亚超市连锁的经营情况表示满意,对其未来发展情况表示认同。
(三)公司配合独立董事工作情况
公司能够为独立董事履行职责提供必需的工作条件。凡经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,保证独立董事有效行使职权。同时,独立董事行使职权时,得到了公司有关人员的积极配合和协助。
三、年度履职重点关注事项的情况
本年度,独立董事对下列事项进行了重点关注并出具了独立意见:
(一)关联交易
2014 年 1 月 25 日,对分公司欧亚商都租入关联方资产的关联交易事项进行了事前审议,出具了事前认可意见并发表了独立意见。认为:本次关联交易对方无不良诚信记录,具有履约能力。该关联交易标的资产产权明晰,不存在抵押、质押及其他任何限制出租的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍租入的其他情况。交易价格的定价依据充分。关联交易遵循了诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不存在损害公司和股东利益的情况。同意欧亚商都租入关联方资产。
(二)2013 年年度报告
2014 年 4 月 17 日,对公司 2013 年年度报告发表了书面确认意见。认为:公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度的经营成果和现金流量。信永中和会计师事务所出具的《审计报告》是实事求是、客观公正的。我们保证公司 2013 年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(三)2013 年年报相关事项及重点关注事项
2014 年 4 月 17 日,对公司 2013 年年报相关事项及重点关注事项发表了独立意见。
1、2013 年年报相关事项
(1)对公司 2013 年度对外担保情况的专项说明和独立意见
我们对公司截止 2013 年 12 月 31 日的对外担保情况进行了专项核查。截止 2013 年 12 月 31 日,公司对控股子公司吉林省欧亚中吉商贸有限公司(以下简称欧亚中吉)申请的一年期流动资金贷款 5,000万元人民币,提供连带责任保证,保证期限为 12 个月。该项担保在审批程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司对被担保人欧亚中吉的经营业务和资金运用具有实际控制权,欧亚中吉资产状况良好,经营稳定,展业空间较大,公司提供该笔流动资金贷款连带责任保证的债务风险较小。
(2)对公司 2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认为:公司运作规范,各项内控制度得到了严格执行,内外部风险得到了合理控制,公司治理、经营活动、信息披露及其他重要事项的预定目标基本实现,不存在违反上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。公司内部控制自我评价报告真实客观、完整地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督管理的实际情况。
(3)对公司 2013 年度利润分配预案的独立意见
2013 年度利润分配预案是:拟以 2013 年末总股本 159,088,075股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 3.30 元(含税),共计发放红利 52,499,064.75 元。本年度公司不进行资本公积金转增股本。
2013 年拟发放的红利 52,499,064.75 元,占本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的 21.41%。
我们认为:2013 年度利润分配预案,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引等3 号—上市公司现金分红》的相关要求,符合《公司章程》的规定和公司发展阶段成长期的实际情况,分红标准和比例明确清晰,充分保护了股东特别是中小股东的合法权益。但该预案低于《上海证券交易所上市公司现金分红指引》30%的要求。
为保证公司的可持续发展和对股东的持续回报,我们同意公司《2013 年度利润分配预案》,并同意董事会将《2013 年度利润分配预案》提交公司 2013 年度股东大会审议。
(4)关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
公司 2013 年度高管薪酬管理制度的执行情况经薪酬与考核委员会审核,2013 年高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理的有关规定,发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
(5)关于续聘公司 2014 年度审计机构的独立意见
根据信永中和会计师事务所对公司 2013 年度财务报表和内部控制审计工作的情况,我们认为:信永中和会计师事务所具备证券期货业务执业资格,熟悉本公司经营业务,年审注册会计师能够按照国家有关规定以及注册会计师职业规范的要求,恰当的设计审计程序,开展财务报表和内部控制审计,较好地完成了公司 2013 年度财务报表和内部控制审计工作。同意续聘信永中和会计师事务所为公司 2014年度财务报表和内部控制审计机构。财务报表审计费用 70 万元,内部控制审计费用 35 万元。
同意将该事项提交公司 2013 年度股东大会进行审议。
(6)关于年度报告董事会审议事项决策程序的审议意见
我们认为:公司 2013 年年度报告董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。议案材料完备,按规定时间提交。
2、其他重点关注事项
我们还对公司 2013 年度信息披露的执行、财务会计审计、规范运作以及中小投资者权益保护、董事会及下属专门委员会的运作情况等进行了关注。
我们认为:公司能够严格履行信息披露义务,严格执行财务会计政策,注重中小投资者权益保护,董事会及下属专门委员会认真履职,发挥作用,在公司治理、规范运作等方面不存在重大风险事项。
(四)关于购买资产事项
2014 年 5 月 16 日,对购买资产事项发表了独立意见。本次资产交易的甲方(出卖方)为吉林省金达海外农业开发投资有限公司,乙方(买受方)为长春欧亚集团商业连锁经营有限公司,丙方为长春市英俊房地产开发有限公司。经审阅本次资产交易的有关资料和三方签署的《商品房买卖协议》。认为:本次交易是建立在平等、自愿的基础上,交易内容客观、公允,符合有关法律法规及公司章程的规定。经协商确定的交易价格合理,交易公平、公正、公开,符合市场规则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形,同意本次购买行为。
(五)关于公司会计政策变更
2014 年 12 月 24 日,对公司会计政策变更发表了独立意见。认为:公司本次会计政策变更,依据财政部修订和新颁布的企业会计准则和上海证券交易所的相关要求,符合公司的实际情况。本次会计政策变更的审议决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,同意公司本次会计政策变更。
四、总体评价和建议
综上,2014 年度,独立董事能够对公司及全体股东负诚信与勤勉义务,按照相关法律法规和公司章程的要求,积极有效的履行独立董事职责,充分发挥独立董事作用,促进了董事会决策的科学性和客观性,维护了公司整体利益。
二〇一五年五月八日
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