中国一重：第三届董事会第二次会议决议公告_股票频道

证券代码:601106 证券简称:中国一重公告编号:2015--013

中国第一重型机械股份公司第三届董事会

第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国第一重型机械股份公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议通知及会议资料于2015年4月20日通过电子邮件方式发给公司全体董事,会议于2015年4月27日在中国一重宾馆召开。会议应到董事9人,实到9人,其中独立董事胡建民因公出不能到现场出席本次会议,特委托独立董事王岭代为出席,并行使表决权。会议由公司董事长吴生富主持,公司监事、高级管理人员、董事会秘书等出(列)席本次会议。

出席本次会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,可以对需由董事会会议决定的事项进行审议和表决,会议合法有效。会议审议并通过以下议案:

一、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2014年度董事会工作报告》

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票;此报告需提交公司2014年年度股东大会审议。

二、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2014年度财务决算报告》

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票;此报告需提交公司2014年年度股东大会审议。

三、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2015年度财务预算报告》

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票;此报告需提交公司2014年年度股东大会审议。

四、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2014年年度报告及其摘要》

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票;此报告需提交公司2014年年度股东大会审议。

五、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司 2014 年度利润分配预案》

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014年公司合并口径实现净利润2567.93万元。依据《公司章程》的相关规定,公司在兼顾自身发展战略和股东利益的基础上,计划以2014年12月31日公司股本总额65.38亿股为基数,按照2014年公司合并口径当年可供分配利润的30%进行分配,拟每10股派发现金股利0.0118元(含税),共计派发现金股利771.48万元,实施后剩余可供分配利润270.89万元。本年度不实施资本公积金转增股本,留存利润用于生产经营周转。

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票;此议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

六、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司 2015 年第一季度报告》

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

七、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于聘请2015年度审计机构的议案》

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票;此议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

八、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司 2015 年度预计关联交易的议案》

2015年预计关联交易的基本情况如下:

2015 年,中国一重预计发生的关联交易为向中国第一重型机械集团公司(以下称一重集团)支付房屋租金、支付无形资产使用费、收取委托研发费用、出售无形资产,全年预计交易金额不超过 3 亿元。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;过去12个月内,公司与一重集团之间的关联交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5规定的上市公司与关联人发生的交易金额在3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准。

(1)房屋租赁

为满足公司生产经营的需要,公司与一重集团于 2009 年 7 月在齐齐哈尔市富拉尔基区签署了房屋租赁合同,向其租赁位于大连甘井子棉港路 1 号房屋,租赁面积 6730.85 平方米、北京市海淀区羊坊店东路 19 号 1 号 1 段 8 层 806-809 房屋,租赁面积 600.11 平方米、富拉尔基区红宝石办事处建华西街 2 号房屋,租赁面积 5539.01 平方米。合同约定房屋租赁期从 2009 年 7 月 12 日开始,并于 2012 年 7 月 12日届满,房屋租金每年 98.16 万元。

《房屋租赁协议》约定在符合有关法律法规及证券监管机构要求的情况下,经双方同意,协议有效期可以延长或续期 3 年。上述《房屋租赁协议》到期后,2012 年经公司与一重集团商议,双方同意将《房屋租赁协议》续期 3 年,新合同约定:资产的租期从 2012 年 7月 13 日开始,并在 2015 年 7 月 13 日届满,房屋租期届满后,公司拟按原价格续租,租期自 2015 年 7 月 13 日开始,并于 2018 年 7 月13 日租期届满。

根据双方签署的协议,2015 年公司将向一重集团支付房屋租金为 98.16 万元。

(2)无形资产使用

为更好地开展生产经营,经双方协商 2014 年一重集团将发明专利 2 项、实用新型专利 4 项和专有技术 31 项许可给中国一重使用。2014 年 12 月双方签订了《专利和专有技术使用许可合同》,合同期限 9 年,使用费用 3,027.36 万元/年。

根据上述协议,2015 年公司将向一重集团支付技术使用费为3,027.36 万元。

(3)委托研发

为适应当前市场情况的变化,控制公司新产品研发的投资风险,同时充分利用公司的研发能力,经公司与一重集团共同研究,继续将公司已立项并拟于本年度新上的部分科研项目(以下称变更研发项目,清单见附件)的研发主体进行变更。由一重集团委托中国一重承担研发工作并根据研发的实际支出向中国一重支付研发费用。变更研发项目形成的科技成果由一重集团所有。为避免同业竞争,一重集团承诺不得利用变更研发项目形成的科技成果从事与中国一重存在竞争的业务,对其中具有商业价值并可能存在同业竞争的科技成果,由一重集团授予中国一重优先、独占使用权。预计 2015 年一重集团将向中国一重支付委托研发费用不超过 6,000 万元。

(4)无形资产转让

为理顺管理和权属关系,按照市场经济原则,公司拟将部分无形资产的所有权进行变更。将产权归中国一重所有,研发周期长,技术风险大,动用技术、资金等资源较多,市场前景广阔,对国家具有重大战略意义的研发成果出售给一重集团。归属于一重集团所有的无形资产,按市场化模式运作,可出租、出售给他人使用。为避免同业竞争,对于其中具有商业化价值、可能涉及同业竞争的无形资产,由一重集团授予公司优先、独占使用权,并收取无形资产使用费。

为保证交易公允,无形资产的价值由具有相关资格的第三方中介机构评估确定。关联交易的结算价格不高于评估值,2015 年预计此项交易金额不超过 1.9 亿元。

本次拟出售的无形资产法人产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

上述关联交易合规、价格公允,不损害交易双方的利益。该项关联交易对中国一重本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。

本项议案经公司独立董事事前审核并发表独立意见,同意提交本次董事会审议;关联董事吴生富、赵立新回避表决,其他非关联董事一致通过。

表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。

九、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(2014 年度)》

表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司 2014 年度董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况的报告》

表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票;此报告需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

十一、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司内部控制自我评价报告》

表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十二、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于前期会计差错更正和会计政策变更的议案》