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董事会审计委员会 2014 年度履职情况的报告
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、
《公司董事会审计委员会实施细则》和《公司审计委员会年报工作规
程》等相关规定，公司董事会审计委员会充分发挥积极作用、恪尽职
守、勤勉尽责。现将审计委员会 2014 年度履职情况报告如下：
一、审计委员会组成情况
审计委员会由三名委员组成，分别是独立董事伍爱群先生，独立
董事张志国先生和董事刘玉梁先生，其中具有会计专业背景的独立董
事伍爱群先生担任主任委员。期间，由于张志国先生任期届满，现由
独立董事刘继通先生担任。
二、审计委员会 2014 年度履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、审计委员会详细审查了负责公司 2014 年度审计工作的外部审
计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师事务
所”）的独立性和专业能力，特别在负责公司发行股份及支付现金购
买资产的重大资产重组审计时，始终保持形式上和实质上的双重独立，
遵守职业道德中关于保持独立性的要求。本委员会认为，公司所聘请
的会计师事务所具有履行审计职责的专业能力。
2、根据会计师事务所完成公司 2014 年度审计工作情况，审计委
员会提议，续聘瑞华会计师事务所为公司 2015 年度财务和内控审计
机构。该事项提请公司股东大会审议。
3、经审核，2014 年度，公司实际支付会计师事务所 2013 年度
财务审计费 55.00 万元，与公司所披露的审计费用相符。
4、审计委员会分别于2015年1月12日和2015年4月10日召开了年
审注册会计师进场前及审议年报董事会会议召开前的专题沟通会议，
与年审注册会计师、公司独立董事、审计部及财务部相关人员，就公
司2014年度财务报告的审计范围、审计计划和审计方法进行充分沟通，
督促年审注册会计师按照商定计划进行审计，并在约定时限内提交审
计报告，未发现存在其他重大事项。
5、审计委员会分别于 2015 年 3 月 20 日和 2015 年 4 月 1 日与会
计师事务所沟通，督促其按时出具初步审计意见和及时出具审计报告
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初稿，并对其工作进行监督。本委员会认为，会计师事务所及时、认
真地完成了审计工作。
在年审期间，审计委员会与公司独立董事、年审注册会计师保持
密切沟通，及时协商解决有关问题，确保了年审各阶段工作的有序推
进和及时完成。
（二）指导内部审计工作
审计委员会审阅了公司审计部编制的审计计划，督促指导其按计
划开展各项内部审计工作，及时审阅内部审计工作报告，使公司内部
审计工作得以有效开展。
（三）审阅公司财务报告并对其发表意见
1、审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的未经
审计的 2014 年度财务报告，认为该财务报告相关数据基本反映了公
司截至 2014 年 12 月 31 日资产负债状况和 2014 年度经营情况，并同
意以该财务报告为基础开展 2014 年度财务审计工作。
2、审计委员会在年审注册会计师出具了公司 2014 年度财务报告
初稿后，再次审阅了公司 2014 年度财务报告，认为该报告的相关数
据能够真实、完整和准确地反映公司 2014 年度财务状况和经营成果，
不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，并同意以此稿为基础编
制公司 2014 年年度报告。该财务报告经审计委员会审议通过后提请
董事会审议。
（四）评估内部控制的有效性
1、审计委员会在评估公司内控体系后认为，公司内部控制体系
完备、适当及有效。
2、审计委员会对公司内控的有效性进行了评价，认为：于内部
控制评价报告基准日，公司未发现财务报告、非财务报告内部控制重
大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。会计师事务所对公司内部控
制的有效性进行了审计，出具了无保留意见的内部控制审计报告。
3、审计委员会就内控审计过程中发现的问题与会计师事务所进
行及时沟通，并督促公司内部有关部门和分支机构及时整改完成。
（五）协调管理层、审计部及相关部门与外部审计机构沟通
审计委员会在充分听取管理层、有关部门意见后，积极进行协调
工作，并与会计师事务所进行充分有效沟通，提高了审计工作的效率。
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本委员会召开了二次由公司独立董事、年审会计师事务所参加的沟通
会议，督促审计部和财务部积极配合年审工作，并就公司 2014 年年
报审计范围、审计计划和审计方法进行沟通，保证了公司 2014 年年
报审计工作的顺利完成。
三、审计委员会会议情况
2014 年度，审计委员会共召开了六次会议，会议主要内容如下：
（一）2014 年 3 月 18 日，审计委员会召开三届十次会议，本次
会议审议通过决议有：1、公司 2013 年度财务会计报表；2、关于对
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年度审计工作情况及执业
质量的评价报告；3、公司关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）为 2014 年度财务和内控审计机构的议案；4、公司 2013 年度内
部控制自我评价报告；5、董事会审计委员会 2013 年度履职情况的报
告。
（二）2014 年 4 月 2 日，审计委员会召开三届十一次会议，本
次会议审议通过决议有：1、公司关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的议案；2、公司关于本次向特定对象非
公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案；3、公司关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产协议》和《股份认购协议》的议案；4、公司关于发行股份及支付
现金购买资产盈利补偿的议案；5、公司关于聘请中介机构为本次重
大资产重组提供服务的议案；6、关于《上海爱使股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案；7、关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、
盈利预测审核报告及评估报告的议案；8、关于批准《备考合并财务
报表及审计报告》及《备考合并盈利预测审核报告》的议案。
（三）2014 年 4 月 28 日，审计委员会召开三届十二次会议，本
次会议审议通过公司 2014 年第一季度财务会计报表的决议。
（四）2014 年 8 月 28 日，审计委员会召开三届十三次会议，本
次会议审议通过公司 2014 年半年度财务会计报表的决议。
（五）2014 年 10 月 29 日，审计委员会召开三届十四次会议，
本次会议审议通过决议有：1、公司 2014 年第三季度财务会计报表；
2、公司关于会计政策变更的议案。
（六）2014 年 12 月 24 日，审计委员会召开三届十五次会议，
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本次会议审议通过决议有：1、关于修订《董事会审计委员会实施细
则》的议案；2、关于实施《上海爱使股份有限公司内部控制手册》
的议案。
四、总体评价
2014 年度，董事会审计委员会严格按照法律法规、规范性文件、
《公司董事会审计委员会实施细则》及《公司审计委员会年报工作规
程》的相关规定，基于自身掌握的专业知识，在公司经营运作，内控
管理等方面建言献策，认真履行各自职责。2015 年，审计委员会将
继续本着谨慎、勤勉、忠实原则履行职责，切实有效地监督外部审计
机构工作和指导内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供
真实、完整和准确的财务报告。
特此报告。
上海游久游戏股份有限公司
伍爱群
董事会审计委员会： 刘玉梁
刘继通
二Ｏ一五年四月二十四日
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