锦州港股份有限公司
独立董事对第八届董事会第十五次会议
部分审议事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董
事履职指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，作为公司的独
立董事，对公司第八届董事会第十五次会议审议部分事项发表独立意见如下：
一、关于更换一名董事的议案
经认真审阅董事候选人张慧泉先生的个人履历和工作经历等资料，我们认为
张慧泉先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任岗位职责的要求，
不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
规定禁止任职的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。公司审议
董事候选人的提名、审议和表决程序规范，符合法律法规及《公司章程》的规定，
同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
二、关于公司 2014 年度利润分配预案
公司董事会提出的利润分配方案，符合中国证监会、上海证券交易所及《公
司章程》的相关规定，综合考虑了公司行业特点、企业发展阶段、经营管理和中
长期发展等因素，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司持续
稳定发展；该议案的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定；
同意2014年度利润分配预案并提请股东大会审议。
三、关于年度募集资金存放及使用情况的专项报告
该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，内容真实、准确、
完整。募集资金存放、使用、管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理
规定》及《公司募集资金管理办法》的相关规定，不存在募集资金管理违规情形。
四、关于日常关联交易的议案
经核查2014年度发生的日常关联交易，我们认为上述日常关联交易是出于公
司正常的生产经营需要。关联交易定价公允，审议程序合法公正，符合有关法律
法规、《公司章程》及相关内控制度的规定。不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东和非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
五、2014 年度内部控制评价报告
经审阅相关议案及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，我们认为：
2014 年，公司不断健全内部控制体系，内控制度已涵盖公司经营中的重要环节，
符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，确保了公司经营管理的顺利开展。
《2014 年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文
件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。
六、关于按照股比为参股公司中丝锦州化工品港储有限公司提供担保的议
案
公司本次同意按股比为参股公司提供担保，是在对参股公司的偿债能力、未
来盈利能力和风险等各方面综合分析的基础上谨慎作出的，担保风险可控；可有
效解决其建设资金短缺问题，有利于合资公司的业务发展，符合公司全体股东利
益。担保事项的决策、表决程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。因此,
我们同意该担保事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）等文件要求，作为公司的独立董事，我们对公司2014年度关
联方资金占用及对外担保情况作如下专项说明：
1、公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其
他关联方违规占用公司资金的情况；
2、截至2014年12月31日，公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保情况。
锦州港股份有限公司独立董事：
李葛卫、迟宝璋、王君选、刘宁宇
2015 年 4 月 24 日
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