股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2015008
湖北美尔雅股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2015 年 4 月 13 日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董
事会第十四次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。会议于 2015 年 4 月 24 日
上午 9 时以通讯方式召开，应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议的召开符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。经全体参会董事认真审议后，一致通过了以下全
部议案，会议审议通过的决议如下：
一、公司 2014 年度总经理工作报告；
此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、公司 2014 年度董事会工作报告；
此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司年
度股东大会审议。
三、《公司 2014 年度独立董事述职报告》；
《公司 2014 年度独立董事述职报告》全文具体内容请见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。本议案在董事会上宣读后，直接向公司年度股东大会报告。
四、公司 2014 年年度报告及报告摘要；
公司 2014 年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
五、公司董事会审计委员会 2014 年度履职情况总结报告；
《公司董事会审计委员会 2014 年度履职情况总结报告》全文具体内容详见上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn。
此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
六、关于众环海华会计师事务所有限公司从事 2014 年度公司审计工作的总结
报告。
此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
七、公司 2014 年度财务决算报告；
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此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司年
度股东大会审议。
八、公司 2014 年度利润分配的预案；
经众环海华会计师事务所审计，公司 2014 年度实现净利润为 7,581,793.65 元，
归属于母公司所有者的净利润-7,464,659.00 元。根据公司章程中有关利润分配的
规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润-12,314,817.35 元，截止 2014
年 12 月 31 日，公司实际可供股东分配利润为-19,779,476.35 元。
由于本年度，公司实际可供股东分配利润为负数，同时为补充发展所需流动资金，
公司拟定本次利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠
股本。
此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大
会审议。
独立董事认为：根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于
公司累计未分配利润为负，不具备现金分红的条件，因此本年度不进行现金利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。
九、关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案；
经公司董事会审议，同意继续聘请众环海华会计师事务所为本公司 2015 年度财
务审计机构和内部控制审计机构，并授权管理层根据 2015 年度审计的具体工作量及
市场价格水平，确定其年度财务审计费用和内控审计费用。
此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司年
度股东大会审议。
十、关于预计公司 2015 年日常关联交易的议案；
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于预计 2015 年日常关联交易的
公告》。
此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
十一、公司 2014 年度内部控制自我评价报告；
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司
内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部
控制的有效性进行了自我评价，并完成了《2014 年度内部控制自我评价报告》。《公
司 2014 年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
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此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十二、公司 2014 年度内部控制审计报告；
公司聘请的众环海华会计师事务所对公司 2014 年 12 月 31 日的财务报告内
部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见的内控审计报告。
《内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十三、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明；
公司聘请的众环海华会计师事务所对公司出具了 2014 年度《关于公司控股股
东 及 其 他 关 联 方 占 用 资 金 情 况 的 专 项 说 明 》， 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。
此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十四、公司会计政策变更的议案；
2014 年 7 月 23 日，财政部修改并重新公布了《企业会计准则——基本准则》，
自发布之日起施行。公司执行上述新制定或修订后的企业会计准则。公司已在《公
司关于执行新会计准则变更会计政策的公告》（20150014）中予以详细披露，具体内
容详见于同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn。
此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十五、关于公司 2015 年度使用自有资金购买银行理财产品的议案。
公司已在《关于使用自有资金购买银行理财产品的公告》（20150012）中予以详
细披露，具体内容详见于同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
十六、关于公司 2015 年度向银行申请综合授信额度的议案；
公司已在《关于公司 2015 年向银行申请综合授信额度的公告》（20150013）中
予以详细披露，具体内容详见于同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
十七、公司关于召开 2014 年度股东大会的议案；
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公司董事会定于 2015 年 5 月 29 日下午 13:30 时召开公司 2014 年年度股东大
会，会议拟审议如下议案：
1、公司 2014 年度董事会工作报告；
2、公司 2014 年度监事会工作报告；
3、公司 2014 年年度报告及年度报告摘要；
4、公司 2014 年度财务决算报告；
5、公司 2014 年度利润分配预案；
6、关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案；
7、关于预计公司 2015 年日常关联交易的议案（关联股东回避表决）；
8、公司 2014 年度内部控制自我评价报告；
9、关于公司 2015 年度使用自有资金购买银行理财产品的议案；
10、关于公司 2015 年度向银行申请综合授信额度的议案。
会议还将听取 2014 年《独立董事述职报告》。
公司已在《关于召开 2014 年年度股东大会的通知》（20150011）中予以详细披
露，具体内容详见于同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn。
此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十八、公司 2015 年第一季度报告全文及正文；
公 司 2015 年 第 一 季 度 报 告 全 文 及 正 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。
此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
二○一五年四月二十七日
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