证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临 2015-005
西安曲江文化旅游股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、西安曲江文化旅游股份有限公司第七届董事会第十八次会议的召开符合《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的
规定。
2、会议通知和材料于 2015 年 4 月 14 日以传真和邮件方式发出。
3、会议于 2015 年 4 月 24 日在西安曲江文化大厦九楼会议室以现场结合通讯
表决方式召开。
4、会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。贾涛先生、骆志松先生因公出
差未能出席现场会议以通讯表决方式参加。闫玉新先生因公出差未能出席会议，书
面委托独立董事蔡建新先生代为表决。
5、会议由董事李铁军先生主持。公司监事会监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议并全票通过了公司 2014 年度总经理业务工作报告；
2、审议并全票通过了公司 2014 年度董事会工作报告，并提交股东大会审议；
3、审议并全票通过了公司 2014 年年度报告及 2014 年年度报告摘要，并提交
股东大会审议；
4、审议并全票通过了公司 2014 年度财务决算报告，并提交股东大会审议；
5、审议并全票通过了公司 2014 年度利润分配预案；
2014 年 度 ， 母 公 司 实 现 净 利 润 13,361,292.56 元 ， 期 初 未 分 配 利 润
-141,712,097.45 元，可供股东分配的利润为-128,350,804.89 元。
鉴于报告期末母公司未分配利润为负，故本次利润分配预案为：不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对该议案的独立意见为：公司 2014 年度利润分配预案符合有关
法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际。同意公司 2014 年
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度利润分配方案。
该议案需经公司股东大会审议通过。
6、审议并全票通过了公司关于日常关联交易的议案；
由于本议案内容涉及关联交易，因此贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、臧
博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他 4 名非关联董事对本议案进行审
议并表决。
公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，
公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。
公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点，及相关法律法规的规
定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不
存在损害公司和中小股东利益的情况。
同意将公司关于日常关联交易的议案提交公司第七届董事会第十八次会议审
议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。
公司独立董事对该议案的独立意见为：公司与关联方发生的日常关联交易符合
公司业务特点，及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公
司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
该议案需经公司股东大会审议通过。
详细情况请参见公司日常关联交易公告（编号：临 2015-007）。
7、审议并全票通过了公司关于计提减值准备的议案
公司大唐芙蓉园景区管理分公司原出纳个人 2014 年从大唐芙蓉园分公司银行
账户非法盗取资金，公司已经报案，公安机关已立案侦查，相关款项正在全力追讨
中，该事项预计将给公司造成损失 639.50 万元。公司 2014 年度财务报告已预计此
事项形成的损失。
根据北京国枫凯文（深圳）律师事务所对案件及案件进展情况分析，公司根据
《企业会计准则》相关要求，本着谨慎性原则，就上述事项计提资产减值准备 639.50
万元。
公司独立董事对该议案的独立意见为：公司本次计提减值准备，符合《企业会
计准则》等相关规定和公司的实际情况，遵照谨慎性原则，公允地反映了公司的资
产、财务状况。同意公司关于计提减值准备的议案。
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8、审议并全票通过了关于提请股东大会授权董事会决定向金融机构借款的议
案；
鉴于公司股东大会授权董事会向金融机构借款事项即将到期，公司提请股东大
会继续授权董事会决定累计不超过人民币 5 亿元额度的银行借款，及超出该累计额
度后发生的单笔不超过 1 亿元的银行借款。授权有效期为股东大会审议通过本议案
之日起一年。
该议案需经公司股东大会审议通过。
9、审议并全票通过了公司关于设立营销中心的议案
为规范公司的营销管理，提高效率，降低成本，进一步整合景区、酒店、餐饮、
旅行社等业务板块资源，实现各板块的联动互补和立体营销，同意公司撤销旅行社
管理部及会员服务部，将其整合设立营销中心。营销中心为公司直属部门，负责公
司产品研发与整合、协同产品营销与管理、建设营销体系、拓展销售渠道等。
10、审议并全票通过了公司2015年度投资者关系管理计划；
11、审议并全票通过了公司2014年度内部控制评价报告；
12、审议并全票通过了关于续聘会计师事务所的预案，并提交股东大会审议；
详细情况请参见公司关于续聘会计师事务所的公告（编号：临 2015-009）。
13、审议并全票通过了公司《2015 年第一季度报告》；
14、审议并全票通过了关于召开 2014 年度股东大会的议案。
详细情况请参见公司关于召开 2014 年度股东大会的公告（编号：临 2015-010）。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十四日
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