渤海轮渡三届五次董事会
附件三
渤海轮渡股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
我们作为渤海轮渡股份有限公司（以下简称“公司”）的独立的董事，任职及独
立性等情况完全符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》及证监会和上交所等相关法律和规章制度的规定要求，现将我们
独立董事个人工作履历、专业背景、兼职情况以及是否影响独立性等情况介绍如下：
四
是否影
独立董事
工 作 履 历 专 业 兼 职 情 况 响独 立
姓 名
性
朱南军，男 ，汉族，出 生于 1972 年 5 兼职北京大学中
月，中国人民大学商学院会计系管理学博 国保险与社会保
士、北京大学经济学院经济学博士后。先 障研究中心研究
中国人民大
后在武汉市江海发展（集团）公司、北京 员、副秘书长；
学商学院会
大学经济学院工作，曾任北京大学经济学 北京大学教代会
计系管理学
院讲师，现任北京大学经济学院风险管理 代表、工会代
朱南军 博士、北京 否
与保险学系副主任、北京大学经济学院副 表；中国人保财
大学经济学
教授，兼职北京大学中国保险与社会保障 险灾害研究中心
院经济学博
研究中心研究员、副秘书长；北京大学教 研究员；长城保
士后
代会代表、工会代表；中国人保财险灾害 险股份有限公司
研究中心研究员；长城保险股份有限公司 独立董事、审计
独立董事、审计委员会主任。 委员会主任。
1
王承敏，男，汉族，1948 年 3 月出生，东
北财经大学工商管理学院研究生学历，曾
经担任大连市财办副处长、财贸部处长、
东北财经大
市体改办副主任、市政府副秘书长、市商
学工商管理
王承敏 委主任、计委主任、大连市副市长、大连 现已退休 否
学院硕士研
市人大副主任。现已退休，任大杨创世股
究生学历
份公司独立董事、大连国际股份公司独立
董事。（已于 2014 年 12 月 1 日辞去公司
独立董事职务）
兼任上海携程国
郭东杰，男 ，汉族，出 生于 1967 年 8
际旅行社董事
月，美国福特汉姆大学工商管理硕士；中
长，北京携程国
国国籍，无境外永久居留权，曾就职于首
际旅行社董事
旅集团，中国康辉旅行社集团，中国青年
长，三亚携程旅
旅行社；2008 年起任携程旅行网高级副总 美国福特汉
行社董事长，丽
郭东杰 裁，旅游事业部 CEO。同时兼任上海携程 姆大学工商 否
江携程旅行社董
国际旅行社董事长，北京携程国际旅行社 管理硕士
事长，好客山东
董事长，三亚携程旅行社董事长，丽江携
投资管理有限公
程旅行社董事长，好客山东投资管理有限
司董事，香港永
公司董事，香港永安旅行社有限公司执行
安旅行社有限公
董事。
司执行董事。
于勇，男，汉族，中共党员，1952 年 7 月
出生，硕士研究生，高级记者。2006 年取
硕 士 研 究
得独立董事任职资格。先后在山东黄河报
生，高级记
社、中国重型汽车报、经济日报报业集
者 ， 2006 现任中国经济报
于勇 团、经济日报社工作，曾任山东黄河报社 否
年取得独立 刊协会副会长
社长、中国重型汽车报社长、经济日报报
董事任职资
业集团常务副总经理、经济日报社副秘书
格。
长等职，现任中国经济报刊协会副会长、
渤海轮渡股份有限公司独立董事。
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我们在 2014 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真
审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利
益。现将 2013 年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
1、2014 年，渤海轮渡股份有限公司共召开了 8 次董事会会议，其中，2 次以现场
方式召开，6 次以通讯方式召开。我们独立董事出席董事会情况如下：
独立董 应参加会 亲自出席 通讯方式参 委托出席 缺席 是否连续两次
事姓名 议(次) (次) 加(次) (次) (次) 未亲自参会
王承敏 4 1 3 0 0 否
朱南军 4 1 3 0 0 否
郭东杰 4 1 3 0 0 否
于 勇 8 1 6 1 0 否
我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的议案均事先进行了认
真的审核，并以严谨的态度行使表决权。公司在 2014 年召集召开的董事会符合法定程
序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2、2014 年，渤海轮渡股份有限公司共召开了 1 次董事会审计委员会现场会议。
独立董事朱南军先生、郭东杰先生、于勇先生在审计委员会中任职，其中朱南军先生
为审计委员会主任委员。2014 年度独立董事出席董事会审计委员会情况如下：
独立董 应参加会 亲自出席 通讯方式参 委托出席 缺席 是否连续两次
事姓名 议(次) (次) 加(次) (次) (次) 未亲自参会
朱南军 0 0 0 0 0 否
郭东杰 0 0 0 0 0 否
于 勇 1 1 0 0 0 否
我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审计委员会审议的议案均事
先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。公司在 2014 年召集召开的董事会
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审计委员会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合
法有效。
2014 年度没有对公司董事会审计委员会各项议案及公司其他事项提出异议。
3、2014 年，渤海轮渡股份有限公司共召开了 1 次董事会薪酬与考核委员会现场
会议。我们独立董事中郭东杰先生、朱南军先生、王承敏先生在薪酬与考核委员会中
任职，其中郭东杰先生为薪酬与考核委员会主任委员。2014 年度独立董事出席董事会
薪酬与考核委员会情况如下：
独立董 应参加会 亲自出席 通讯方式参 委托出席 缺席 是否连续两次
事姓名 议(次) (次) 加(次) (次) (次) 未亲自参会
郭东杰 0 0 0 0 0 否
朱南军 0 0 0 0 0 否
王承敏 0 0 0 0 0 否
我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会薪酬与考核委员会审议的议
案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。公司在 2014 年召集召开的
董事会薪酬与考核委员会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了
相关程序，合法有效。
2014 年度没有对公司董事会薪酬与考核委员会各项议案及公司其他事项提出异
议。
4、2014 年，渤海轮渡股份有限公司共召开了 1 次董事会提名委员会通讯会议。
我们独立董事中王承敏先生、郭东杰先生、于勇先生在提名委员会中任职，其中王承
敏先生为提名委员会主任委员。2014 年度独立董事出席董事会薪酬与考核委员会情况
如下：
独立董 应参加会 亲自出席 通讯方式参 委托出席 缺席 是否连续两次
事姓名 议(次) (次) 加(次) (次) (次) 未亲自参会
王承敏 0 0 0 0 0 否
郭东杰 0 0 0 0 0 否
于 勇 1 0 1 0 0 否
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我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会提名委员会审议的议案均事
先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。公司在 2014 年召集召开的董事会
提名委员会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合
法有效。
2014 年度没有对公司董事会提名委员会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
2014 年度任职期间，我们根据相关规定发表了如下独立意见：
（一）2014 年 3 月 17 日公司二届三十六次董事会我们出具了关于公司聘请审计
机构的独立意见认为：公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期
货相关业务执业资格，作为国内有较高知名度的审计机构，在审计业务过程中能够坚
持审计准则和相关的制度，很好地履行双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义
务，独立董事们一致同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财
务审计机构。
（二）2014 年 3 月 17 日公司二届三十六次董事会我们出具了关于续聘会计师事
务所的事前认可独立董事意见认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、
期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力并同意将本议案
提交公司董事会审议。
（三）2014 年 3 月 17 日公司二届三十六次董事会会议，我们出具了关于确认
2013 年日常关联交易及预计 2014 年日常关联交易的事前认可独立意见，认为：关联
交易价格依据合法公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和
中小股东利益的情形并同意就此事项提交公司董事会审议。
（四）2014 年 3 月 17 日公司二届三十六次董事会会议，我们出具了关于 2013 年
度报告及二届三十六次董事会相关事项的独立意见：
1、关于 2013 年利润分配方案的事项
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
及《公司章程》等有关规定，作为渤海轮渡股份有限公司的独立董事，我们对公司
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2013 年利润分配方案发表如下独立意见：公司 2013 年的利润分配方案符合公司的实
际情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。
2、关于确认 2013 年日常关联交易及预计 2014 年日常关联交易的事项
根据《公司法》、中国证监会相关法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事
工作细则》等制度规定，作为渤海轮渡股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，现就关于确认 2013 年日常关联交易及预计 2014 年日常关联交易的事项发表如下
意见：
公司 2013 年的关联交易系公司业务经营和企业发展所需，关联交易价格公允，未
对公司生产经营造成不利影响，未损害公司或公司其他非关联方股东的利益。
公司 2014 年与辽渔集团发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，各项关联
交易均已签订了关联交易协议，该等协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规
定并得到了有效执行，不存在重大变更的情形；各项关联交易遵守客观、公正、公平
的交易原则，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及公司其他股东利
益的情形。
同意将相关议案提交董事会。
3、关于续聘会计师事务所的事项
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
及《公司章程》等有关规定，作为渤海轮渡股份有限公司的独立董事，我们对公司第
二届董事会第三十六次会议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司
2014 年度财务审计事务及其报酬的议案，发表以下独立意见：
根据公司《董事会审计委员会工作细则》的规定，公司审计委员会提名，公司拟
继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审计机构。
根据2013年度委托的工作量等情况，公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合
伙）2013年度报告审计费用35万元。
经调查了解，立信会计师事务所（特殊普通合伙）所具有证券、期货相关业务执
业资格，作为国内有较高知名度的审计机构，在审计业务过程中能够坚持审计准则和
相关的制度，很好地履行双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，聘请立信
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会计师事务所负责公司 2014 年度财务审计事务,符合公司及股东的利益，我们一致同
意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2014 年度财务审计事务,并同意
经董事会审议通过后将该事项提交公司股东大会审议。
4、关于 2013 年领导班子年薪考核兑现事项
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及
《公司章程》等有关规定，作为渤海轮渡股份有限公司的独立董事，我们对公司第二
届董事会第三十六次会议《关于 2013 年领导班子年薪考核兑现方案》的议案，发表以
下独立意见：
经审查，公司《2013 年领导班子年薪兑现方案》符合公司相关规定，综合考虑
了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司领导班子进取精神和责任意识，基
于我们的独立判断，同意将《关于 2013 年领导班子年薪考核兑现方案》提交公司二届
三十六次董事会审议。
5、关于与关联方资金往来独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）的精神，我们本着实事求是、认真负责的态度，对报告期内
公司与关联方资金往来情况进行了审慎查验，并将有关情况说明如下：
报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往
来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（五）2014 年 2 月 12 日公司二届三十五次董事会会议，我们出具了关于董事会
换届选举的独立意见，认为：经公司提名委员会提名刘建君等 12 人作为公司第三届董
事会候选人，提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定。我们认为上述 12 名候选人不存在《公司法》第一百四十六条以及上海证券交所
《上海证券交所上市公司董事选任与行为指引》第八条规定的不得担任公司董事的情
形，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、公司对外担保事项
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2014 年，经公司二届三十四次董事会和三届二次董事会审议通过，公司为全资子
公司渤海邮轮有限公司 5840 万美元的贷款提供了担保，担保实际发生额为 38200 万元
人民币）。
截止 2014 年 12 月 31 日，公司累计对外担保总额为 38200 万元（占公司 2014 年
末合并会计报表净资产的 14.07%），其中：为渤海邮轮有限公司公司担保余额为
38200 万元。除此之外，公司及控股子公司，参股子公司没有其他对外担保。
我们认为：公司已经严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关
规定，执行对外担保有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公
司对外担保事项，公司不存在违规担保行为。
四、公司信息披露执行情况
截止 2014 年 12 月 31 日，公司共计发布 31 个临时公告，4 个定期报告。公告涉
及股东大会、董事会、监事会运作情况；公司获得财政补贴情况；公司定期财务报
告；公司对外投资、重大合同、项目进展、法人股东持股变化、利润分配、董事变化
等。我们认为：公司信息披露都能严格遵照《公司法》、《上市规则》、《公司章
程》等有关规定执行，保证了投资者能够及时、公平、真实、准确、完整的获取公司
重大信息。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）2014 年我们有效履行了独立董事的职责，对于每项需董事会审议的议案，
首先对所提供的一案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎
地行使表决权，努力使公司各项决策不损害到投资者的合法权益。
（二）深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况；董
事会决议的执行情况；财务管理、业务发展和投资项目进展等相关事项；查阅有关资
料，与相关人员沟通，关注公司经营、治理情况，力求共同推进公司实现经营目标。
（三）对公司定期财务报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和
核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护社会公众股东的合法权益。
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（四）严格审查公司的关联交易情况，客观、公正的出具了独立意见。为公司的
正常经营活动中的关联交易情况的公正性、合理性、公允性给出了合理意见。并监督
和核查相关公告的发布情况。切实维护投资者的合法权益，保证公司的正常经营活动
进行的有序进行。
六、2014 年年报工作情况
在公司对 2014 年年报编制及相关资料的信息披露过程中，我们认真听取了公司经
营管理层对公司经营状况等方面的详细汇报，并及时与公司财务负责人、年报主审会
计师进行了充分沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况。在年报编制结束
后，及时对公司财务报告的真实性、全面性、客观性、完整性、公正性进行了审核、
评定，保证审计报告全面、准确的反映公司情况，切实维护公司和投资者的合法权
益。
七、其他事务
1.无提议召开董事会的情况；
2.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2015 年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，
认真学习法规和有关规定，忠实勤勉的履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作
用。切实维护全体投资者，特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：
朱南军 王承敏 .
郭东杰 于 勇 .
二 O 一五年四月二十四日
9
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