国泰君安证券股份有限公司
关于锦州港股份有限公司 2013 年非公开发行股票
保荐总结报告书
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律
责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项
进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称 国泰君安证券股份有限公司
注册地址 上海市浦东新区商城路 618 号
主要办公地址 上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 层
法定代表人 万建华
保荐代表人 郁韡君、张翼
联系人 郁韡君
联系电话 021-38676888
三、发行人基本情况
发行人名称 锦州港股份有限公司
证券代码 600190
公司简称 锦州港
注册资本（元） 2,002,291,500
注册地址 辽宁省锦州市经济技术开发区锦港大街一段 1 号
主要办公地址 辽宁省锦州市经济技术开发区锦港大街一段 1 号
法定代表人 张宏伟
第一大股东 大连港集团有限公司
本次证券发行类型 非公开发行 A 股
本次证券上市时间 2013 年 12 月 20 日
本次证券上市地点 上海证券交易所
其他 无
四、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]1150
号文核准，锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”、“公司”）于 2013 年
12 月以非公开发行的方式向西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投
资有限公司增发人民币普通股（A 股）440,504,130 股，每股发行价格为 3.30 元，
共募集资金 145,366.36 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 142,620.81
万元。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）担任
锦州港 2013 年非公开发行股票并持续督导的保荐机构，负责对锦州港的持续督
导工作，持续督导期为 2013 年 12 月 20 日至 2014 年 12 月 31 日。
五、保荐工作概述
本持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，在发行
人发行股票并上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，
具体包括：
1、督导发行人规范运作
（1）督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人
资源的制度；
（2）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利
益的内控制度；
（3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
（4）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件；
（5）督导发行人对《公司章程》修订、重要内控制度的修订的审批程序、
内容合法合规性及相关信息披露情况；
（6）督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；
（7）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（8）持续关注发行人为他人提供担保等事项。
2、督导发行人年度报告的披露
锦州港于 2013 年 12 月完成本次发行后，于 2014 年 3 月 13 日披露了 2013
年年度报告，保荐机构和保荐代表人分别对上述年度报告进行审阅，确认上述年
度报告的编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 2 号——年
度报告的内容和格式》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规的规定。
3、对发行人进行定期现场检查
国泰君安于 2014 年 11 月 6 日至 7 日对锦州港进行了持续督导期间的现场检
查，其后于 2014 年 12 月 8 日至 10 日再度以电话会议等形式落实了现场检查的
相关后续工作，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现场检查人员包括
保荐代表人郁韡君、王懿（因原指派的保荐代表人王懿从国泰君安离职，无法再
负责公司持续督导工作，国泰君安指派保荐代表人张翼接替王懿担任公司非公开
发行股票持续督导保荐代表人）等。保荐代表人及项目人员查看了持续督导期间
“三会”文件及材料，募集资金使用凭证和银行对账单等材料；检查内控制度执
行情况和信息披露情况；对锦州港高管及相关部门负责人进行访谈；并在前述工
作的基础上完成了定期现场检查报告。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
保荐机构在持续督导期内组织公司董事、监事、高级管理人员及相关部门人
员认真学习了公司治理相关法律法规文件，督促其切实履行公司及个人做出的各
项承诺，在履行保荐职责期间发行人未发生违反相关法律法规的重大事项。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
本持续督导期内，发行人能够按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定、保荐协议约定的方式及时通报相关信息，将相关文件送交保荐机构；积
极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；为保荐工作提供必要的便
利。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
发行人 2013 年非公开发行股票并上市聘请的律师事务所为北京德恒律师事
务所，聘请的会计师事务所为华普天健会计师事务所（北京）有限公司。在持续
督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据相关要求及时出具相关文件，提出
专业意见，在履行此次证券发行上市工作职责方面能够做到独立、公正、勤勉、
尽责。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
发行人在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所的相
关规定。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为截至 2014
年 12 月 31 日发行人 2013 年非公开发行股票募集资金的管理与使用符合中国证
监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专
户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存
在违规使用募集资金的情形。
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人募集资金已累计使用 134,952.35 万元，募
集资金余额为 8,155.02 万元（包含利息收入）。 保荐机构将继续按照相关法律法
规的规定对公司募集资金的存放与使用情况履行持续督导义务，直到募集资金全
部使用完毕。
十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
无
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于锦州港股份有限公司
2013 年非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
郁韡君
张翼
法定代表人：
万建华
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