五洲交通：独立董事2014年度述职报告_股票频道

广西五洲交通股份有限公司

独立董事 2014 年度述职报告

2014 年度，我们作为广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”、“本

公司”、“五洲交通”））第七届董事会独立董事，依据《公司法》、中国证

监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和规范

化文件以及本公司《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司独

立董事制度》等规章制度的规定和要求,积极参加相关会议，恪尽职守、勤勉尽

责,对公司的重大事项进行客观公正的评价并发表独立意见，较好发挥独立董事

的作用,切实维护公司利益、全体股东以及中小股东的合法权益。

现将 2014 年度履行职责的情况报告如下：

一、基本情况

公司现任第七届董事会独立董事为张忠国、秦伟、董威、咸海波先生。陈潮、

邓远志先生 2014 年度曾任公司第七届董事会独立董事。

2014 年 5 月陈潮先生因个人原因提请辞去公司独立董事等职务，鉴于陈潮

先生辞职将导致公司董事会独立董事人数低于公司章程规定的董事总人数的三

分之一，陈潮先生的辞职在公司 2014 年第八次临时股东大会补选秦伟先生为公

司独立董事后生效。

2014 年 7 月张忠国先生根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干

部在企业兼职（任职）问题的意见》的文件精神提请辞去公司独立董事等职务，

鉴于公司目前尚未补选出新的独立董事填补其空缺，张忠国先生的辞职尚未生

效。

2014 年 8 月邓远志先生根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干

部在企业兼职（任职）问题的意见》的文件精神提请辞去公司独立董事等职务，

鉴于邓远志先生辞职将导致公司董事会独立董事人数低于公司章程规定的董事

总人数的三分之一，邓远志先生的辞职在公司 2015 年第一次临时股东大会补选

咸海波先生为公司独立董事后生效。

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

1、张忠国先生，在职研究生、高级会计师。曾在黑龙江虎林县农业银行工

作、曾任广西柳州地区财政局副科长、副局长；广西柳州地区行政公署副秘书

长、财办主任；广西区财政厅预算处处长、总会计师、副厅长。2005 年 5 月至

今任广西注册会计师协会会长。曾任柳钢股份有限公司独立董事，2008 年 4 月

至 2014 年 6 月任北海港股份有限公司独立董事，2012 年 2 月 8 日至今任本公司

第七届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任、审计委员会委员。

2、董威先生，大学本科学历，副研究员。1987 年 7 月至今在国家发展和改

革委员会综合运输研究所工作，历任副主任、主任、科研处处长、副研究员。

2010 年 11 月 1 日至今任深圳市都市交通规划设计研究院副研究员，2007 年 4

月至今任本公司第五、六、七届董事会独立董事；2008 年 7 月至 2012 年 2 月任

本公司第六届董事会薪酬与考核委员会主任；2012 年 2 月至今任本公司第七届

董事会提名委员会主任。

董威先生长期在国家宏观经济管理部门的研究机构工作，是我国综合交通

和现代物流研究领域较为知名的中青年专家，先后在美国、德国、澳大利亚等

国接受过培训和短期学习。董威先生曾经主持完成了许多具有行业影响力的科

研成果，并多次获得国家及地方的科技成果奖。

3、秦伟先生，法学硕士，执业律师，具有独立董事任职资格。毕业于北京

大学，获得硕士学位。2005 年 6 月至 2008 年 5 月在北京市天银律师事务所工作；

2008 年 5 月至 2012 年 5 月任国浩律师（北京）事务所律师；2012 年 5 月至今

任北京市环球律师事务所律师；2013 年至今任博广热能股份有限公司独立董事；

2014 年至今任武汉理工光科股份有限公司独立董事；2014 年 11 月 13 日至今任

本公司第七届董事会独立董事，2014 年 12 月 2 日至今任本公司第七届董事会提

名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

4、咸海波先生，大学理学学士，注册会计师、注册资产评估师，具有独立

董事任职资格。1986 年 9 月至 1990 年 7 月在华中师范大学物理专业学习，获得

学士学位；1990 年 7 月至 1997 年 6 月在广西大学任教；1997 年 6 月至 1999 年

12 月任广西审计师事务所部门经理；1999 年 12 月至 2011 年 12 月任祥浩会计

师事务所有限责任公司副总经理；2012 年 1 月至今任祥浩会计师事务所有限责

任公司总经理；2015 年 1 月 15 日至今任本公司第七届董事会独立董事、审计委

员会主任、预算管理委员会委员。

5、邓远志先生，高级会计师。曾在广西西江航运建设工程管理局任主办会

计；在广西水运基建管理局任财务科副科长、科长；曾任广西西江航运建设发

展有限公司副总会计师、总会计师。2008 年至 2014 年 6 月任北海港股份有限公

司独立董事；2008 年 1 月至今在广西新发展交通集团公司工作，任董事、总会

计师。2012 年 11 月 20 日至 2015 年 1 月 15 日任本公司第七届董事会独立董事、

审计委员会主任、预算管理委员会委员。

6、陈潮先生，大学学历，工程师、高级经济师。曾任交通部公路司、办公

厅的工程师、副处长，交通部中通集团工贸公司副总经理，深圳市高速公路开

发公司总经理，深圳高速公路股份有限公司（A 股在上交所上市、H 股在香港联

交所上市）董事长、党委书记，深圳国际控股有限公司（香港联交所上市红筹

股）董事局副主席、总裁、党委书记，兼任中国南玻集团股份有限公司董事长

（A 股、B 股在深交所上市），深圳天健集团股份有限公司（A 股在深交所上市）

董事长、党委书记，深圳联合产权交易所股份有限公司董事长。现任中国南玻

集团股份有限公司独立董事、深圳高速工程顾问有限公司董事、深圳红晶石股

权投资基金管理有限公司执行合伙人。2012 年 2 月至 2014 年 11 月 13 日任本公

司第七届董事会独立董事、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，我们不存在在公司担任除独立董事以外的其他任何职

务及与公司和公司主要股东或有利害关系的机构和人员存在可能妨碍我们进行

独立客观判断关系等影响独立性的情况。

二、2014 年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会、股东大会情况

2014 年公司召开了 9 次股东大会、16 次董事会会议，公司独立董事出席情

况如下：

单位：次

股东大会董事会

姓名应参加会议应参加会议现场通讯表决授权

出席请假

次数次数会议会议委托

张忠国 9 9 0 16 7 9 0

董威 9 8 1 16 7 9 0

秦伟 1 1 0 2 0 2 0

咸海波 0 0 0 0 0 0 0

邓远志 9 6 3 16 6 9 1

陈潮 9 8 1 14 7 7 0

上述 2014 年召开的董事会及股东大会会议均审议通过了所有议案并作出决

议，除对公司第七届董事会第二十六次会议审议的《关于控股子公司广西岑罗

高速公路有限责任公司投资梧州市预拌商品混凝土搅拌站项目的议案》，陈潮、

董威、邓远志独立董事鉴于认为公司投资经营该项目无明显优势投弃权票外，

对全部董事会会议其他议案公司独立董事均投了赞成票。

2、出席董事会各专门委员会会议情况

（1）在专委会任职情况

姓名在专委会任职情况

张忠国薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员

董威提名委员会主任委员

秦伟提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员

咸海波审计委员会主任委员、预算管理委员会委员

邓远志审计委员会主任委员、预算管理委员会委员

陈潮提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员

（2）2014 年出席各专委会会议情况

审计委员会提名委员会

薪酬与考核委员会预算管理委员会

（2014 年共（2014 年共

姓名（2014 年共召开 1 （2014 年共召开

召开 8 次会召开 3 次会

次会议） 1 次会议）

议）议）

张忠国 1 8 - -

董威 - - 3 -

秦伟 - - 1 -

咸海波 - - - -

邓远志 - 8 - 1

陈潮 1 - 2 -

2014 年各独立董事作为相关专委会成员，对提交各专委会审议的议案均进

行了认真审议并全部投赞成票。上述会议均审议通过所有议案并作出决议。公

司人力资源部、内审部、党群工作部、财务部分别作为董事会薪酬与考核委员

会、审计委员会、提名委员会、预算管理委员会的日常工作机构，较好地完成

了日常事务、工作联络和会议组织等工作，为各专委会的决策做好前期准备工

作，包括提供公司有关方面的书面资料，提供专业支持，协助委员开展工作等。

（二）年报期间工作情况

1、按照《广西五洲交通股份有限公司独立董事年报工作制度》以及中国证

监会和上海证券交易所的有关要求，在公司 2013 年年度报告编制、审核期间，

按照相关工作计划安排，独立董事通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通

等各种形式积极履行独立董事职责。具体情况如下：

（1）2014 年 1 月 7 日，独立董事会同审计委员会，与瑞华会计师事务所（特

殊普通合伙）沟通了 2013 年度审计工作安排，关注公司业绩预告及业绩预告更

正情况。公司未出现需进行 2013 年度业绩预告及预告更正情况。

（2）2014 年 4 月 8 日上午，独立董事听取公司总经理饶东平先生介绍公司

2013 年公司总体经营情况及投融资活动等重大事项情况；张天灵财务总监对公

司经营和项目投资、建设的情况以及财务状况，通过与管理层的面谈，持续关

注公司业务经营管理状况。

随后，独立董事与年审会计师见面，听取瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

五洲交通项目组对公司 2013 年度审计工作的小结，沟通审计过程中关注的问题。

（3）2014 年 3 月 4、5 日，现场考察了控股子公司南宁利和小额贷款有限

责任公司和广西岑罗高速公路有限责任公司。

2、作为公司独立董事，在公司重大事项的审议决策和定期报告的编制中，

我们通过审阅会议材料、参加会议以及开展年报专项工作，了解、熟悉和掌握

公司情况，运用自身专业知识、行业和企业管理经验，为董事会决策提出有建

设性的意见和建议。通过关注公司对外信息披露和媒体对公司的报道，与公司

管理层保持沟通、联系，积极发挥了监督作用。而公司也十分重视与独立董事

的沟通交流，定期或结合具体议案向独立董事汇报公司生产经营情况和重大事

项情况，安排现场考察和调研，积极配合和支持独立董事的履职。

在公司 2014 年度财务报告提交董事会审议之前，审计委员会对公司财务报

告进行了两次审阅和审查工作。具体情况如下：

（1）2015 年 1 月 15 日，审计委员会联合监事会审阅了公司编制的 2014 年

度财务报表（未经审计），检查了公司相关会计凭证、账册等，并就公司年度

审计工作与年度经营和财务情况与公司独董、年审会计师、公司财务总监、财

务部和内审部经理等进行了解和沟通。

2015 年 1 月 15 日审计委员会联合监事会审阅公司 2014 年度内部控制评价

报告初稿，听取了公司 2014 年度内部控制建设的总体情况介绍，并对公司 2014

年度内部控制评价报告初稿进行了审核。审计委员通过现场了解检查公司年度

内部控制规范建设情况、查阅公司内控规范建设的相关资料、审阅内控评价报

告初稿。

（2）在财务报告及内部控制年审会计师出具初步审计意见后，公司于 2015

年 4 月 23 日召开见面沟通会，参会的有审计委员会委员、公司独董、公司监事、

公司总经理、董秘、财务总监等，原定参会的年审会计师因故未参会，参会人

员就财务报告及内控审计报告事项进行沟通并提出审阅意见。

（3）在年审工作中，审计委员会通过与公司财务部、证券部、内审部与会

计师的联系沟通，督促公司按时较好完成 2014 年度财务报告、内部控制审计和

年度报告的编制工作，确保了公司相关工作的有序开展与及时完成。

（三）2015 年 4 月 23 日，审计委员会召开会议审议通过《广西五洲交通

股份有限公司董事会审计委员会关于瑞华会计师事务所从事 2014 年度财务审计

工作的总结报告》、《广西五洲交通股份有限公司董事会审计委员会关于瑞华

会计师事务所从事 2014 年度内控审计工作的总结报告》，同时根据两次审阅的

情况形成审计委员会关于公司 2014 年度财务报告和内部控制审计的决议（详见

附件）。

三、年度履职重点关注事项情况

作为公司独立董事,我们对提交董事会和董事会各专门委员会审议的重大

事项均进行了认真审议，通过对重大事项的讨论、审查和论证以及出具独立意

见，较好地履行了职责并重点关注了以下事项：

（一）关联交易情况

1、对 2013 年 12 月 27 日公司 7 届 22 次董事会审议的关于全资子公司广西

坛百高速公路有限公司为南宁市利和小额贷款有限责任公司提供银行授信担保

的关联交易议案发表了事前认可和独立意见。

（1）张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事认为：

1）利和公司为坛百公司及金桥公司与广西宏冠工程咨询有限公司（以下简

称“宏冠公司”）共同出资设立，目前注册资本人民币 10000 万元，其中：坛

百公司出资人民币 5500 万元，占股 55%；金桥公司出资人民币 3000 万元，占股

30%；宏冠公司出资人民币 1500 万元，占股 15%。

2）为解决利和公司目前资金紧缺问题，提高利和公司运营效率，增加经济

效益，利和公司与浦发银行南宁分行进行了业务洽谈，该金融机构拟向利和公

司提供总额不超过（含）1 亿元的银行授信，要求提供第三方连带责任保证担保。

经协商，拟由坛百公司为利和公司提供第三方连带责任保证担保，担保期为金

融机构与坛百公司签订的《最高额保证合同》中规定的相应保证期，一般为一

年期。

3）由于浦发银行南宁分行要求一对一地提供担保，利和公司三家股东未按

持股比例提供担保。鉴于宏冠公司为公司控股股东广西交通投资集团有限公司

的全资子公司广西高速公路投资有限公司的全资子公司，属公司关联方，坛百

公司向与公司关联方共同投资的公司提供大于投资比例的担保，本事项构成关

联交易。

4）坛百公司主营收费公路，有稳定的现金流，经济效益较好，有能力提供

本次第三方连带担保责任。坛百公司为利和公司提供担保后，可增加利和公司

融资渠道，较好开展业务。为有效规避风险，保障利益，利和公司同意以自有

资产作为保证向坛百公司提供反担保。

5）同意本事项提交公司董事会审议并按决策权限提请公司股东大会审议批

准。

（2）张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事出具了如下独立意见

1）本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与我们进行了充分沟通，

提交了相关文件材料，我们认为坛百公司主营收费公路，有稳定的现金流，经

济效益较好，有能力提供本次第三方连带担保责任。坛百公司为利和公司提供

担保后，可增加利和公司融资渠道，较好开展业务。

2）为有效规避风险，保障利益，利和公司已决定以自有资产作为保证向坛

百公司提供反担保。

3）利和公司由公司子公司坛百公司、南宁金桥农产品有限公司和广西宏冠

工程咨询有限公司（以下简称“宏冠公司”）共同出资设立。由于浦发银行南

宁分行要求一对一地提供担保，经协商，本次浦发银行南宁分行拟向利和公司

提供总额不超过（含）1 亿元的银行授信，由坛百公司提供第三方连带责任保证

担保。鉴于宏冠公司为公司控股股东广西交通投资有限公司的全资子公司广西

高速公路投资有限公司的全资子公司，属公司关联方，坛百公司向与公司关联

方共同投资的公司提供大于投资比例的担保，本事项构成关联交易。关联董事

王强、梁君已回避表决，其他非关联董事参与表决，表决程序符合有关法律法

规的规定。

4）本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司

及公司股东利益的行为。

2、对 2014 年 3 月 6 日公司 7 届董事会 25 次会议审议的关于公司向广西交

通投资集团有限公司销售五洲国际项目商品房的关联交易议案发表了事前认可

和独立意见。

（1）张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事认为：

公司第七届董事会第二十五次会议拟于 2014 年 3 月 6 日召开,审议《关于

公司向广西交通投资集团有限公司销售五洲国际项目商品房的议案》。公司在

召开董事会前已将相关交易事项通知了我们,并提供了相关资料和进行了必要

的沟通。我们作为公司的独立董事,认真审核了有关文件。根据《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上

市规则(2013 年修订)》、《公司章程》以及《公司独立董事制度》等有关规定

和要求,我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十五次会议审议。

（2）张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事出具了如下独立意见

1）本次公司向广西交通投资集团有限公司销售五洲国际项目商品房为公司

按正常的商品房销售模式进行销售,有利于五洲国际楼盘的尾盘销售。

2）公司审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公

司章程》的有关规定。

3）公司董事会召集、召开审议本次交易议案的会议程序符合有关法律、法

规及《公司章程》的规定。

4）本次交易行为交易价格公允,根据公司提供的资料,没有发现该交易损害

上市公司及中小股东的利益。

5）我们同意公司本次向广西交通投资集团有限公司销售五洲国际项目商品

房事项。

3、对 2014 年 6 月 30 日公司 7 届 31 次董事会审议的关于资产置换暨关联

交易的议案发表了事前认可和独立意见。

（1）张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事认为：

1）广西交投集团广西河池至宜州高速公路与公司运营的金宜一级公路近距

离平行，构成长期的同业竞争，金宜路收入受到了影响。金宜路置换是广西交

投集团履行对上市公司作出的承诺，应加快推进相关工作。

2）我们同意将此事项提交公司第七届董事会第三十一次会议审议。关联董

事应回避表决。

（2）张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事出具了如下独立意见

1）本次关联交易是控股股东广西交通投资集团有限公司履行对上市公司的

承诺，解决公司与控股股东长期存在的同业竞争问题，切实履行上市公司监管

要求，增强上市公司的独立性，有利于提升上市公司核心竞争力和健康、可持

续发展。

2）公司与控股股东资产置换构成关联交易。王强、梁君、杨旭东董事由于

在广西交通投资集团有限公司或广西交通投资集团有限公司的控股公司任职，

为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与表决，表决程序符合有关法律

法规的规定。

3）审计、评估以及财务顾问、法律机构尽职调查工作完成及本次置换行为

和置换标的的审计、评估结果经相关国资审批或核准后，上述资产置换事项正

式提交公司董事会和股东大会审议。

4、对 2014 年 9 月 29 日公司 7 届 35 次董事会审议的关于资产置换暨关联

交易的议案发表了事前认可和独立意见。

（1）张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事认为：

1）金宜路置换是交投集团履行对上市公司作出的承诺，目前相关审计、评

估等工作已完成，置换行为与评估结果已经广西壮族自治区人民政府国有资产

管理监督委员会核准。

2）我们同意将此事项提交公司第七届董事会第三十五次会议审议。关联董

事应回避表决。

（2）张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事出具了如下独立意见：

1）本次关联交易是控股股东履行对上市公司的承诺，以解决长期存在的同

业竞争问题，提升五洲交通的独立性，促使上市公司健康发展。

2）本次置换行为与评估结果已经广西壮族自治区人民政府国有资产管理监

督委员会核准，置换对价以评估值为依据。没有损害公司及中小股东的利益。

3）公司与控股股东资产置换构成关联交易。王强、梁君、杨旭东董事由于

在交投集团或交投集团的控股公司任职，为关联董事，已回避表决。其他非关

联董事参与表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

4）我们同意上述资产置换暨关联交易事项。

5、对 2014 年 8 月 5 日公司 7 届 33 次董事会审议的公司关于加入广西交通

投资集团财务有限责任公司成为其成员单位的关联交易议案发表了事前认可和

独立意见：

（1）张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事认为：

1）为降低资金使用成本和费用，进一步提高资金使用效率，盘活自有存量

资金，拓宽融资途径，为公司的发展提供稳定的资金支持，公司拟加入财务公

司成为其成员单位并签订《金融服务协议》。结合公司经营与发展需要，财务

公司将根据《企业集团财务公司管理办法》规定，在银监会批准的经营范围内，

为公司及控股子公司的业务需求提供包括结算、存款、信贷及经银监会批准的

其他金融服务。

2）鉴于财务公司为公司控股股东广西交通投资集团有限公司下属全资子公

司，为公司关联方，本次交易构成上市公司的关联交易。我们同意将此事项提

交公司第七届董事会第三十三次会议审议。关联董事应回避表决。

（2）张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事出具了如下独立意见

1）本次关联交易的目的是为了降低公司资金使用成本和费用，进一步提高

资金使用效率，盘活自有存量资金，拓宽融资渠道，为公司的发展提供稳定的

资金支持。公司拟通过财务公司专业的资金运作平台优化公司财务管理、提高

资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供较低成本的资

金支持和畅通的融资渠道。

2）根据致同会计师事务对财务公司的风险评估审核报告，财务公司在资金、

投资、信贷、信息管理等方面的风险控制体系不存在重大缺陷，财务公司各项

指标均满足《企业集团财务公司管理办法》的要求，作为非银行金融机构，受

中国银监会和中国人民银行的持续、严格监管。根据公司拟与财务公司签订的

《金融服务协议》双方约定，财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循公

平合理的原则。为有效防范、及时控制和化解存款资金风险，保障资金安全，

进一步规范公司与财务公司的关联交易，也相应制定了风险预防处置预案。本

次交易不损害公司及中小股东利益。

3）广西交通投资集团有限公司作为财务公司的母公司，已承诺将用自有的

资产为公司及下属控股子公司存放在财务公司的全部存款兑付承担无限的连带

担保责任。

4）财务公司为公司控股股东交投集团的全资子公司，王强、梁君、杨旭东

董事由于在交投集团或交投集团的控股公司任职，为关联董事，已回避表决。

其他非关联董事参与表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

5）我们同意公司加入财务公司成为其成员单位并严格遵照金融服务协议约

定接受财务公司提供的相关金融服务。

6、对 2014 年 8 月 5 日公司 7 届 33 次董事会审议的关于广西交通投资集团

有限公司为公司及下属控股子公司存放在广西交通投资集团财务有限责任公司

的全部存款兑付承担无限连带担保责任的关联交易议案发表了事前认可和独立

意见。

（1）张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事认为：

1）公司拟加入广西交通投资集团财务有限责任公司成为成员单位，广西交

通投资集团有限公司承诺作为财务公司的母公司为公司及下属控股子公司存放

在财务公司的全部存款兑付承担无限的连带担保责任。只要公司及下属控股子

公司在财务公司有存款,因政策发生改变或财务公司自身出现了不可持续经营

状况,导致公司及下属控股子公司在财务公司的存款出现支付结算风险时,交投

集团将用自有的资产为公司及下属控股子公司在财务公司的存款兑付提供担

保。

2）鉴于交投集团为公司控股股东，财务公司为交投集团全资子公司，均为

公司关联方，交投集团为公司及下属控股子公司存放在财务公司的全部存款的

兑付提供担保构成上市公司关联交易。我们同意将此事项提交公司第七届董事

会第三十三次会议审议。关联董事应回避表决。

（2）张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事出具了如下独立意见

1）交投集团为公司及下属控股子公司存放在财务公司的全部存款兑付承担

无限连带担保责任，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司

及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。

2）鉴于交投集团为公司控股股东，财务公司为交投集团全资子公司，均为

公司关联方，交投集团为公司及下属控股子公司存放在财务公司的全部存款的

兑付提供担保构成上市公司关联交易，王强、梁君、杨旭东董事由于在交投集

团或交投集团的控股公司任职，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参

与表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

3）我们同意本次关联交易事项。

7、对 2014 年 12 月 29 日公司 7 届 38 次董事会审议的关于公司放弃广西岑

罗高速公路有限责任公司股权优先受让权的关联交易的议案发表了事前认可和

独立意见。

(1)张忠国、董威、邓远志、秦伟独立董事认为：

1）广西岑罗高速公路有限责任公司为公司控股子公司，公司持股 91.68%，

公司控股股东广西交通投资集团有限公司持股 8.32%。交投集团为了整合产业,

对参股公司高速公路进行统一管理,拟将其所持有岑罗公司的全部 8.32%股权作

为出资注入其全资子公司广西八达交通发展有限责任公司。五洲交通决定放弃

该股权的优先受让权。

2）交投集团作为公司控股股东，为公司关联方。公司放弃与关联方共同投

资公司的股权的优先受让权构成关联交易，我们同意将此事项提交公司第七届

董事会第三十八次会议审议。关联董事应回避表决。

（2）张忠国、董威、邓远志、秦伟独立董事发表了如下独立意见：

1）本次关联交易是鉴于广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）

为了整合产业,对参股公司高速公路进行统一管理,拟将其所持有公司控股子公

司广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“岑罗公司”）的全部 8.32%股权

作为出资注入其全资子公司广西八达交通发展有限责任公司。因此公司拟放弃

上述岑罗公司股权的优先受让权。

2）本次关联交易没有损害公司及中小股东的利益。

3）交投集团作为公司控股股东，为公司关联方。公司放弃与关联方共同投

资公司股权的优先受让权构成关联交易。王强、梁君、杨旭东董事由于在交投

集团或交投集团的控股公司任职，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事

参与表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

4）我们同意上述关联交易事项。

（二）对外担保及资金占用情况

1、在审议、披露公司 2013 年年度报告时独立董事出具了对公司 2013 年度

对外担保情况的专项说明。

2、截至 2014 年底，公司对外担保情况

（1）以前年度发生延续到报告期的对外担保

1）为增加利和公司融资渠道，较好开展放贷业务，坛百公司为浦发银行南

宁分行向利和公司提供总额不超过（含）1 亿元的银行授信提供第三方连带责任

保证担保，担保期为坛百公司与浦发银行南宁分行签订的《最高额保证合同》

中规定的相应保证期，一般为一年期。截止报告期末无发生。

2）广西五洲国通投资有限公司（以下简称“国通公司”）为借助信用证、

承兑汇票等现代金融工具开展投资与经营活动，由坛百公司提供第三方连带责

任最高 12 亿元的保证担保。截止报告期末，光大银行、光业银行、中国银行、

桂林银行等金融机构已提供总额 5.9 亿元的银行授信，其中坛百公司为 5.9 亿

元提供第三方连带担保，截止报告期内国通公司已使用授信额度 4.505 亿元。

期末担保余额 3000 万元。

3）按照房地产行业商业惯例，公司向上海浦东发展银行股份有限公司南宁

分行、兴业银行南宁分行、中国建设银行股份有限公司南宁园湖支行、中国银

行股份有限公司南宁五象广场支行、招商银行股份有限公司南宁分行发放的五

洲国际项目住宅、商铺按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证。该项目需提供

阶段性担保总额约为 4 亿元，实际担保金额以各银行最终审批通过金额为准。

截止报告期末，各银行实际抵押借款额为上海浦东发展银行股份有限公司南宁

分行 65,037,000.00 元、兴业银行南宁分行 3,043,000.00 元、中国建设银行股

份有限公司南宁园湖支行 91,278,000.00 元、中国银行股份有限公司南宁市五

象广场支行 121,186,000.00 元。

4）坛百公司为金融机构向其全资子公司广西百兴交通建设有限公司提供总

金额不超过 1 亿元的银行授信提供第三方连带责任保证担保。截止报告期末，

本项担保事项未发生。

（2）报告期发生的对外担保

1）2014 年 12 月 29 日公司 7 届 38 次董事会审议通过了《关于公司为控股

子公司南宁金桥农产品有限公司提供银行贷款担保的议案》，公司控股子公司

南宁金桥农产品有限公司（以下简称“金桥公司”）拟将到期的南宁市区农村

信用联社、中国工商银行等人民币 11500 万元的流动资金贷款向原银行申请续

贷以确保金桥公司正常经营。鉴于金桥公司可作为抵押物的一期交易行正处于

办理产权证阶段无法提供实物抵押且上述金融机构提出需公司就该贷款提供担

保。为使金桥公司能顺利开展续贷工作，根据金桥公司申请，董事会同意公司

为金桥公司向南宁市区农村信用联社、中国工商银行等金融机构申请流动资金

贷款 1.15 亿元提供 1 亿元额度的连带责任保证，担保期限为贷款到期日止。董

事会授权公司经营班子具体办理相关合同洽谈、签署等。截止报告期末，金桥

公司在中国建设银行股份有限公司南宁新城支行借款余额 4,000 万，五洲公司

提供担保 4,000 万元,；在国家开发银行股份有限公司广西壮族自治区分行借款

余额 11,440 万元，五洲公司提供担保 9,000 万元，合计 13000 万元。

（三）募集资金使用情况

2014 年公司无募集资金使用情况。

（四）收购资产情况

2014 年 1 月 27 日公司 7 届 23 次董事会、2014 年 2 月 17 日公司 2014 年第

二次临时股东大会审议通过关于以增资方式收购堂汉公司的议案，公司以自有

资金 253,787,879.00 元以增资方式收购堂汉公司，在完成增资后持有堂汉公司

67%的股权。2014 年 4 月 8 日堂汉公司工商变更登记手续完成。

2014 年 4 月 15 日公司 7 届 27 次董事会、2014 年 5 月 6 日公司 2014 年第

四次临时股东大会审议通过关于收购广西成源子公司南星锑业股权及签订广西

成源股权收购意向书的议案。公司以子公司广西五洲国通投资有限公司预付广

西成源往来款支付交易对价 67,350 万元，收购完成后五洲交通持有南星锑业

100%股权。 2014 年 5 月 30 日南星公司工商变更登记手续办理完毕。

近几年公司积极谋求继续做大做强，为此对发展思路进行调整，提出深入

实施“提升交通主业，稳步推进多元化经营”的战略，于 2011 年底开始对广西

河池市特别是南丹县有色金属行业进行前期考察和摸底调研，寻找合适收购标

的，并初步筛选广西堂汉锌铟股份有限公司（以下简称“堂汉公司”）和南丹

县南星锑业有限责任公司(以下简称“南星公司”作为拟收购对象。

为进一步掌握和了解堂汉公司的情况也进一步实质性接触整个河池有色产

业的现状，公司子公司广西五洲国通投资有限公司（以下简称“国通公司”）

初期以产品代加工、2013 年 7 月后以直接贸易方式和堂汉公司进行业务合作。

截止到 2013 年 10 月停止贸易合作，堂汉公司实际占用国通公司资金余额

324,078,559.22 元。

南星公司拥有的有色金属资源，持有盈利较好企业股权，由于南丹县政府

对南星锑业投标条件做了极具针对性的设置，经双方协商，由成源公司参与竞

拍，竞拍成功后收购成源公司股权。由于竞拍时间紧急，国通公司来不及履行

董事会股东会审批程序及提交五洲交通董事会股东大会审议，以贸易方式先行

支付了竞买款等共 7.549 亿元。

由于上述事项，2014 年 1 月 28 日广西证监局发出《关于对广西五洲交通股

份有限公司采取责令改正措施的决定》。2014 年 2 月 17 日公司 7 届 24 次董事

会及 2014 年 3 月 6 日公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于确认

支付广西堂汉锌铟股份有限公司款项余额的议案》及《关于确认支付广西成源

矿冶有限公司款项的议案》并于 4 月完成堂汉公司的增资收购、5 月完成南星公

司股权收购。2014 年 3 月 20 日，公司收到中国证监会《调查通知书》，因公司

未能就上述事项主动进行披露，涉嫌信息披露违法违规行为，根据《中华人民

共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调

查，截至目前中国证监会的调查尚在进行过程中。2014 年 8 月 7 日，公司收到

上交所纪律处分决定书，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，

鉴于相关事项涉及金额巨大，性质严重，上交所认为公司及主要责任人未能勤

勉尽责监督国通公司的资金使用，未做好资金风险防控，对公司的违规行为负

有不可推卸的管理责任或直接责任，对公司及主要责任人给予公开谴责。认为

其他董事、高管未能勤勉尽责，对公司发生重大违规疏于察觉防范，对公司的

重大违规行为亦负有一定责任，对其他董事、高管给予通报批评。

为落实公司发展战略，在推进资源类项目并购过程中，公司按程序开展项

目考察调研、论证。但由于对子公司的管理不到位，在收购前期发生重大违规，

2014 年违规行为已通过提请董事会、股东大会确认的形式予以纠正。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

1、高级管理人员提名情况

（1）2014年5月9日公司原董事姜岩飞先生因工作需要向公司董事会递交了

书面辞职申请，鉴于姜岩飞先生的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人

数要求，根据《公司法》、《公司章程》的规定，其辞职自2014年5月9日起生

效，姜岩飞先生辞职后不再担任公司副董事长、董事、董事会战略委员会委员、

董事会预算管理委员会委员职务。公司股东招商局华建公路投资有限公司发来

《关于变更广西五洲交通股份有限公司董事的函》，经公司董事会提名委员会

审核、提名吗，2014年5月15日公司7届29次董事会审议通过了《关于补选公司

第七届董事会董事的议案》。张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事发表了如

下独立意见：

1）根据公司股东招商局华建公路投资有限公司来函，因工作需要，姜岩

飞先生不再担任公司董事、副董事长，另推荐杨旭东先生任公司董事、副董事

长。姜岩飞先生向公司董事会递交了辞职报告，鉴于姜岩飞先生的辞职未导致

公司董事会成员人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》、《公司章程》

的规定，姜岩飞先生的辞职已自书面辞职报告送达董事会之日（2014年5月9日）

起生效，辞职后不再担任公司副董事长、董事、董事会战略委员会委员、董事

会预算管理委员会委员职务。公司董事会提名委员会经审核，同意并提名杨旭

东先生为公司第七届董事会董事候选人。

2）广西五洲交通股份有限公司董事会关于补选第七届董事会董事的提名程

序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事候选人杨旭东先生具备相

应的任职资格，符合相关履行职责的要求。

3）同意公司补选杨旭东先生为公司第七届董事会董事。

4）本次董事会对相关议案的表决程序符合有关法律法规的规定。

2014年6月4日公司2014年第五次临时股东大会选举杨旭东先生为公司董

事，任期从2014年6月4日起至公司第七届董事会任期届满止。

（2）原公司独立董事陈潮先生因个人原因于2014年5月6日向公司董事会递

交书面辞职报告，鉴于陈潮先生辞去独立董事职务后，公司独立董事人数为3人，

将导致公司董事会独立董事人数低于公司章程规定的董事总人数（12人）的三

分之一，陈潮先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺

后生效。在新任独立董事就任前，陈潮先生按照法律、法规和《公司章程》的

规定，继续履行职责。

经公司股东招商局华建公路投资有限公司推荐，经公司董事会提名委员会

审核，2014年10月27日公司7届36次董事会审议通过《关于补选公司第七届董事

会独立董事的议案》，董事会提名秦伟先生为公司第七届董事会独立董事候选

人。张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事发表如下独立意见: 鉴于陈潮先生

由于个人原因请求辞去公司第七届董事会独立董事职务。经招商局华建公路投

资有限公司推荐，董事会提名委员会审核，公司董事会提名秦伟先生为公司第

七届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会选举。广西五洲交通股份有

限公司董事会本次关于补选第七届董事会独立董事的提名程序符合《公司法》

和《公司章程》的有关规定，独立董事候选人秦伟先生具备相应的任职资格，

符合相关履行职责的要求。同意公司董事会提名秦伟先生作为公司第七届董事

会独立董事候选人。本次董事会对上述议案的表决程序符合有关法律法规的规

定。没有损害公司及中小股东利益。

2014年11月13日经公司2014年第八次临时股东大会选举，秦伟先生当选公

司第七届董事会独立董事，任期从2014年11月13日起至公司第七届董事会任期

届满止。

（3）公司董事会于2014年8月8日收到独立董事邓远志先生的书面辞职报

告，根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）

问题的意见》的文件精神，邓远志先生辞去在本公司担任的独立董事、董事会

审计委员会主任委员及预算管理委员会委员职务。鉴于邓远志先生辞去独立董

事职务后，公司独立董事人数将低于占董事会人数三分之一的比例要求。根据

中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》

的有关规定，邓远志先生的辞职将在本公司股东大会选举产生新任独立董事填

补其空缺后生效。在此期间，邓远志先生继续履行其独立董事等职责。

经多方寻访，咸海波先生同意被推荐和提名为公司第七届董事会独立董事

候选人，经公司董事会提名委员会审核，2014年12月29日公司7届38次董事会审

议通过《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》，董事会提名咸海波先

生为公司第七届董事会独立董事候选人。张忠国、秦伟、董威、邓远志4名独立

董事对事项发表了《五洲交通独立董事关于补选公司第七届董事会独立董事的

独立意见》: 根据中共中央组织部《关于进一步规范党政干部在企业兼职（任

职）问题的意见》（中组发[2013]18号）的文件精神，邓远志先生请求辞去公

司第七届董事会独立董事职务。经公司多方访寻，咸海波先生同意被推荐和提

名为公司第七届董事会独立董事候选人。经审核，公司董事会提名咸海波先生

为公司第七届董事会独立董事候选人，并将在报经上海证券交易所审核通过后

提交公司股东大会选举。广西五洲交通股份有限公司董事会本次关于补选第七

届董事会独立董事的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，独

立董事候选人咸海波先生符合相关履行职责的要求。我们同意公司董事会提名

咸海波先生作为公司第七届董事会独立董事候选人。本次董事会对上述议案的

表决程序符合有关法律法规的规定。没有损害公司及中小股东利益。

2015年1月15日经公司2015年第一次临时股东大会选举，咸海波先生当选公

司第七届董事会独立董事，任期从2015年1月15日起至公司第七届董事会任期届

满止。

2、高级管理人员薪酬情况

公司高级管理人员薪酬按《广西五洲交通股份有限公司高层管理人员薪酬

考核暂行办法》、《广西五洲交通股份有限公司薪酬管理制度》执行，张忠国

独立董事作为董事会薪酬委员会主任委员，秦伟独立董事作为委员对董事会薪

酬委员会关于公司 2014 年度经营绩效评估考核的相关议案均投赞成票，同意公

司本部提取工资总额（含绩效工资），同意公司高层管理人员按照个人年度考

核结果确定绩效考核系数进行核算，扣除每月预发部分后支付余额。并同意相

关议案提交董事会审议。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2014 年公司无业绩预告及业绩快报情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

1、经2014年4月8日公司7届26次董事会、2014年5月15日公司2013年度股东

大会审议通过，公司续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度财务报表及内部控

制审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

经第七届董事会第二十六次会议、2013 年度股东大会审议同意并作出决议，

报告期公司顺利实施如下 2013 年度利润分配方案：以截止 2013 年 12 月 31 日

总股本 833,801,532 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.21 元（含

税）。

（八）公司及股东承诺履行情况

截止 2014 年 12 月 31 日，主要是公司控股股东广西交通投资集团有限公司

（简称“交投集团”）在接受广西高速公路管理局（简称“高管局”）、广西

公路管理局（简称“公路局”）和广西道路运输管理局持有的五洲交通股份划

转时作出的承诺，相关承诺事项履行情况如下：

1、交投集团在股份划转的收购报告书中承诺：划转股份以及涉及高管局与

五洲交通资产置换所发生的资产、债权、债务、税金等问题一并由交投集团负

责。在接收划转股份后，继续履行五洲交通与员工签订的劳动合同。

2、2009 年 2 月 28 日，交投集团与高管局签订《无偿划转股份协议书》，

交投集团在协议书承诺：本次划转股份以及涉及高管局与五洲交通资产置换所

发生的资产、债权、债务、税金等问题一并由交投集团负责。在本次股权划转

完成后，交投集团将持有置换进出资产差额形成对五洲交通的债权，与之相对

应，置换进出资产差额记为五洲交通对交投集团的长期负债。为提高五洲交通

的可持续发展能力，交投集团承诺：在协议约定的清偿期内，不主动向五洲交

通追偿该笔债权，并且不计息，由五洲交通根据自身财务状况在协议约定的清

偿期内予以清偿。

3、交投集团在股份划转的收购报告书中承诺：本次无偿受让公路局国有产

权事项在收费经营期内不涉及公路局员工（受托在五洲交通经营的南梧二级路

和金宜一级路收费站工作的人员）分流安置问题，也不涉及五洲交通职工分流

和安置问题。交投集团在接收划转股份后，继续履行五洲交通与员工签订的劳

动合同，南梧二级路和金宜一级路收费期满，在南梧二级路和金宜一级路收费

站工作的公路局事业单位在编员工，由公路局自行安置，其余人员由交投集团

按有关政策规定处理。

4、交投集团出具了“广西交通投资集团有限公司关于避免同业竞争的承诺

函”，主要内容为：为避免今后可能产生的同业竞争，本公司承诺不利用从五

洲交通获取的信息直接或间接参与同业竞争的活动；在涉及到五洲交通与本公

司及其他关联方为争取同一项目而发生竞争时，本公司将放弃与五洲交通进行

竞争；在涉及本公司已建成、在建、新建的高速公路项目与五洲交通所经营公

路路段存在同业竞争关系时，本公司将进行充分论证，并与五洲交通进行充分

沟通，在有利于提高五洲交通盈利能力的基础上，采取资产置换或注入等方式

予以解决。

由于交投集团当时在建的广西河池至宜州高速公路（以下简称“河池至宜

州高速公路”）与公司运营中的金城江至宜州一级公路（以下简称“金宜路”）

近距离平行，为解决潜在同业竞争，提高五洲交通的盈利能力，交投集团在股

份划转的收购报告书中承诺：将在本次股权划转完成后半年内启动资产置换工

作，用本公司已建成在运营中的优质高速公路资产与五洲交通正在运营中的金

宜路进行置换，经履行必要的程序后对此潜在同业竞争问题予以妥善解决。

报告期，2014 年 6 月 30 日公司 7 届 31 次董事会、2014 年 9 月 29 日公司 7

届 35 次董事会、2014 年 10 月 21 日公司第七次临时股东大会审议通过了关于资

产置换暨关联交易，广西交通投资集团有限公司以其持有的广西岑罗高速公路

有限责任公司的出资额 24,000 万元中的 171,748,540 元出资额，占注册资本的

20.94%(以下简称“岑罗公司 20.94%的股权”),置换公司持有的广西金城江至宜

州一级公路(以下简称“金宜路”)资产及收费经营权，以解决长期存在的同业

竞争问题，提升五洲交通的独立性，促使上市公司健康发展。置换对价以评估

值为依据。经评估，以 2013 年 12 月 31 日为基准日，金宜路评估价值为

228,840,100 元，岑罗公司股东全部权益评估价值为 1,092,736,900 元，金宜路

资产及收费经营权与岑罗公司 20.94%的股权进行等值置换，双方不需要支付差

价。本次资产置换完成后,岑罗公司的总股本不变,仍然为 820,193,600 元；股

权结构变更为：交投集团持有出资额共计 68,251,460 元，占注册资本的 8.32%，

公司持有岑罗公司出资额共计 751,942,140 元，占注册资本的 91.68%。

（九）信息披露的执行情况

2014 年公司在规定的时间内较好地完成了编制、审议和披露公司 2014 年共

4 次的定期报告，78 次临时公告。按银行间市场交易商协会的要求，披露公司

关于重大事项及定期报告的链接说明。公司严格按照公司信息披露事务管理制

度较好完成信息披露工作，确保所有股东、投资者享有平等的机会获得信息。

2014 年，由于在 2013 年收购堂汉、南星公司前期工作中子公司存在违规行

为且未提交董事会、股东会（大会）审议，公司未能主动进行信息披露。公司

及全体董事、高管人员因此受到了上海证券交易所纪律处分并被中国证监会立

案调查。公司应引以为戒，加强子公司管控力度，完善各级法人治理工作，强

调重大信息的汇报沟通，公司全体董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤

勉义务，促使公司规范运作，对公司重大事项、违规行为及风险隐患应及早察

觉防范，确保公司严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的

规定，规范运作，认真履行信息披露义务。

（十）内部控制的执行情况

根据《广西五洲交通股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》，公司于

内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为公司

已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的

财务报告内部控制。报告期内公司存在一个财务报告内部控制重要缺陷：截止

2014 年 12 月 31 日，公司及控股子公司发生的诉讼、仲裁事项累计计提坏账准

备 15，683.37 万元。对此，公司已积极采取应对措施，一是聘请专业律师代理

案件，对案件进行跟踪，并派有专人配合律师做好有关工作；二是加强与法院

的沟通，积极采取诉讼保全措施，力争将经济损失降至最低。公司于内部控制

评价报告基准日未发现非财务报告内部控制重大缺陷，重要缺陷。自内部控制

评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评

价结论的因素。由于贸易业务的快速增长，报告期公司内部控制发现存在以下

几个问题，一是各子公司贸易基础管理工作不够扎实，缺乏对项目及合作商深

入的市场调查和分析，易产生风险隐患；二是合同管理办法不够完善，在合同

的评审、授权、履行等流程中均存在不足，特别是合同签订中对货物的货权验

收交接、转移等有待完善。三是缺乏担保或担保措施不完善、待出现法律诉讼

后，公司的权益可能受到损害。四是合同执行过程中对预付账款、应收账款的

管理不到位、资金回收期间较长，公司运转资金紧张。针对发现的不足，公司

采取了相应的整改措施。一是建立、健全控制制度，修订合同管理制度及贸易

管理暂行办法，完善应收账款管理制度；二是强化应收账款日常管控，严格执

行销售与收款管理制度，规范管理和运作，各子公司贸易项目落实专人负责回

款，公司结合检查、走访、跟踪、调查等措施，加强了各单位物流贸易项目回

款进度监管。三是严格物流贸易项目审查，下发《关于进一步做好当前贸易项

目管理工作的通知》，明确了以回款工作为中心，暂停现有贸易项目，严格贸

易项目审查。四是成立大宗贸易处置领导小组，通过排查，指出贸易业务中存

在的法律风险、资金安全风险、货物风险、税务风险等，并针对存在风险的大

宗贸易，提出了具体的处置方案及整改措施，为完善公司内控体系起到了良好

的作用。

根据瑞华会计师事务所出具的内部控制审计报告，瑞华会计师事务所认为

公司于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重

大方面保持了有效的财务报告内部控制。

我们认为：针对公司贸易业务内部控制发现的问题，公司应切实采取措施，

加强基础管理工作，加强项目运行监管，加大风险处置工作力度。根据目前存

在的问题和情况，公司应适时收缩物流贸易业务规模，增强从业人员风险防控

意识，加大清理追收力度，尽一切力量维护公司及全体股东权益，防范、化解

项目带来的经营风险及其他风险。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

1、董事会运作情况

（1）公司第七届董事会由 12 名董事组成，其中外部董事 9 名（含 4 名独

立董事）、内部董事 3 名。设董事长 1 名、副董事长 2 名。

（2）公司董事会严格按照《董事会议事规则》、《独立董事制度》和董事

会各专门委员会工作细则以及审计委和独立董事的专项制度如年报工作规程等

的法定程序召集、召开会议和表决事项。公司董事会决策科学民主，2014 年召

开了 16 次董事会会议、召集召开了 9 次股东大会，其中董事会决策事项共 56

个，涉及经营目标、预算计划、项目投资、公司融资、法人治理、担保和抵押

等重大事项。公司董事认真履行职责，就议案发表意见、进行表决。

2、董事会下属专门委员会运作情况

（1）公司第七届董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核委员会、预算

管理委员会及其工作小组，各工作小组分别对应由公司投资发展部、党群工作

部、内审部、人力资源部和财务部作为牵头单位。

（2）2014 年，各委员会开展的主要工作如下：

战略委员会召开了 4 次会议，对《公司章程》规定须经董事会批准的重大

投资融资方案进行研究并提出建议，包括审议通过了关于增资收购广西堂汉锌

铟股份有限公司的议案、关于公司控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司

投资梧州市预拌商品混凝土搅拌站项目的议案、关于收购广西成源子公司南星

锑业股权及签订广西成源股权收购意向书的议案、关于金宜路资产置换及关联

交易的议案等重大投资事项，并同意提交董事会和股东大会进行审议。

提名委员会召开了 3 次会议，对公司补选 1 名董事、2 名独立董事人选进行

了审核。

审计委员会召开了 10 次会议，主要完成的工作包括对公司 2013 年度审计

和年报编制进行了监督和审核；对公司季度财务报表和半年度财务报表进行了

审阅和检查；对公司内部审计工作开展情况进行了核查；对公司内控规范化体

系实施相关工作听取汇报和进行检查，2014 年审计委中员会严格按照有关规定

对公司的以下重要事项进行审核并提出意见：1、关于公司向广西交通投资集团

有限公司销售五洲国际项目商品房的议案；2、广西五洲交通股份有限公司关于

资产置换暨关联交易的议案；3、广西五洲交通股份有限公司关于加入广西交通

投资集团财务有限责任公司成为其成员单位的议案；4、关于广西交通投资集团

有限公司为公司及下属控股子公司存放在广西交通投资集团财务有限责任公司

的全部存款兑付承担无限连带担保责任的议案。5、关于公司放弃广西岑罗高速

公路有限责任公司股权优先受让权的关联交易的议案。

薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，对公司高层管理人员 2013 年度履行职

责情况进行了审查并对公司及高层管理人员年度绩效进行了考核，出具了有关

意见和报告。

预算管理委员会召开了 1 次会议，按照公司内部控制、全面预算管理，审

议过了《公司 2014 年度财务预算报告的议案》，并同意提交董事会审议后报股

东大会批准。

（十二）会计政策变更

2014 年 8 月 19 日公司 7 届 34 次董事会审议通过了《关于公司会计政策变

更的议案》，根据 2014 年 1 月 26 日起财政部陆续发布的《企业会计准则第 9

号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计

准则第 33 号——合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、

《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权

投资》和《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》共七项具体会

计准则的要求，董事会同意公司对相应会计政策进行变更并自 2014 年 7 月 1 日

起施行。

张忠国、陈潮、董威、邓远志 4 名独立董事发表如下独立意见：

1、2014 年 1 月 26 日起财政部陆续颁布了《企业会计准则第 2 号-长期股

权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务

报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第 39

号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第

41 号-在其他主体中权益的披露》七项新会计准则，根据财政部的规定所有执行

企业会计准则的企业自 2014 年 7 月 1 日起施行，依据要求公司对会计政策进行

相应变更。

2、公司已就本次会计政策变更与提供审计服务的瑞华会计师事务所(特殊

普通合伙)进行了沟通。公司进行本次会计政策变更对公司的业务范围无影响，

变更的会计政策对公司的财务报表（所有者权益、净利润）无影响。

3、本次会计政策变更事项不存在损害公司和股东利益的情形。

4、我们同意公司本次会计政策变更。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们在 2014 年认真学习相关法律法规和规章制度，勤

勉尽责，很好地履行独立董事职责。在董事会决策前，我们能主动了解、获取

做出决策所需要的情况和资料。凡经董事会决策的重大事项，事先充分、认真

地审核公司提供的资料和董事会议案，并与公司董秘、总经理、财务总监等人

员进行交流和沟通，了解掌握公司经营管理、董事会决议执行、财务管理、关

联交易、投资项目等情况。对公司的重大决策、定期报告、相关议案，我们独

立、客观、审慎地行使决策表决权，通过了解公司的日常经营状态和可能产生

的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，维护公司和中小股东的合法权

益。

五、其他事项

1、2014 年度没有独立董事提议召开董事会会议的情况。

2、2014 年度没有独立董事提议召开临时股东大会的情况。

2、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

(广西五洲交通股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告签字页）

广西五洲交通股份有限公司第七届董事会独立董事

张忠国

董威

秦伟

咸海波

2015 年 4 月 27 日

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