晋亿实业股份有限公 司
⒛ 14年 度独立童事述职报 告
作为晋亿实业股份有限公司 (以 下简称 “公司 ”)的 独立董事 ,我 们严格按
照 《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律法规和 《公司章程》、《独立董事制度 》、《独立董事年报工作制度》
等有关规定 , 本着客观 、公正 、独立 的原则 ,勤 勉尽责,独 立履行职责,及 时
了解公司的生产经 营及发展情况 ,准 时出席各次股东大会和董事会会议 ,积 极发
挥独立董事作用,有 效维护了公司整体利益和全体股东尤其是 中小股东的合法权
益。现就 ⒛ 14年 度履职情况报 告如下 :
一 、独立萤事 的基本倩况
方铭 ,男 ,19GB年 出生 ,中 共党员 ,大 学本科学历 ,高 级会计师职称、注
册会计师、注册税务师执业资格 。现任浙江同方会计师事务所有限公司董事长 ,
晋亿实业 (601002)、 金固股份 (0∞ 胡8〉 、露笑科技 (0∞ 617)、 千足珍珠 (0∞ 173)
独立董事 。
陈建根 ,男 ,19G3年 出生 ,19“ 年江西财经学院 (现 江西财经大 学 )会 计
专业毕业。高级会计师职称 ,具 有中国注册会计师 、注册评估师 、注册税务师会
员资格 。现任浙江金海棠投资管理有限公司总裁 ,晋 亿实业 (GO10∞ )、 嘉欣丝
绸 (00扭 ∝ )、 喜临门 (sO300B)、 钱江水利 (GO∞ B3)、 华闻传媒 (000zg3)独
立董事 ,兼 任 民盟浙江省经济委员会副主任委员。
甘为 民,男 ,19Gs年 出生 ,毕 业于浙江大学 ,获 光学仪器工程学学士和法
学学士、法学硕 士学位 。现任北京观韬律师事务所合伙人 ,浙 江 省企业法律顾 问
协会知识产权专业委员会主任 ,浙 江省知识产权讲师 团讲师 ,杭 州仲裁委员会仲
裁 员 ,杭 州浙江大 学校友会 副会长 ,杭 商全 国理事 会常务 副会长 ,晋 亿实业
(601002)、 远方光 电 (30030G)、 奥普集团 (HKO4zz)、 汉嘉设计集团股份有 限
公司 (未 上市 〉、上海华测导航技术股份有限公司 (未 上市 )独 立董事 。
我们作为公司独立董事 ,未 在公司担任除独立董事 以外的任何职务 ,也 未在
公司股东单位担任职务 ,不 存在影响独立性的情况。
二、独立萤事年度屐职概况
1、 2014年 ,我 们参加董事会 、股东大会的情况如下 :
独 立 董 事 本 年 应 参 加 董 亲 白出席 委 托 出席 缺席 (次 〉 缺 席 原 因及
姓名 事会次数 (衫 k) (衫 k〉
其他说明
陈建根 lo 8 2 0 工作原因
方 铭 10 9 1 0 工作原因
甘为民 10 10 o 0
独 立 董 事 本 年 应 参 加 股 亲 自出席 委 托 出席 缺 席 原 因及
缺席 (次 )
姓名 东大会次数 (次 〉 (次 ) 其他说明
9
陈建根 3 0
白
1 工作原因
方 铭 3 2 0 1 工作原因
甘为民 3 2 o 1 工作原因
2、 本年度会议决议及表决情况
2014年 度 ,作 为公司独立董事 ,我 们能够积极了解年度 内公司的经营与发
展情况 ,关 注公司的生产经营和财务状况 ,在 召开董事会前能够主动 了解所审议
事项的有关情况 ,审 阅相关会议资料 ,为 各项议案的审议表决做好充分的准各 。
在会议上 ,能 够积极参与讨论 ,认 真审议每项议案 ,并 结合个人的专业知识提出
合理化建议和意见 ,在 充分了解审议事项的基础上 ,以 谨慎的态度行使表决权和
发表独立意见。
年度 内,公 司董事会 、股东大会的召集召开符合法定程序 ,重 大经营决策事
项和其它重大事项均履行了相关程序 ,会 议决议及审议事项合法有效 。因此 ,我
们对年度 内公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议 ,对 各次董事会审议
的相关议案均投了赞成票 ,没 有反对 、弃权的情况 。
3、 董事会专门委员会召开情况
公司独立董事分别是董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会 、薪
酬与考核委员会 、关联交易控制委员会的召集人和主要成员 ,我 们依据相关议事
规则组织召开并出席 了各专门委员会会议 ,审 议事项涉及定期报告 、内控建设、
年报审计 、董事更换 、高管考核和非公开发行股票等事项 。
4、 公司配合独立董事工作情况
2014年 ,在 公司定期报告编制过程中,我 们认真在现场听取公司管理层对
相关事项介绍 ,全 面深入 了解公司经营发展情况 ,运 用专业知识和行业背景 ,对
公司董事会相关议案捉 出建设性意见和建议 ,充 分发挥 了指导和监督的作用 。
公司管理层也 高度 重视与我们的沟通交流 ,使 我们能够及时 了解公司生产经
营动态 ,在 相关会议前及时传递议案涉及材料 ,保 证 了我们充分的知情权 ,为 我
2
们履职提供 了完备的条件和支持 。
三、独立萤事年度履职重点关注事项的僭况
(— 〉关联交易情况
报告期 内,作 为独立董事 ,我 们严格按照 《上 市公司治理准则》、上海证券
交易所 《股票上市规则 》及 《公司关联交易管理制度 》等制度的要求 ,对 公司发
生 的关联交易根据客观标准对其是否必要 、是否客观、是否对公司有利、定价是
否公允合理 、是否损害公司及股东利益等方面做出判 断 ,并 依照相关程序进行审
查 。我们认为 ,公 司年度 内发生的关联交易未损害公司及其他股 东 ,特 别是中小
股东和非关联股 东利益 。表决过程 中关联董事 回避 了表决 ,涉 及关联交易的表决
程序符合有关规定。公 司的关联交易符合法律、法规和规章制度的规定 。
(二 )对 外担保及资金 占用情况
根据证监发 [2003]56号 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、证监发 ⒓00引 120号 《中国证券 监督管理委员会 、
中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》文件精神 ,
我们对晋亿实业股份有限公司为控股 子公司晋德有限公 司核定银行贷款及 其他
融资担保额度的情况进行了严格审查 ,并 发表 了独立意见 。
报告期 内,公 司不存在违法违规的对外担保事项 ,亦 不存在非经 营性关联方
资金往来及大股 东资金 占用情况 。
(三 〉募集资金的使用情况
报告期 内,公 司不存在募集资金使用违规的情况。
(四 )董 事 、高级管理人员提名 以及薪酬情况
2014年 ,公 司部分董事进行 了变更 ,公 司经董事会和股 东大会审议后 ,完
成了新任董事的变更工作 。独立董事对于新任董事的更换发表 了独立意见 :根 据
候选人的个人履历、工作业绩等 ,没 有发现其存在有违反 《公司法》相关条款规
定及中国证监会确定为市场禁入者的情形 ,其 任职资格合法 ,候 选人的提名程序
符合 《公司法》和 《公司章程》等有关规定 ,对 董事会审议通过董事获选人的议
案发表 了同意意见 。
我们对公司董事及 高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核 ,认 为 2014
年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平 、合理 ,符 合公司有关薪酬政策
及考核标准 ,未 有违反公司薪酬管理制度的情况发生 。
(五 )业 绩预告及业绩快报情况
公司能严格按照 《上海证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》的规定 ,
对公司经营业绩进行审慎评估 ,并 及时发布业绩预告 。
(六 )聘 任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公 司未更换会计师事务所 。公司继续聘请 了天健会计师事务所 (特
殊普通合伙 )为 公司 ⒛ 14年 度审计机构 。我们认为 :公 司聘请会计师事务所审
议程序合法 、有效 ,符 合 《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定 。
(七 )现 金分红情况
为回报公司全体股 东 ,让 所有股东尤其是中小股东分享公司经 营成果 ,公 司
⒛13年 年度利润分配方案为 :以 公司 ⒛ 13年 末总股本 zg⒛ 9万 股为基数,向 全
体股东每 10股 派现金 1元 (含 税),共 计派发股利 zg,⒛ 9,000.00元 ,剩 余可供股
东分配的利润 ⒛4,gg6,“ 3.51元 ,继 续用于暂时补充流动资金并转入 以后年度
分配 。
我们认为 :董 事会提出的现金分红方案符合公司长远 战略发展和实际情况 ,
切实保护 了中小股东的利益 ,符 合 《公司法》、《公司章程》和 《会计制度》的有
关规定 。
(八 )⒛ 1在 年非公开发行股票情况
2014年 ,我 们对公司非公开发行股票的相关事顼进行 了重点关注 ,了 解了
相关信息 ,并 要求公司按照制度规定履行应有的信息披露义务 。对公司非公开发
行涉及的关联交易事项发表 了独立意见 ,同 意董事会审议通过 的相关议案 。
(九 )公 司及股东承诺履行情况
报告期 内,公 司及控股股东履行在首次公开发行股票和再融资期间作出的各
项承诺 。
(十 )信 息披露的执行情况
公司严格按照 《信息披露事务管理制度》执行 ,2014年 完成 了 4次 定期报
告和 ss次 临时公告的编制 、报送和披露 。我们对公司 ⒛ 14年 的信息披露情况进
行了监督 ,我 们认为公司信息披露工作均符合 《公司章程》及 《信息披露事务管
理制度》的规定 ,并 履行了必要的审批 、报送程序 ,信 息披露真实、准确、完整 、
及时 ,不 存在任何虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏 。
(十 一 )内 部控制的执行情况
2014年 度 ,公 司按照中国证监会相关要求持续推进全面内部控制规范建设
实施工作 ,强 化 内控规范体系的执行和落实 。在强化 日常监督和专项检查的基础
上 ,对 公司的关键业务流程 、关键控制环节等内部控制的有效性进行 了自我评价 ,
形成 了公司 《zO14年 度 内部控制评价报告 ,未 发现公司存在 内部控制设计或执
行方面的重大缺陷 。
(十 二 )董 事会 以及下属专门委员会的运作情况
2014年 度 ,公 司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会 、提名委员
会 、审计委员会和关联交易控制委员会 ,根 据公司实际情况,按 照各 自议事规则 ,
以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各 自职责 ,在 完善公司治理 、产业规划布
局 、内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用 。董事会审计委员会在公司聘任
审计机构 、编制定期报告 、内控实施等事项的决策中,实 施了有效监督 ,提 出了
许多建设性意见和建议 ,并 保持与外部审计机构的有效沟通 :董 事会战略委员会 、
提名委员会和薪酬与考核委员会在公司产业布局 、重大项 目论证、董事人员更换 、
高管人员年度考核等方面提出了有建设性的意见和建议 。
四、总体评价和建议
⒛ 14年 度 ,作 为公司独立董事 ,我 们严格按照 《公司法》《证券法》和 《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规 ,以 及公司 《章程 》、
《独立董事制度》等规定 ,本 着客观 、公正、独立 的原则 ,切 实履行职责 ,参 与
公司重大事项的决策 ,勤 勉尽责 ,充 分发挥独立董事的作用 ,维 护了公司的整体
利益和股东尤其是中小股东的合法权益 。
在新的一年里 ,我 们将继续谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利 ,履 行
独立董事的义务 ,进 一步加强同公司中小股东 、董事会 、监事会 、经 营层之间的
沟通与交流 ,积 极开展工作 ,为 公司的经菅发展献计献策 ,推 进公司治理结构的
完善与优化 ,促 进公司的规范运作和持续健康发展 。
特此报告 。
晋亿实业股份有限公司
独立董事 :
踺 枇 俨
方 铬
甘坻训
耦
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二 0一 五年四月二十六 日
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