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关于健民药业集团股份有限公司
限制性股票激励计划实施测算专项审核说明
众环专字（2015）010609 号
健民药业集团股份有限公司董事会：
我们接受委托，依据《中国注册会计师审计准则》审计了健民药业集团股份有限公司（以下
简称“健民药业集团公司”）2014 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2014 年度的合并及
母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注，
并于 2015 年 3 月 12 日出具了众环审字（2015）010252 号《审计报告》。
健民药业集团公司根据证监会股权激励相关文件及公司《第二期(2014-2016 年)限制性股票
激励计划》、《第三期(2014-2016 年)限制性股票激励计划》、《限制性股票回购管理办法》、
《2014-2016 年主要管理团队绩效考核原则性方案》编制了《健民药业集团股份有限公司关于限
制性股票激励计划实施的说明（2014 考核年度）》。
如实编制《健民药业集团股份有限公司关于限制性股票激励计划实施的说明（2014 考核年
度）》并确保其真实、合法及完整是健民药业集团公司管理当局的责任。我们对《健民药业集团
股份有限公司关于限制性股票激励计划实施的说明（2014 考核年度）》所载资料与健民药业集团
公司 2014 年度已审的财务报表及相关资料的内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致之
处。除了对贵公司实施于 2014 年度财务报表审计中所执行的对计提股权激励基金的相关审计程
序外，我们并未对《健民药业集团股份有限公司关于限制性股票激励计划实施的说明（2014 考核
年度）》所载资料执行额外的审计或其他程序。
为了更好地理解健民药业公司限制性股票激励计划实施测算，《健民药业集团股份有限公司
关于限制性股票激励计划实施的说明（2014 考核年度）》应当与已审计的财务报表一并阅读。
附件：《健民药业集团股份有限公司关于限制性股票激励计划实施的说明（2014 考核年度）》
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 武汉 2015 年 4 月 27 日
健民药业集团股份有限公司
关于限制性股票激励计划实施的说明
（2014 考核年度）
根据证监会股权激励相关文件及公司《第二期(2014-2016 年)限制性股票激励计划》（以下简
称：第二期计划）、《第三期(2014-2016 年)限制性股票激励计划》（以下简称：第三期计划）、
《限制性股票回购管理办法》、《2014—2016 年主要管理团队绩效考核原则性方案》等文件，公
司 2014 考核年度限制性股票激励计划的激励基金提取说明如下：
一、公司限制性股票激励计划的触发条件
在2014年、2015年及2016年各考核年度股东大会通过的各年度报告及经审计的财务报告的基
础上，确定公司是否达到激励资金提取条件所规定的业绩要求，即需要同时满足以下2个条件，
以此确定该期激励计划的有效性：
1、各考核年度当年净利润，达到基本触发基数(含本数)；
2、各考核年度的净资产收益率达到目标值。
项目 2014 2015 2016
净利润基本触发基数(含本数) (万元) 11,000 13,200 16,100
净资产收益率（%） 10% 10.50% 11%
二、各考核年度公司提取的调整后股权激励资金，累计不得超过考核年度当年审计净利润的
5%。
三、2014考核年度各指标完成情况
众环海华会计师事务所对公司 2014 年经营业绩进行了审计，出具了标准无保留意见的《审
计报告》（众环【2015】010252 号），公司 2014 年年度报告已获公司 2014 年年度股东大会审议
通过。
1、净利润情况
2014 年公司实现归属于上市公司股东的净利润 11597.04 万元，达到《第二期计划》、《第三
期计划》确定的净利润触发指标 11000 万元；
2、净资产收益率情况
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2014 年公司净资产收益率 12.31%（加权平均净资产收益率），达到《第二期计划》、《第三期
计划》确定的净资产收益率触发指标 10%。
3、2014 年重点工作完成
根据《2014—2016 年主要经营团队绩效考核原则性方案》（以下简称：原则性方案），公司主
要经营团队严格按照 2014 年重点工作目标，积极进取，勤勉尽职，圆满完成了在新产品培育、
提高资产运营质量、提升营销力、加强市场推广等方面的工作。
四、股权激励的基金提取及权益总量
（一）第二期计划
1、2014 考核年度第一次股权激励基金的提取
根据公司《第二期计划》、《第三期计划》及《回购管理办法》的相关规定，公司 2014 考核
年度可提取的激励基金为 97.47 万元，具体如下：
2014 年激励计划提取区间 2014 年实际完成 基金提取比例及公式 激励基金/万元
区间一 11000～11500 500 16% 80.00
区间二 11500～12000 97.04 18% 17.47
区间三 12000～12500 0 20% 0.00
区间四 12500～实际完成数 0 22% 0.00
合计 97.47
考虑到激励对象离职、不能为激励对象及自愿放弃等因素，第二期激励计划实际上可实现等
额配比的购股资金为 73.09 万元，具体如下：
获授限制性股票数量占授予限制性股票数量 公司提取激 等额配比
姓名 激励区间
总额的比例(%) 励基金 资金
1-8 月 45% 29.24 29.24
刘勤强 30%
9-12 月 9.75 9.75
（自愿放弃 15%）
1-8 月 15% 9.75 9.75
杜明德
9-12 从 9 月起担任公司监事会主席，不得为激励对象
熊富良先生已离职，其
熊富良 1-6 月 15%
不再参与本计划。
胡振波 全年 5% 4.87 4.87
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获授限制性股票数量占授予限制性股票数量 公司提取激 等额配比
姓名 激励区间
总额的比例(%) 励基金 资金
闵权 全年 5% 4.87 4.87
甘焕新 全年 5% 4.87 4.87
唐劲秋 全年 5% 4.87 4.87
王卫星 全年 5% 4.87 4.87
合计 73.09 73.09
2、2014 年拟授予的权益总量
《第二期计划》可实现激励的购股资金为 73.09 万元，各激励对象等额配比资金 73.09 万元，
购股资金合计 146.18 万元，公司 2014 年拟授予的权益总量为 5.8 万股，具体如下：
公司提取的激励基金（万元） 73.09
激励对象等额配比资金（万元） 73.09
购股资金合计（万元） 146.18
2014 年期望股价（元/股） 25.20
2014 年拟授予权益总量(万股) 5.8
（权益总量确定的规定：各期拟授予权益总量=（各考核年度公司第一次提取购股资金+激励
对象等额配比资金）/各考核年度期望股价）
（二）第三期激励计划
1、第一次股权激励基金的提取
根据公司《第三期计划》的相关规定，公司第三期计划的购股资金来源于第二期计划自 2014
年 9 月份起的剩余资金（2014 年 9 月-12 月公司第二期激励计划总计剩余资金占总金额的比例为
15%），按照第三期计划的购股资金的提取方法，公司第三期计划可提取的激励基金为 14.62 万元，
具体如下：
2014 年激励计划提取区间 2014 年实际完成 基金提取比例及公式 激励基金/万元
区间一 11000～11500 500 16%*15% 12
区间二 11500～12000 97.04 18%*15% 2.62
区间三 12000～12500 0 20%*15% 0
区间四 12500～实际完成数 0 22%*15% 0
合计 14.62
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第三期计划各激励对象等额配比资金
获授限制性股票数量占授予限制性
姓名 公司提取激励基金 等额配比资金
股票数量总额的比例(%)
徐胜 66.67% 9.75 9.75
胡振波 33.33% 4.87 4.87
合计 100.00% 14.62 14.62
2、第三期拟授予的权益总量
《第三期计划》公司提取的购股资金为 14.62 万元，各激励对象等额配比资金 14.62 万元，
购股资金合计 29.24 万元，公司第三期计划拟授予的权益总量为 1.16 万股，具体如下：
公司提取的激励基金（万元） 14.62
激励对象等额配比资金（万元） 14.62
购股资金合计（万元） 29.24
2014 年期望股价（元/股） 25.20
2014 年拟授予权益总量(万股) 1.16
（三）激励基金的调整
根据公司《第二期计划》、《第三期计划》第四章“关于购股资金的调整”的相关规定，当二级
市场购股价格高于基本期望股价时，公司和激励对象分别补提购股资金，公司目前股价为 38 元，
超过 1.5 倍期望股价（1.5*25.2=37.8 元）。按照调整的具体规定，公司最多可补提购股资金金额与
公司两期激励计划第一次提取的购股资金的总计不超过净利润的 5%（579.85 万元），公司拟在回
购期间，根据二级市场的股价变动情况，在净利润的 5%的范围内，合理的调整购股资金，各激
励对象等额调整相应资金，以保障 2014 年拟授予权益总量 6.96 万股（第二期 5.8 万股、第三期
1.16 万股）能够全部回购完成。
健民药业集团股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 27 日
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