内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
2014 年，公司独立董事按照上市公司适用的法律、法规
和《公司章程》、《公司独立董事制度》所赋予的权力，秉持
对公司股东高度负责的态度，独立、忠实、勤勉地履行职责。
现将 2014 年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会独立董事为宋振国、赵可夫、梁荣、
王晓明。2014年6月27日，公司第七届董事会任期届满，公
司2013年度股东大会选举产生了公司第八届董事会独立董
事，分别为宋建中、张俊杰、颉茂华、陆珺。2014年11月28
日，独立董事张俊杰因个人原因辞职，经公司2015年第二次
临时股东大会改选为赵广明。
公司现任四名独立董事分别在企业管理、财务、金融、
法律等相关领域具有丰富的实践及管理经验，满足独立董事
任职资格、具备履职的专业性及独立性。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2014 年，独立董事出席了公司全部董事会会议 9 次，股
东大会会议 3 次。独立董事对历次会议的会议程序、形式进
行审查、监督，会后信息披露进行核查，均无异议。
对董事会所审议的各项议案，我们认真阅读相关材料、
积极与公司沟通，特别以维护中小股东利益为己任，依法独
立客观地发表独立意见，对会议上各项议案表决均投了同意
票。出席具体情况如下：
应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大会
姓 名
（次数） （次） （次） （次） （次）
宋振国 4 4 0 0
赵可夫 4 4 0 0
梁荣 4 4 0 0
王晓明 4 4 0 0
宋建中 5 5 0 0 3
张俊杰 4 3 1 0 2
颉茂华 5 5 0 0 3
陆珺 5 5 0 0 3
赵广明 1 1 0 0 1
(二)独立董事在董事会各专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会履职情况
2014年，公司第七届董事会独立董事赵可夫、宋振国与
第八届董事会独立董事赵广明、颉茂华分别以主任委员、委
员身份出席董事会审计委员会全部四次会议，对公司定期报
告财务信息的准确性和完整性进行核查并确认；对外部审计
机构工作给予公正客观地评价；对公司内部控制、内部审计
工作进行指导和监督。
2、其他专门委员会的履职情况
报告期，公司独立董事出席了战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会全部会议。对公司可持续发展、高级管理
人员聘任、部分（独立）董事变更、年度绩效考核等事项进
行了认真审议并审慎形成书面认可意见。
三、重点关注事项
（一）关联交易
报告期，我们在董事会会前对公司与控股股东北方联合
电力有限责任公司签署的《关于北方魏家峁煤电有限责任公
司煤炭实行产销分离并与北方联合电力有限责任公司签署
煤炭购销框架协议》及《关于修订公司日常关联交易框架协
议事项的议案》等事项进行了认定，并发表独立意见：认为
上述关联交易是适应市场变化做出，且以参考独立第三方市
场价格进行公允定价，未损害公司及公司股东利益，同意提
交董事会审议。
上述关联交易公司均严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》等规定的要求，履行了相关的审批程
序并及时进行了披露。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了专
项核查，认为公司未发生违规对外担保事项，不存在累计至
2014 年 12 月 31 日的违规对外担保情况，与关联方资金往来
均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资
金情况。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
我们对公司 2014 年提名董事、高级管理人员进行了事
前资格审核及选聘程序监督，认为上述事项相关议案审议程
序符合相关法规及《公司章程》规定，并发表了同意的独立
意见。
公司高级管理人员报酬执行控股股东北方联合电力有
限责任公司发电企业负责人薪酬管理办法，公司依据控股股
东北方联合电力有限责任公司的相关规定对高管人员进行
绩效考核。
（四）聘任会计师事务所情况
我们对公司聘请的审计机构北京中证天通会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）执行的 2014
年度财务审计及内控审计进行了核查，认为中证天通遵循独
立、客观、公正的职业准则，能够实事求是发表审计意见。
公司独立董事同意公司 2015 年继续聘请北京中证天通会计
师事务所为公司提供审计服务。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2014 年公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》的有关规定。制定了利润分配方案，即以 2013
年 12 月 31 日总股本 387,183 万股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 3.00（含税），计 1,161,549,000 元。以 2013
年 12 月 31 日总股本 387,183 万股为基数，以资本公积转增
股本,向全体股东每 10 股转增 5 股,合计转增股份 193,591.5
万股,转增后公司总股本增加至 580,774.5 万股。
该方案已经公司第七届董事会第十八次会议、2013 年年
度股东大会审议通过，并于 2014 年 7 月 28 日实施完毕。
（六）公司及股东承诺履行情况
我们根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》的要求，对公司大股东履行承诺——《关于控股股
东资产注入与公司关联交易事项的议案》发表了同意的独立
意见：认为该关联交易事项是公司控股股东北方联合电力有
限责任公司履行其对公司所做的承诺，将相关资产注入公司
所发生。关联交易价格按照有资质的资产评估机构做出的资
产评估结果确定，相应资产评估报告已经有权部门备案，其
他相关安排符合有关规定，未损害公司及公司中小股东利益。
同意提交董事会审议。
公司于 12 月初全面实施完成了资产注入方案，即：将
北方公司持有的蒙达公司 43%的股权与丰镇发电厂#5、#6 机
组整体打包以 10.47 亿元转让给内蒙华电。
报告期，经我们对公司及控股股东的承诺履行情况进行
了核查，确认公司股权分置改革时控股股东北方电力全部承
诺已经履行完毕。
（七）信息披露的执行情况
我们对公司信息披露的执行情况进行了审核，认为公司
信息披露依法合规，未发生虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。公司修订的《内幕知情人登记管理制度》进一步规避了
公司信息泄露事件及内幕交易行为的发生。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司独立董事对公司的内控建设和管理进行
了核查，认为公司在修订完善各业务流程基础上，建立、完
善与内控评价相融合的管理制度，公司内控体系完善，风险
防范机制健全，实现了管理流程、评价标准与制度的高度融
合。
经对公司内控自我评价报告和审计机构出具的内控审
计报告的审阅，认为上述报告内容完备，真实反映公司内控
工作情况。
（九）培训学习
为加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，我们积
极学习相关法律和规章制度。针对中国上市公司协会发布的
《上市公司独立董事履职指引》，全体独立董事进行了认真
学习，提升了履职能力。
四、总体评价
作为公司独立董事，2014 年，我们及时了解公司各项运
营情况，持续关注公司战略发展，积极参加公司召开的相关
会议，认真审议公司的各项议案，充分发挥独立董事的作用，
切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法
权益。
2015 年，我们将加强同公司监事会、管理层之间的沟通，
以高度负责的精神、审慎的态度、勤勉的个人素养行使法律、
法规和《公司章程》所赋予的权利，切实维护公司整体利益
和中小投资者的合法权益，为促进公司健康持续发展继续尽
职尽责、不懈努力。
公司第八届董事会独立董事：
宋建中、赵广明、颉茂华、陆珺。
二Ｏ一五年四月二十四日
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