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百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

百隆东方股份有限公司

二零一四年度股东大会

会议资料

二零一五年五月

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

2014 年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）

2014 年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证监

会发布的《上市公司股东大会规则》，《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规

定，特制定本须知。

一、出席本次会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加会议，应以维护全体

股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会纪律，不得侵

犯其他股东权益，以确保会议的正常秩序。

二、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东代表要

求在股东大会上发言的，应当在办理会议登记时向公司证券部登记，明确发言的主题，

并填写后附的《股东发言申请表》。

三、未在规定时间内完成登记的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本

次会议的发言权和表决权。

四、本次股东大会安排股东或股东代表发言时间不超过半小时。股东或股东代表

临时要求在会议上发言的，应于会议签到时在签到处申请并获得许可，发言顺序根据

登记次序确定，每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。股东或股东

代表发言时，应首先报告其或其所代表的股东所持公司股份的数量。在股东大会召开

过程中，股东未经事前登记或申请而临时要求发言，应经大会主持人同意。临时要求

发言的股东安排在登记发言股东之后。

五、股东或股东代表要求发言时，不应打断会议报告人的报告或其他股东或股东

代表发言。股东或股东代表提问和发言不应超出本次会议议案范围，不涉及公司的商

业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。在进行表决时，股东或股东代表不再

进行股东大会发言。股东违反上述规定，股东大会主持人有权加以拒绝和制止。

六、会议主持人可指定有关人员有针对性地和回答股东或股东代表的问题，回答

每个问题的时间不应超过五分钟。

七、会议投票表决采用现场记名投票的方式。股东或股东代表在投票表决时，对

每项议案只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，未填、错填、字迹无法辨

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认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。没有签名的票将

作无效票处理。

八、会议的计票程序为：会议现场推举两名股东或股东代表作为计票人及监票人，

出席会议的监事推举一名监事代表与见证律师共同计票、监票。监票人在审核表决票

的有效性后，监督统计表决票。表决结果由会议主持人当场公布。

九、公司董事会聘请国浩律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东大会，

并出具法律意见书。

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百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会

股东发言申请表

日期：2015 年 5 月 5 日

股东名称：股东账号：

发言主题：

主要内容

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一、百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会议程

二、百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会议案：

（一）审议《2014 年度董事会工作报告》；

（二）审议《2014 年度监事会工作报告》；

（三）审议《2014 年度财务工作报告》；

（四）审议《2014 年度利润分配预案》；

（五）审议《2014 年年度报告全文及其摘要》；

（六）审议聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年审

计机构的议案；

（七）审议推举赵如冰担任公司独立董事的议案；

（八）审议 2015 年度对子公司提供担保的议案；

（九）审议修改《公司章程》的议案；

（十）听取 2014 年度独立董事述职报告。

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2014 年度股东大会议程

会议召集人：公司董事会

现场会议开始时间：2015年5月8日（星期五）14：00。

网络投票的起止日期和时间：2015年5月8日9：30-11：30，13：00-15：00

现场会议地点：宁波市江东区江东北路475号和丰创意广场意庭楼17楼百隆东方股份

有限公司会议室

股权登记日：2015年5月4日（星期一）。

出席现场会议登记时间：2015年5月5日 8:30-17:00。

一、会议签到，发放会议资料

二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始

三、会议审议下列议案：

（一）审议《2014 年度董事会工作报告》；

（二）审议《2014 年度监事会工作报告》；

（三）审议《2014 年度财务工作报告》；

（四）审议 2014 年度利润分配预案；

（五）审议 2014 年年度报告全文及其摘要；

（六）审议聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年审计机构的

议案；

（七）审议推举赵如冰担任公司独立董事的议案；

（八）审议 2015 年度对子公司提供担保的议案；

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（九）审议修改《公司章程》的议案；

四、会议听取《2014 年度独立董事述职报告》。

五、股东发言、提问，公司集中回答股东问题。

六、推举计票人、监票人

七、对大会议案进行投票表决

八、收集表决票并计票、宣布表决结果

九、律师发表见证意见

十、宣读股东大会决议

十一、董事长宣布股东大会闭幕

百隆东方股份有限公司

2015 年 5 月 8 日

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百隆东方股份有限公司

关于审议《2014 年度董事会工作报告》

（议案一）

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年，国内市场需求复苏疲弱，实行棉花直补政策后，国内棉价持续走低，市场观望情绪

浓厚，企业综合成本不断上升；国际方面，美国经济显著复苏，但欧盟及日本经济仍处于低位徘

徊。石油、棉花等大宗商品价格下跌，面对上述局面，公司立足全球视野，充分发挥自身优势，

把握机遇，开拓进取，实现 2014 年度公司销售稳步增长。

2014 年度，公司完成营业收入 46.21 亿元，比上年同期增长 8.13%，实现净利润 4.74 亿元。

报告期内，公司主要着力以下几方面工作：

（一）销售环节，不断提升质量与服务

1.积极与各大品牌运营商建立更深入的战略合作。为各品牌提供个性化风格产品的同时，强

化与客户的良好合作关系。

2.加强 ECOFRESH 系列产品的全球推广。ECOFRESH 系列产品集节能环保、灵活调配、快速反

应等诸多特点于一身，从根本上弥补传统色纺纱工作复杂、交货期长等劣势，为各大品牌提供一

个环保、灵活、快速的解决方案，树立百隆创新、环保的产品理念，并以此带动了色纺纱产品的

销售。

3.逐步形成差异化竞争模式，针对不同客户群体需求。提供不同类型的改性纤维色卡，为拓

展新的市场打下基础。

4. 公司严格遵循“用心引领色纺潮流，为顾客提供优质和环保健康的色纺纱产品 ”的质量

方针，并在实践中形成了一套较为完整的管理系统。

（二）持续推进设备改造、技术升级

报告期内，公司继续加大技改力度，投入逾 1.6 亿元人民币对原有生产设备进行升级改造；

在越南二期投入约 5.2 亿人民币装备国际领先的生产设备。进一步提高生产自动化、稳定产品质

量、降低人工成本。

（三）环保执行标准提升，环保投入加大

报告期内，公司投入约 1820 万元对自有染厂原污水处理设施进行升级改造，进一步提高污水

排放检测标准。公司在染厂逐步建立污水热能回收体系，有效缩短染色升温时间，提升能源利用

率。在实现企业价值，向客户提供环保优质色纺纱产品的同时，最大程度实现企业社会价值。

（四）海外生产基地建设情况

报告期内，越南百隆一期全部投产并实现销售，二期项目于 2015 年一季度建成并进入试生产

阶段。越南百隆二期建成投产后，越南百隆总产能约占公司全部产能的 30%。

公司布局越南设立生产基地，在国内色纺纱行业起到了标杆作用；在下游客户中树立起一个

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积极、进取的优秀供货商形象。随着近年来众多服装品牌生产工厂向东南亚地区转移，越南百隆

将为下游客户提供更好服务。公司将有效利用中国-东盟自贸区，以及越南即将加入 TPP（即“跨

太平洋战略经济伙伴关系协定”）的有利契机，进一步增强国际竞争力。

基于对百隆越南未来发展的信心，2015 年度，公司将继续加大对百隆越南投资并建设百隆越

南三期项目。本次增资后百隆越南注册资本为 1 亿美金，总投资 3 亿美金。

（四）完善各子公司业务职能整合，适应全球化布局

为更好地适应瞬息万变的市场环境，抢占有利先机，百隆充分发挥各子公司所在的区位优势，

整合业务流程，为降低公司综合成本奠定基础。

（五）通过新一轮高新技术企业评定；成为宁波地区第一家取得棉花增值税改革试点纺织企业。

仅此两项，将有效降低企业税负。

（六）创新促进可持续发展

公司持续推动产品创新研发。在推出多元化色纺纱风格的同时，加入环保元素，倡导并努力

实现全产业链的绿色可持续发展。

报告期内，公司新增发明专利 5 项，实用新型专利 10 项；起草或参与的国家级和行业标准各

有 1 项获得发布；提前发布春夏、秋冬流行色卡 2 套。创新产品“细腻融合、彩色荧光雨”入围

2015 春夏中国流行面料，以“富丽炫”命名的 EcoFRESH Yarn 产品入围 2015/2016 秋冬中国流行面

料，并获得最佳科技应用奖。在国内核心刊物发表论文 2 篇。“BROS”品牌色纺纱荣获中国棉纺

织行业推荐“最具影响力产品品牌”称号；公司继续入选“浙江省技术创新能力百强企业”，并于

2014 年 12 月通过新一轮高新技术企业评审。

2014 年度，机遇伴随挑战。百隆继续秉承“技术创新是不可复制的核心竞争力”的理念，以

“全球色纺纱行业主导者”作为企业愿景，锐意进取，开创与产业链客户协同发展的新局面，实

现公司良性成长，并以更好的业绩增长回报广大投资者。

(一) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 4,620,636,727.00 4,273,361,233.55 8.13

营业成本 3,701,257,947.22 3,436,559,943.35 7.70

销售费用 159,620,600.75 124,856,298.86 27.84

管理费用 290,570,694.32 298,366,448.40 -2.61

财务费用 57,478,716.78 -10,146,619.88 不适用

经营活动产生的现金流量净额 -160,147,428.54 586,360,312.10 -127.31

投资活动产生的现金流量净额 -268,509,173.90 -783,487,729.46 不适用

筹资活动产生的现金流量净额 887,023,161.58 -13,653,657.05 不适用

研发支出 170,691,324.45 154,730,425.33 10.32

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2 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

营业收入

项目变动比例(%)

本期数上年同期数

棉纱 4,444,196,046.89 3,913,966,243.62 13.55

物料 176,440,680.11 359,394,989.93 -50.91

合计 4,620,636,727.00 4,273,361,233.55 8.13

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

产品类别项目本期数（吨）上年同期数（吨）变动比例（%）

销售量 124,018.50 102,154.82 21.40

棉纱生产量 134,327.07 111,031.90 20.98

库存量 36,337.65 26,029.08 39.60

注：库存量期末较期初增长 39.60%，主要系产能扩大影响所致。

(3) 主要销售客户的情况

占公司全部营业收

序号客户营业收入（元）

入的比例(%)

1 第一名 496,084,098.64 10.74

2 第二名 194,606,390.13 4.21

3 第三名 146,366,512.71 3.17

4 第四名 131,069,578.45 2.84

5 第五名 104,673,048.81 2.27

合计 1,072,799,628.74 23.23

3 成本

(1) 成本分析表

单位：元

分行业情况

本期金

上年同

本期占总额较上

成本构成期占总情况

分行业本期金额成本比例上年同期金额年同期

项目成本比说明

(%) 变动比

例(%)

棉纺行业直接材料 2,592,036,420.71 73.14 2,351,198,072.28 74.77 10.24

棉纺行业直接人工 386,476,208.35 10.90 291,816,478.68 9.28 32.44 产能扩

大生产

工人增

加所致

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棉纺行业制造费用 309,332,228.58 8.73 256,282,791.08 8.15 20.70

棉纺行业燃料动力 256,329,063.66 7.23 245,276,781.65 7.80 4.51

及其他

分产品情况

本期金

上年同

本期占总额较上

成本构成期占总情况

分产品本期金额成本比例上年同期金额年同期

项目成本比说明

(%) 变动比

例(%)

棉纱直接材料 2,592,036,420.71 73.14 2,351,198,072.28 74.77 10.24

棉纱直接人工 386,476,208.35 10.90 291,816,478.68 9.28 32.44 产能扩

大生产

工人增

加所致

棉纱制造费用 309,332,228.58 8.73 256,282,791.08 8.15 20.70

棉纱燃料动力 256,329,063.66 7.23 245,276,781.65 7.80 4.51

及其他

(2) 主要供应商情况

序号供应商采购金额（元）

1 第一名 1,250,435,291.58

2 第二名 152,950,925.93

3 第三名 139,459,148.83

4 第四名 103,264,203.53

5 第五名 100,768,366.33

合计 1,746,877,936.20

4 费用

项目本期数上年同期数增减比例（%）变动情况说明

销售费用 159,620,600.75 124,856,298.86 27.84 主要系销售数量增加所致

管理费用 290,570,694.32 298,366,448.40 -2.61

主要系本期增加对越南项目

的投入资金，相应导致银行借

财务费用 57,478,716.78 -10,146,619.88 不适用

款利息支出增加以及汇兑损

失增加所致

所得税费用 71,380,005.24 80,703,813.07 -11.55

5 研发支出

(1) 研发支出情况表

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单位：元

本期费用化研发支出 170,691,324.45

本期资本化研发支出 0.00

研发支出合计 170,691,324.45

研发支出总额占净资产比例（%） 2.61

研发支出总额占营业收入比例（%） 3.69

(2) 情况说明

本期公司投入研发资金主要用于研发各类新产品、新技术和新工艺等项目支出。

6 现金流

(1) 经营活动产生的现金流量净额为-16014.74 万元，同比减少 74650.77 万元，主要原因系

本期淮安项目全部完工投产、越南项目部分完工投产，产能大幅增加，公司投入营运资金较多所

致。

(2) 投资活动产生的现金流量净额为-26850.92 万元，同比增加 51497.86 万元，主要原因系

公司理财资金规模减小，前期支付的理财资金本期收回较多所致。

(3) 筹资活动产生的现金流量净额为 88702.32 万元，同比增加 90067.68 万元，主要原因系本期

淮安和越南项目产能增加，为增加营运资金，银行借款增加较多所致。

7 其他

(1) 发展战略和经营计划进展说明

2014 年 5 月 8 日，经公司 2013 年年度股东大会审议通过《关于终止实施山东邹城募投项目

并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司根据目前两个募投项目山东邹城年产

25,000 吨色棉纺项目以及江苏淮安高档纺织品生产项目的建设进度以及越南工厂的建设情况，同

时综合考虑公司整体经营发展战略及海内外产能布局，缩减募投项目山东邹城年产 25,000 吨色棉

纺项目的投资规模，并将节余募集资金 24,987.07 万元永久性补充流动资金。上述节余募集资金永

久性补充流动资金后，公司主要用于保障海外新建产能的资金投入需求以及日常生产经营的资金

周转需求。

截止报告期末，百隆越南一期已全部建成投产并实现销售；二期已建成，并于 2015 年一季度

进入试生产阶段。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入营业成本毛利率比

分行业营业收入营业成本毛利率（%）比上年增比上年增上年增减

减（%）减（%）（%）

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棉纺行 4,444,196,046.89 3,544,173,921.30 20.25 13.55 12.71 增加 0.59

业个百分点

主营业务分产品情况

营业收入营业成本毛利率比

分产品营业收入营业成本毛利率（%）比上年增比上年增上年增减

减（%）减（%）（%）

棉纱 4,444,196,046.89 3,544,173,921.30 20.25 13.55 12.71 增加 0.59

个百分点

2、主营业务分地区情况

单位：元币种：人民币

地区营业收入营业收入比上年增减（%）

国内销售 2,766,150,499.80 13.78

国外销售 1,678,045,547.09 13.17

(三) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

单位：元

本期期末金

本期期末数上期期末数

额较上期期情况说

项目名称本期期末数占总资产的上期期末数占总资产的

末变动比例明

比例（%）比例（%）

（%）

货币资金 1,070,105,844.48 10.49 898,968,974.33 10.11 19.04

以公允价值计 10,272,332.31 0.10 19,443,974.24 0.22 -47.17 期末未

量且其变动计交割远

入当期损益的期外汇

金融资产合约的

公允价

值变动

所致

应收票据 101,977,212.15 1.00 71,800,875.55 0.81 42.03 客户银

行承兑

汇票结

算比例

上升所

致

应收账款 334,300,665.27 3.28 337,465,462.48 3.80 -0.94

预付款项 64,774,890.95 0.63 66,040,630.59 0.74 -1.92

应收利息 3,546,106.07 0.03 2,249,794.95 0.03 57.62 期末未

到期委

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托贷款

应收利

息影响

所致

其他应收款 35,832,270.55 0.35 25,012,073.50 0.28 43.26 主要系

应收出

口退税

款增加

所致

存货 2,615,243,004.28 25.64 2,016,311,604.54 22.68 29.70 主要系

越南项

目投产，

产能增

加所致

其他流动资产 1,937,287,531.41 18.99 2,478,619,437.34 27.88 -21.84 主要系

银行理

财产品

减少所

致

可供出售金融 677,420,230.00 6.64 677,420,230.00 7.62 0.00

资产

固定资产 2,704,639,711.10 26.51 1,452,987,600.89 16.34 86.14 主要系

越南项

目固定

资产投

入较大

所致

在建工程 132,755,430.57 1.30 461,683,301.57 5.19 -71.25 主要系

越南项

目投产

转入固

定资产

所致

无形资产 407,121,847.10 3.99 355,262,003.71 4.00 14.60

长期待摊费用 2,813,955.47 0.03 3,328,151.74 0.04 -15.45

递延所得税资 14,718,455.03 0.14 6,268,023.87 0.07 134.82 期末内

产部未实

现销售

利润增

长影响

所致

其他非流动资 88,160,868.48 0.86 17,677,929.24 0.20 398.71 主要系

产本期预

付购房

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款 7000

万元所

致

短期借款 2,609,170,844.26 25.58 1,714,221,418.75 19.28 52.21 主要系

越南项

目投产

所需资

金增加

导致借

款上升

以公允价值计 2,637,525.00 0.03 4,692,785.28 0.05 -43.80

量且其变动计

入当期损益的

金融负债

应付账款 229,449,058.86 2.25 273,033,645.17 3.07 -15.96

预收款项 105,549,863.89 1.03 73,238,505.94 0.82 44.12 主要系

销售规

模增长

影响所

致

应付职工薪酬 79,051,772.94 0.77 65,012,308.27 0.73 21.60

应交税费 16,037,599.02 0.16 53,562,466.80 0.60 -70.06 主要系

公司本

期通过

高新技

术企业

认定，季

度申报

预缴税

金较多，

期末转

入其他

流动资

产列报

所致

应付利息 2,873,391.28 0.03 1,575,034.24 0.02 82.43 银行借

款余额

增长所

致

其他应付款 33,349,711.41 0.33 21,052,646.48 0.24 58.41 一年内

到期长

期应付

款转入

所致

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一年内到期的 300,000,000.00 2.94 65,895,801.14 0.74 355.26 主要系

非流动负债一年内

到期银

行长期

借款增

加所致

长期借款 0.00 100,000,000.00 1.12 -100.00 归还银

行长期

借款

递延收益 286,178,314.17 2.81 302,130,010.16 3.40 -5.28

递延所得税负 132,138.88 0.00 131,696.67 0.00 0.34

债

2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值明细情况：

期末公允价值

项目第一层次公允第二层次公允第三层次公允

合计

价值计量价值计量价值计量

持续的公允价值计量

1.以公允价值计量且变动计入当期

10,272,332.31 10,272,332.31

损益的金融资产

衍生金融资产 10,272,332.31 10,272,332.31

持续以公允价值计量的资产总额 10,272,332.31 10,272,332.31

2.以公允价值计量且其变动计入当

2,637,525.00 2,637,525.00

期损益的金融负债

衍生金融负债 2,637,525.00 2,637,525.00

持续以公允价值计量的负债总额 2,637,525.00 2,637,525.00

(四) 核心竞争力分析

作为国内最早进入色纺纱行业的企业之一，百隆始终秉承“技术创新是不可复制的核心竞争

力”的理念，并以“全球色纺纱行业主导者”这一目标作为企业愿景。

1.创新能力

自主制定“产品特色差异化、产品质量标准化、产品功能价值化、成本优势领先化、产业链

条增值化”的创新发展战略，并建立完善的新产品开发与创新机制，不断推出符合市场流行趋势

的新产品。公司新推出的 ECOFRESH 系列产品集节能环保、灵活调配、快速反应等诸多特点于一

身，从根本上弥补传统色纺纱工作复杂、交货期长等劣势，为各大品牌提供一个环保、灵活、快

速的解决方案。

公司积极推动与上下游客户的合作开发和资源整合；重视产学研相结合，着重在 EcoFRESH

Yarn新技术，即首创的变性棉纤维与原棉混纺制成，可一次性染出所需色调的色纺纱新技术致力

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

于全球的推广应用，并在纱线制造的工艺结构性创新方面进行深层次探索。多年被授予“国家色

纺纱产品开发基地”，并被评定为“浙江省级工程技术中心”、“宁波市院士工作站”、“高新技术企

业”等称号。

报告期内，新增发明专利 5 件，实用专利 10 件；起草或参与的国家级和行业标准各有 1 项获

得发布；提前发布春夏、秋冬流行色卡 2 套。创新产品“细腻融合、彩色荧光雨”入围 2015 春夏

中国流行面料，以“富丽炫”命名的 EcoFRESH Yarn 产品入围 2015/2016 秋冬中国流行面料，并获

得最佳科技应用奖。在国内核心刊物发表论文 2 篇。这些核心软实力的有效递增，使百隆始终成

为行业技术进步的引领者、市场价格风向标的保持者，并确保企业在严峻的市场环境之下仍能获

得高质量的经营业绩。

2.品牌优势

公司自创立之初就坚持走品牌路线，经过数十年的经营，公司创立的“BROS”品牌在纺织行

业已拥有深厚的影响力。近年来，公司坚持每年投入亿元资金对生产线及染色环节进行技术改造

升级，不断塑造创新、专业、环保、稳定的优质色纺纱产品，实现公司价值与社会价值最大化。

“BROS”纯棉色纺纱产品多年荣获中国棉纺织行业推荐“最具影响力产品品牌”称号；“BROS”

牌针织用纱用户信得过优等产品；“中国驰名商标”

3.管理优势

公司已建立完善严格的生产车间现场管理制度和生产环节隔离措施，同时拥有一批稳定且经

验丰富的中高层生产管理人员，使公司实现精益化管理成为可能。同时，公司在纺织领域多年经

营的经验累积，能够对国内外纺织行业发展的新情况做出及时预判，使公司在产能布局、产业转

移、产品创新等方面均走在行业领先。

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

(1) 持有非上市金融企业股权情况

会

占该

报告报告期计

公司

所持对期损所有者核股份

最初投资金额（元）持有数量（股）股权期末账面价值（元）

象名称益权益变算来源

比例

（元）动（元）科

（%）

目

宁波通 677,420,230.00 490,680,000 9.4 677,420,230.00 0 0 可股权

商银行供受让、

股份有出增资

限公司售

金

融

资

产

合计 677,420,230.00 490,680,000 / 677,420,230.00 0 0 / /

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

单位:元币种:人民币

是否计提资金来源

合作委托理委托理委托理报酬实际收实际

经过减值是否关是否并说明是关联

方名财产品委托理财金额财起始财终止确定预计收益回本金获得

法定准备联交易涉诉否为募集关系

称类型日期日期方式金额收益

程序金额资金

恒生恒汇盈 31,750,000.00 2014-3 2015-3 浮动 1,587,500.00 是否否否

银行系列 -31 -31 收益

恒生恒汇盈 31,750,000.00 2014-4 2015-4 浮动 1,587,500.00 是否否否

银行系列 -15 -15 收益

恒生恒汇盈 34,750,000.00 2014-4 2015-4 浮动 1,529,000.00 是否否否

银行系列 -23 -23 收益

恒生恒汇盈 126,000,000.00 2014-6 2015-6 浮动 5,166,000.00 是否否否

银行系列 -9 -9 收益

光大定活宝 55,000,000.00 2014-4 浮动是否否否

银行 -1 收益

宁波 2014 平 100,000,000.00 2014-9 2015-3 浮动 2,920,273.97 是否否否

银行衡型 -25 -31 收益

210号

宁波稳利通 200,000,000.00 2014-9 2015-3 浮动 5,523,287.67 是是否否其他

通商 -3 -2 收益

银行

宁波 2014 平 60,000,000.00 2014-1 2015-3 浮动 1,048,767.12 是否否否

银行衡型 1-6 -2 收益

239号

汇丰人民币 51,000,000.00 2014-1 2015-1 浮动 78,637.81 是否否否

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

银行 Libor 日 2-31 -14 收益

区间累

计投资

产品

汇丰人民币 62,000,000.00 2014-5 2015-5 浮动 2,170,000.00 是否否否

银行 Libor 日 -13 -13 收益

区间累

计投资

产品

汇丰人民币 77,500,000.00 2014-5 2015-5 浮动 2,712,500.00 是否否否

银行 Libor 日 -19 -19 收益

区间累

计投资

产品

汇丰人民币 15,000,000.00 2014-7 2015-7 浮动 525,000.00 是否否否

银行 Libor 日 -11 -11 收益

区间累

计投资

产品

交通蕴通财 100,000,000.00 2014-7 2015-1 浮动 2,761,643.84 是否否否

银行富—稳 -10 -6 收益

利得

交通蕴通财 180,000,000.00 2014-3 2015-1 浮动 10,151,013.70 是否否否

银行富 -4 -30 收益

交通生息 30,000,000.00 2014-1 浮动是否否否

银行 365 2-19 收益

兴业人民币 100,000,000.00 2014-1 2015-1 浮动 1,288,767.12 是否否否

银行常规机 1-6 -29 收益

构理财

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

计划

平安卓越计 10,000,000.00 2014-8 浮动是否否否

银行划滚动 -28 收益

型人民

币理财

宁波 2014 平 50,000,000.00 2014-1 2015-1 浮动 685,616.44 是否否否

银行衡型 0-30 -29 收益

中国中银智 200,000,000.00 2014-1 2015-1 浮动 958,356.16 是否否否

银行荟理财 2-24 -26 收益

合计 / 1,514,750,000.00 / / / 40,693,863.8 / / / / /

逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0

委托理财的情况说明 2013年12月24日，公司披露《百隆东方关于使用闲置自有资金购买理财产品和开展委托贷

款公告》（公告编号：2013-059），经公司第二届董事会第四次会议审议通过，为提高闲置

自有资金使用效益，降低财务成本，在保证公司生产经营资金需要的前提下，同意公司使

用闲置自有资金最高额度不超过人民币15亿元适时购买理财产品或开展委托贷款业务，在

以上额度内资金可以循环使用。

2013年12月24日，公司披露《百隆东方关于2014年度与通商银行关联交易公告》，为满足

业务开展及资金管理需要，延续双方良好的银企战略合作关系，本公司2014年度拟委托通

商银行办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务。2014年度，本公司在通

商银行的理财余额不超过5亿元人民币。

(2) 委托贷款情况

单位:元币种:人民币

资金来源

借款方名抵押物或是否关联并说明是

委托贷款金额贷款期限贷款利率借款用途是否逾期是否展期是否涉诉关联关系预期收益投资盈亏

称担保人交易否为募集

资金

宁波保利 200,000,000 一年 6.60 流动资金借款人银否

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

置业有限行授信兜

公司底

余姚市万 19,000,000 一年 6.50 流动资金质押担保否

兴金属板

材有限公

司

宁波无极 12,350,000 一年 6.50 流动资金质押担保否

电器有限

公司

余姚中国 62,000,000 一年 6.50 流动资金质押担保否

塑料城集

团有限公

司

余姚市高 29,000,000 一年 7.50 流动资金质押担保否

铁站场建

设投资有

限公司

余姚市高 50,000,000 一年 7.50 流动资金质押担保否

铁站场建

设投资有

限公司

委托贷款情况说明

2013 年 12 月 24 日，公司披露《百隆东方关于使用闲置自有资金购买理财产品和开展委托贷款公告》（公告编号：2013-059），经公司第二届董事会第

四次会议审议通过，为提高闲置自有资金使用效益，降低财务成本，在保证公司生产经营资金需要的前提下，同意使用闲置自有资金最高额度不超过人

民币 15 亿元适时购买理财产品或开展委托贷款业务，在以上额度内资金可以循环使用。

截至本报告期末，公司使用自有资金向非关联方进行委托贷款余额为 372,350,000.00 元。

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

3、募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

√适用□ 不适用

单位:万元币种:人民币

募集资金本年度已使已累计使用

尚未使用募尚未使用募集资

募集年份募集方式用募集资金募集资金总

总额集资金总额金用途及去向

总额额

2014 首次发行 197,789.16 28,425.74 200,842.93 0.00

合计 / 197,789.16 28,425.74 200,842.93 0.00 /

募集资金总体使用情况说明本公司以前年度已使用募集资金 172,417.19 万元，以前年

度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财

产品产生的收益为 2,592.16 万元；2014 年度实际使用募

集资金 28,425.74 万元，2014 年度收到的银行存款利息扣

除银行手续费等的净额和理财产品产生的收益为 461.61

万元；累计已使用募集资金 200,842.93 万元，累计收到的

银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品产生

的收益为 3,053.77 万元。

截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金余额为 0.00 元（包括

累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理

财产品产生的收益）。

(2) 募集资金承诺项目情况

√适用 □ 不适用

单位:万元币种:人民币

是是

是否否

否募集资符预符变更原因

承诺募集资金募集资金未达到计

变金本年合项目进计产生收合及募集资

项目拟投入金累计实际划进度和

更度投入计度收益情况预金变更程

名称额投入金额收益说明

项金额划益计序说明

目进收

度益

山东是 17,628.25 0.00 17,628.25 否 100.00% 213.79 否山东邹城 2014 年 5

邹城年产月 8 日，

年产 25,000 吨本公司

25,000 色纺棉项 2013 年

吨色目原计划年度股东

棉纺于 2014 大会审议

项目年 12 月通过《关

完全达到于终止实

设计生产施山东邹

能力。城募投项

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

2014 年 5 目并将节

月 8 日，余募集资

经公司金永久补

2013 年充流动资

年度股东金的议

大会审议案》，同意

通过《关公司根据

于终止实目前两个

施山东邹募投项目

城募投项山东邹城

目并将节年产

余募集资 25,000 吨

金永久补色棉纺项

充流动资目以及江

金的议苏淮安高

案》，同意档纺织品

终止实施生产项目

山东邹城的建设进

募投项目度以及越

并将节余南工厂的

募集资金建设情

24,987.07 况，同时

万元永久综合考虑

性补充流公司整体

动资金。经营发展

战略及海

内外产能

布局，缩

减募投项

目山东邹

城年产

25,000 吨

色棉纺项

目的投资

规模，并

将节余募

集资金

24,987.07

万元永久

性补充流

动资金。

上述变更

募投项目

并将节余

募集资金

永久性补

充流动资

金已经公

司第二届

董事第六

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

次会议、

第二届监

事会第五

次会议、

2013 年

年度股东

大会审议

通过，独

立董事发

表了同意

意见，公

司亦及时

履行了公

告义务。

江苏否 66,388.80 3,438.67 66,667.25 否 100.42% -704.50 否淮安高档

淮安纺织品项

高档目原计划

纺织于 2013

品生年 12 月

产项完全达到

目设计生产

能力，截

至 2013

年 12 月

31 日，淮

安高档纺

织品项目

三个车间

已全部投

产，一个

车间部分

投产，累

计完成募

集资金投

入进度

95.24%。

截至本报

告期末，

淮安高档

纺织品项

目四个车

间已全部

投产，并

处于投产

初期，因

此尚未达

到预计收

益水平。

合计 / 84,017.05 3,438.67 84,295.50 / / / / / /

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

截至本报告期末，山东邹城年产 25,000 吨色棉纺项目两个车间均已投产；江

募集资金承诺项目使

苏淮安高档纺织品生产项目计划建造四个车间已全部正常生产。本次募集资

用情况说明

金已全部使用完毕。

(3) 募集资金变更项目情况

√适用 □ 不适用

单位:万元币种:人民币

变更投资项目资金总额 24,987.07

未达

变更

变更是否是否到计

对应的项目产生

后的变更项目拟本年度投入累计实际符合项目符合划进

原承诺的预收益

项目投入金额金额投入金额计划进度预计度和

项目计收情况

名称进度收益收益

益

说明

节余山东邹 24,987.07 24,987.07 24,987.07 不适不适 100% 不适

募集城年产用用用

资金 25,000

永久吨色棉

性补纱项目

充流

动资

金

合计 / 24,987.07 24,987.07 24,987.07 / / / / /

经公司第二届董事会第六次会议及公司 2013 年年度股东大会审议通过，根据公

司目前两个募投项目山东邹城年产 25,000 吨色棉纺项目以及江苏淮安高档纺

织品生产项目的建设进度以及越南工厂的建设情况，同时综合考虑公司整体经

募集资金变更项目情况说明

营发展战略及海内外产能布局，公司决定缩减募投项目山东邹城年产 25,000 吨

色棉纺项目的投资规模，并将节余募集资金 24,987.07 万元永久性补充流动资

金。

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4、主要子公司、参股公司分析

业 2014 年度

子公法定

序成立时务总资产净资产总负债营业收入

司全代表注册资本经营范围其中：短流动负债

号间性（万元人（万元人（万元人（万元人

称人期借款总额

质民币）民币）民币）民币）

百隆

东方

2010 年商 USD 3,999 万

1 投资投资及控股。

4月9日业元 97,039.00 47,893.99 49,145.01 40,748.09 49,145.01 -

有限

公司

深圳从事纯棉纱、棉

百隆混纺纱、纯棉股

2010 年

东方杨卫商线、棉混纺股线

2 3 月 28 2,000 万元

纺织国业的批发、进出口 5,808.48 3,988.93 1,819.55 - 1,819.55 31,027.65

日

有限及相关配套业

公司务。

采用高新技术

的产业用特种

纺织品的生产、

销售；高档纺织

淮安面料的织造及

新国 2010 年制后整理加工；自

杨卫 USD 3,330 万

3 纺织 5 月 31 造营和代理各类

新元 110,806.19 22,487.40 88,318.79 9,461.13 80,409.22 93,154.02

有限日业商品及技术的

公司进出口业务(但

国家限定公司

经营或禁止进

出口的商品及

技术除外)。

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

山东从事工程用特

百隆 2010 年制种纺织品、纺织

杨卫 USD 2,000 万

4 纺织 5 月 31 造品、色纺织品、

新元 23,344.00 11,261.60 12,082.40 - 7,607.70 9,142.64

有限日业麻灰纺织品的

公司生产、销售。

淮安

国安 2012 年纺织、服装及家

徐长商

5 贸易 12 月 6 600 万元庭用品批发、零

颂业 4,116.02 456.54 3,659.48 - 3,659.48 12,031.39

有限日售

公司

百隆

( 越 2012 年制生产、加工、销

韩共 USD 2,500 万

6 南)有 12 月 18 造售各类纱线及

进元 195,252.71 23,111.10 172,141.61 11,332.93 123,280.01 38,418.17

限公日业副产品。

司

宁波

百隆 20001 年制针织品及其他

杨卫 USD 2,000 万

7 纺织 4 月 13 造织品、工业用特

新元 32,290.99 29,514.07 2,776.92 - 2,776.92 22,611.56

有限日业种纺织品制造。

公司

棉灰纱、工程用

曹县

特种纺织品及

百隆 2000 年制

杨卫 HKD 12,000 其它纺织品生

8 纺织 5 月 19 造

新万元产(非许可证管 21,403.92 17,543.61 3,860.31 - 3,860.31 45,083.80

有限日业

理商品)；销售本

公司

公司产品。

宁波纺织原材料(散

海德纤维)及纺织品

1990 年制

针织杨卫 USD 1,000 万染色、漂洗加

9 11 月 7 造

漂染新元工；针织品制 24,704.27 22,193.01 2,511.26 - 2,458.48 21,560.46

日业

有限造；高档织物面

公司料的织染及后

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

整理加工。

余姚

针织布及散纤

百利

维染色加工，工

特种 1999 年制

杨卫 HKD 1,715 万业用特种纺织

10 纺织 5 月 17 造

新元品的制造(不涉 3,403.21 2,454.88 948.33 - 948.33 4,661.19

染整日业

及配额及许可

有限

证商品)。

公司

生产工程用特

淮安种纺织品、棉纺

百隆 2007 年制织品、散纤维染

杨卫 USD 4,999 万

11 实业 9 月 12 造色，销售本公司

新元 45,984.90 26,399.30 19,585.60 - 3,352.03 23,865.24

有限日业产品；高档织物

公司面料的织染及

后整理加工。

百隆

1997 年

集团商 HKD 500 万

12 6 月 12 棉纱贸易。

有限业元 31,191.70 1,158.10 30,033.60 26,605.66 30,020.38 16,444.31

日

公司

商业代办及中

百隆介服务；远距售

澳门卖业务；提供文

离岸 2004 年件服务；接待客

商 MOP 500 万

13 商业 9 月 23 户，为其提供资

业元 251,098.19 65,467.74 185,630.45 148,043.31 185,630.45 266,310.78

服务日讯、预定、登记

有限及接洽订单服

公司务；调查及发展

业务。

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

生产经营各款

纯棉、涤棉色纺

百隆倍捻股线及各

纺织款纯棉、涤棉色

2001 年制

( 深杨卫 HKD 1,000 万纺倍捻股线的

14 9 月 18 造

圳)有国元批发、进出口业 4,447.37 3,606.04 841.33 - 841.33 12,050.84

日业

限公务及相关配套

司服务；普通货

运，货物专用运

输(集装箱)。

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

5、非募集资金项目情况

√适用 □ 不适用

单位:亿元币种:美元

累计实际投入金

项目名称项目金额项目进度本年度投入金额项目收益情况

额

百隆（越南）有 2.48 100% 1.5 2.48 尚未实现收益

限公司

合计 2.48 / 1.5 2.48 /

非募集资金项目情况说明截止目前，百隆越南一期已全部投产；二期尚处于试生产阶段。

(六) 公司控制的特殊目的主体情况

无

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

2014 年，是纺织业危机与机遇并存的一年，纺织行业呈现新的发展特征。国内棉花政策调整，

棉价下跌，但国内外棉花价差依然存在，国储棉、棉花进口配额等政策对于国内棉价仍将产生直

接影响，导致国内用棉形势更趋复杂，棉花及下游产品价格持续处于下行区间，增加了纺织企业

的经营风险，也更加考验企业的市场反应和内部管理能力。

生产、出口、投资、内销、利润等各项运行指标增速放缓。内需市场增长明显放缓、综合成

本持续上升、国际竞争更趋激烈，行业自身在原料、产能、布局、企业组织等方面的内在结构性

矛盾也亟需加以解决。传统行业转型升级的必要性和迫切性更加凸显。

当前，我国纺织行业正处于重要的发展转折时期。纺织企业只有着力于加强自身管理，降低

成本，提高效率，积极加快产业转型升级，保持创新能力与可持续发展能力，有效解决资源环境

瓶颈制约，保持国际竞争力，更好参与国际市场竞争和全球产业分工，才能使中国纺织企业发展

打开全新局面。

(二) 公司发展战略

面对当前纺织业发展的新特点，公司将坚持以“全球色纺纱行业主导者”这一目标为企业愿

景，秉承“技术创新是不可复制的核心竞争力”的理念，自主制定“产品特色差异化、产品质量

标准化、产品功能价值化、成本优势领先化、产业链条增值化”的创新发展战略。在坚持创新发

展的前提下，深挖自身潜力，进一步改善产业布局，积极推进产业转型升级速度，寻求精益化发

展道路。同时，有效利用国内外市场的发展机遇，充分发挥国内及海外生产基地、港澳融资平台

的优势，三位一体，协同合作，带动公司整体发展。

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

(三) 经营计划

2015 年度，公司将着力提高产品品质、提升服务质量，促进销售增长。同时，通过技术改造、

提高生产自动化水平，有效控制综合成本，达到精益化生产目标。加快海外生产基地员工培训，

提高管理层本土化比例，进一步体现海外工厂成本优势。以市院士工作站、省级企业工程技术中

心为依托，紧密与东华大学、美国陶氏化学等优势合作伙伴的共同研发合作，促进企业的持续创

新。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2015 年度，公司将继续追加对百隆越南的投资，三期注册资本增至 1 亿元美金，总投资增至

3 亿元美金，所需资金将全部以自筹资金解决。

(五) 可能面对的风险

1.原材料价格波动

2014 年，国内棉花实行直补政策，由于直补政策的具体实施效果仍不确定，国储棉、进

口配额等政策对于国内棉价也将产生直接影响；但国内外棉花价差依然存在，国内棉花市场

总体形势更趋复杂。棉花及下游产品价格持续处于下行区间，也增加了纺织企业的经营风险。

对策：公司将密切关注国内外棉价走势，利用越南生产基地及保税区生产工厂的采购优

势，最大程度减弱因棉价波动对公司整体业绩的影响。同时，公司与重点客户签署长期采购

合约，提前锁定利润。

2.汇率波动影响

2014 年，公司实现境外销售 16.78 亿元，比上年同期增长 13.17%。2014 年人民币汇率打

破对美元单边升值预期，市场化进程加快，人民币兑美元汇率先贬后升再贬，全年累计贬值

2.42%，为金融危机以来首次出现贬值走势。人民币贬值将有助于公司外销部分业绩增长；同

时对公司采购进口原材料及进口设备又产生消极影响。

对策：公司将密切关注人民币汇率变动，与金融机构保持良好合作，合理使用外汇金融

工具，减少因汇率波动对公司业绩造成的影响。

3.海外工厂所在国政治风险

对策：公司将以尊重东道国文化、宗教、风俗等为前提，坚持提高海外工厂员工本土化率，

积极抓好海外员工培训，提高外籍员工汉语化水平；同时，与当地政府及中国驻外使领馆保

持密切良好的沟通，以积极应对一切可能的突发事件，及早预警，减少因海外投资国政治风

险对公司造成的负面影响。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √不适用

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√适用 □ 不适用

本公司自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年制定的《企业会计准则第 39 号——公允

价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权

益的披露》，和经修订的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职

工薪酬》、企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，

同时在本次财务报表中采用财政部于 2014 年修订的《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。

上述会计政策变更业经公司 2014 年第二届第十次董事会审议通过。

受影响的报表项目影响金额

2013 年 12 月 31 日资产负债表项目

可供出售金融资产 677,420,230.00

长期股权投资 -677,420,230.00

递延收益 302,130,010.16

其他非流动负债 -302,130,010.16

其他综合收益 3,866,126.51

外币报表折算差异 -3,866,126.51

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□ 适用 √不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

2014 年 5 月 8 日，经公司 2013 年度股东大会审议通过，根据天健会计师事务所（特殊普通

合伙）出具的审计报告：2013 年度母公司实现的净利润 507,474,324.36 元，减去按 10%提取法定

盈余公积 50,747,432.44 元，当期可供分配的母公司净利润为 456,726,891.92 元。

根据《公司法》及《公司章程》规定，公司决定以 2013 年 12 月 31 日总股本 750,000,000 股为

基数，向全体股东以每 10 股分派现金股利 2.04 元（含税），共计分红 153,000,000.00 元。

公司于 2014 年 5 月 16 日发布《百隆东方关于 2013 年度利润分配实施公告》。2014 年 5 月 28

日，本次现金股利发放完毕。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预

案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□ 适用√不适用

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增

股本方案或预案

单位：元币种：人民币

占合并报表中

每 10 股派分红年度合并报表

分红每 10 股送每 10 股转现金分红的数额归属于上市公

息数(元) 中归属于上市公司

年度红股数（股）增数（股）（含税）司股东的净利

（含税）股东的净利润

润的比率(%)

2014 年 2.20 10 165,000,000.00 473,514,469.88 34.85

2013 年 2.04 153,000,000 507,638,829.20 30.14

2012 年 1.05 78,750,000 251,299,388.06 31.34

五、积极履行社会责任的工作情况

(一). 社会责任工作情况

具体内容详见公司 2014 年 4 月 13 日在上海证券交易所网站披露的《百隆东方 2014 年度社会责

任报告》。

(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的

环保情况说明

百隆东方及其子公司均不属于环保部门公布的污染严重企业。

该议案由公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

百隆东方股份有限公司董事会

2015年5月8日

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

百隆东方股份有限公司

关于审议《2014 年度监事会工作报告》

（议案二）

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规

则的要求，公司监事会从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责，

对公司各方面情况进行了监督。监事会认为公司董事会成员忠于职守，全面落实了

股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。同时，公司建立了较为完善的

内部控制制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。现将2014年度监

事会工作情况报告如下：

一、监事会工作情况报告期内，本公司监事会共举行了六次会议，审议通

过了如下事项：

（一）审议《2013年度监事会工作报告》；

（二）审议《2013年年报全文及摘要》；

（三）审议《2013年度利润分配预案》；

（四）审议《2013年度财务工作报告》；

（五）审议《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

（六）审议《2013年度社会责任报告》；

（七）审议《2013年度内部控制自我评价报告》；

（八）审议《募集资金投资项目变更暨将剩余募集资金永久性补充流动资金的

议案》；

（九）审议《2014年度为子公司提供担保的议案》；

（十）审议《修改公司章程》；

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

（十一）审议《发行短期融资券的议案》；

（十二）审议《2014年第一季度报告》；

（十三）审议《2014年半年度报告》；

（十四）审议《审议2014年半年度募集资金使用专项报告》

（十五）审议《百隆东方2014年三季报》；

（十六）审议《关于公司会计政策变更的议案》；

（十七）审议《使用自有资金购买理财产品和开展委托贷款业务的议案》；

（十八）审议《2015年度与通商银行关联交易的议案》；

（十九）审议《淮安百隆2015年度向三德置业续租厂房的议案》；

（二十）审议《购置宁波财富中心办公楼的议案》。

二、监事会独立意见

2014年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规

定，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。监事会成员列席了公司董

事会会议，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司依法

运作情况进行了检查。

（一）公司依法运作情况报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，

认为公司股东大会和董事会会议的决策程序合法，公司董事会和经营管理团队切实、

有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和《公司章程》关规定；未发现

董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》

或损害公司利益的行为。

2014年，公司召开年度股东大会1次、临时股东大会3次，上述股东大会形成的

决议均已得到有效落实。

（二）检查公司财务情况

为确保广大股东的利益，报告期内监事会对公司财务进行了监督，认为公司的

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

财务制度健全，财务运行状况良好，公司严格按照企业会计制度和会计准则及其他相

关财务规定的要求执行。公司2014年度财务报告由天健会计师事务所审计，出具了标

准无保留意见的审计报告，该报告真实反映了公司的实际财务状况和经营成果。

（三）对关联交易的意见

1、监事会工作情况报告期内，公司所发生的关联交易均按有关协议执行，定价

公平，未发现损害公司及股东利益的情况。本届监事会将在剩下的任期内，密切监

督各项关联交易，以保护本公司和本公司其他股东的利益。

（四）内部控制执行情况

公司能认真按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》

等文件的精神，遵循内部控制的基本原则，公司经营效益稳步提升，运行质量不断提

高，保障了公司资产的安全。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备

齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

2014年度，公司能较好地按照《企业内部控制基本规范》及公司相关内部控制

制度执行，执行情况良好。

三、2014年工作计划

2014年，公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司

章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股

东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。

其次，监事会将加强对公司投资、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。上

述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大的影

响，公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施，

防范或有风险。

该议案已由公司第二届监事会第九次会议审议通过，现提交 2014 年度股东大会

审议。

百隆东方股份有限公司监事会

2015年5月8日

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

百隆东方股份有限公司

关于审议《2014 年度财务工作报告》

（议案三）

尊敬的各位股东及股东代表：

公司 2014 年度会计报表已经天健会计师审计，并出具无保留意见审计报告，现

将相关财务决算情况报告如下：

一、资产负债情况

截止 2014 年 12 月 31 日公司资产总额合计 102.01 亿元，负债合计 36.64 亿元，

所有者权益合计 65.37 亿元，资产负债率 35.92%，流动比率 1.83，速动比率 1.05。

(一) 公司年末资产总额合计 102.01 亿元，比上年末的 88.91 亿元增加 13.10 亿

元，增长率为 14.73%，其中货币资金余额增加 1.71 亿元、存货余额增加 5.99 亿元、

非流动资产增加 10.52 亿元，主要受淮安项目和越南项目的建设投入及投产的影响所

致。

(二) 公司年末负债合计 36.64 亿元，比上年末的 26.75 亿元增加 9.89 亿元，增

长 36.97%，主要系银行借款增加所致。公司资产负债率由上年末的 30.09%，增长到

本年末的 35.92%，上升了 5.83 个百分点。

二、经营情况

公司 2014 年完成营业总收入 46.21 亿元，发生营业成本 37.01 亿元、营业税金

及附加 0.25 亿元、销售费用 1.60 亿元、管理费用 2.91 亿元、财务费用 0.57 亿元、

公允价值变动收益-0.07 亿元、投资收益 1.27 亿元、营业外收入 0.56 亿元、营业外

支出 0.08 亿元；实现利润总额 5.45 亿元，净利润 4.74 亿元，归属于母公司所有者

的净利润也为 4.74 亿元。

1、公司 2014 年度实现营业总收入 46.21 亿元，比上年度的 42.73 亿元增加 3.48

亿元，增加 8.14%，其中色纺纱销售量完成 12.40 万吨，比上年增长 21.40%；棉纱主

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

营业务收入 44.44 亿元，比上年的 39.14 亿元增长 5.30 亿元，增长 13.54%；其他业

务收入完成 1.76 亿元，比上年的 3.59 亿元减少 1.83 亿元，降低 50.97%。其他业务

收入减少主要是 2014 年度材料销售收入减少。

2、公司 2014 年度发生营业成本 37.01 亿元，比上年度的 34.36 亿元增加 2.65

亿元，增长 7.71%。其中棉纱销售主营业务成本增加 3.99 亿元，增长 12.69%，其他

业务成本减少 1.35 亿元，减少 46.23%。其他业务成本减少主要系 2014 年材料销售数

量减少。

3、公司 2014 年度发生销售费用 1.60 亿元，比上年度的 1.25 亿元增加 0.35 亿

元，主要系 2014 年度收入增长导致相关销售费用的增加所致。

4、公司 2014 年度管理费用支出 2.91 亿元，比上年度的 2.98 亿元减少 0.07 亿

元，下降 2.35%。主要系 2014 年度公司控制减少管理费用所致。

5、公司 2014 年度财务费用 0.57 亿元，比上年度的-0.10 亿元增加 0.67 亿元，

主要系 2014 年度银行借款规模增加导致借款利息支出大幅上升所致，同时外币项目

的汇兑损失增加也造成较大影响。

6、公司 2014 年度投资收益 1.27 亿元，比上年的 1.58 亿元减少 0.31 亿元，主

要系公司 2013 年转让新疆子公司全部股权的转让收益较大所致。

7、公司 2014 年度营业外收入 0.56 亿元，比上年度增加 0.09 亿元，无重大变动，

影响较小。

8、公司 2014 年度所得税 0.71 亿元，比上年的 0.81 亿元减少 0.1 亿元，主要系

公司重新取得高新技术企业认定，所得税费用规模与上期相近。

9、公司 2014 年度净利润 4.74 亿元，比上年度的 5.07 亿元减少 0.33 亿元，主

要系上期有大额股权转让收益 0.76 亿元。而扣除非经常性损益后的净利润本年度为

3.25 亿元，上年度为 3.24 亿元，略微上升。

公司 2014 年度基本每股收益为 0.63 元，加权平均净资产收益率为 7.44%。

三、现金流量情况

公司 2014 年现金及现金等价物净增加额为 4.57 亿元，比上年度增加 6.73 亿元，

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

主要为：

1、2014 年度经营活动产生的现金流量净额-1.60 亿元，比上年度减少 7.47 亿元，

主要系本期淮安项目全部完工投产、越南项目部分完工投产，产能大幅增加，公司相

应增加了原材料采购等生产相关的资金投入所致。

2、2014 年度投资活动产生的现金流量净额-2.69 亿元，比上年度增加 5.15 亿元，

主要原因系公司理财资金规模减小，前期支付的理财资金本期收回较多所致。

3、2014 年度筹资活动产生的现金流量净额为 8.87 亿元，比上年度增加 9.01 亿

元，主要原因系本期淮安和越南项目产能增加，为增加营运资金，银行借款增加较多

所致。

经天健会计师事务所审计的会计报表及附注见公司相关文件所示。

该议案已由公司第二届董事会第十二次会议、公司第二届监事会第九次会议审议

通过，现提请公司股东大会审议。

百隆东方股份有限公司董事会

2015年5月8日

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

百隆东方股份有限公司

关于审议《2014 年度利润分配预案》

（议案四）

尊敬的各位股东及股东代表：

根据天健会计师事务所（特殊合伙）出具的审计报告：2014年度母公司实现的净

利润379,094,412.94元，减去按10%提取法定盈余公积37,909,441.29元，当期可供分

配的母公司净利润为341,184,971.65元。

根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟决定以2014年12月31日总股本

750,000,000股为基数，向全体股东以每10股分派现金股利2.20元（含税），同时以资

本公积金向全体股东每10股转增10股，共计现金分红165,000,000.00元。剩余未分配

利润结转至以后年度分配。

以上预案已由公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通

过，现请各位股东及股东代表予以审议。

百隆东方股份有限公司董事会

2015年5月8日

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

百隆东方股份有限公司

关于审议《2014 年年度报告全文及其摘要》

（议案五）

尊敬的各位股东及股东代表：

公司2014年年度报告全文及摘要已由公司第二届董事会第十二次会议、公司第二

届监事会第九次会议审议通过。公司《2014年年度报告全文》详见上海证券交易所网

站；2014年年度报告摘要同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》

和《证券日报》。

现请各位股东及股东代表予以审议。

百隆东方股份有限公司董事会

2015年5月8日

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

百隆东方股份有限公司

关于审议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）

为 2015 年审计机构的议案

（议案六）

尊敬的各位股东及股东代表：

天健会计师事务所作为公司上市审计中介机构，已与我公司合作多年，在为公司

提供审计服务时，恪尽职守、遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项

审计任务。

公司拟继续聘任天健会计师事务所为我公司2015年度审计机构，聘任期一年。同

时授权公司董事长根据实际年度审计工作情况，决定审计费用。

该议案已由公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审

议。

百隆东方股份有限公司董事会

2015年5月8日

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

百隆东方股份有限公司

关于审议推举赵如冰担任公司独立董事的议案

（议案七）

尊敬的各位股东及股东代表：

根据有关法规和本公司章程，经公司董事会推荐赵如冰担任公司独立董事，任期

与公司第二届董事会任期一致。（后附赵如冰简历）。

赵如冰先生的独立董事任职资格已由上海证券交易所审核通过。

该议案已由公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议

表决。

百隆东方股份有限公司董事会

2015 年 5 月 8 日

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

赵如冰简历

赵如冰先生，1956 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历、

研究员级高级工程师。先后供职于葛洲坝水力发电厂、华能南方开发公司、华能房地

产开发公司，现担任景顺长城基金管理有限公司董事长。在工业企业管理、上市重

组及资产管理等方面具有丰富经验。

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

百隆东方股份有限公司

关于审议 2015 年度对子公司提供担保的议案

（议案八）

一、担保情况概述

2015 年 4 月 9 日，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，因公司生产

发展需要，百隆东方拟于 2015 年度为控股子公司提供总额不超过 66.39 亿元的保

证担保，同意在 2014 年度股东大会通过本议案之日起至 2015 年度股东大会召开

之日止，授权公司董事长在授权担保额度范围内，与银行等金融机构签署《保证

合同》、《担保合同》及《抵押合同》等法律文书。上述议案尚需提交公司 2014

年度股东大会审议。

公司 2015 年度拟对子公司提供不超过以下额度的担保：

序号被担保境内子公司拟提供最高担保额度

1 淮安新国纺织有限公司 6 亿元人民币

2 宁波海德针织漂染有限公司 0.80 亿元人民币

3 宁波百隆纺织有限公司 0.80 亿元人民币

境内担保小计 7.60 亿元人民币

被担保境外子公司拟提供最高担保额度

2.475 亿美金

4 百隆（越南）有限公司

（折合约 15.23 亿人民币）

46 亿港币

5 百隆澳门离岸商业服务有限公司

（折合约 36.43 亿元人民币）

9 亿元港币

6 百隆东方投资有限公司

（折合约 7.13 亿元人民币）

境外担保小计 58.79 亿元人民币

境内外担保合计 66.39 亿元人民币

二、被担保子公司基本情况

1. 淮安新国纺织有限公司

被担保人淮安新国纺织有限公司

注册地址淮安经济开发区海口路 111 号

法定代表人杨卫新

经营范围采用高新技术的产业用特种纺织品的生产、销售；高档纺织面料的织造

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

及后整理加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定

公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）

百隆东方投资有限公司持有 100%股权；百隆东方投资有限公司为公司全

股东构成

资子公司

最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

2014 年 12 月 31 日/2014 年度

项目

（经审计）

资产总额 110,806.19

负债总额 88,318.79

其中：银行贷款 9,461.13

流动负债总额 80,409.22

净资产 22,487.40

营业收入 93,154.02

净利润 -704.50

注：2014 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下同。

2. 宁波海德针织漂染有限公司

被担保人宁波海德针织漂染有限公司

注册地址宁波市镇海区城关镇大件路东

法定代表人杨卫新

纺织原材料（散纤维）及纺织品染色、漂洗加工；针织品制造；高档织

经营范围

物面料的织染及后整理加工。

百隆东方股份有限公司持有 51%股权；百隆东方投资有限公司持有 49%

股东构成

股权

最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

2014 年 12 月 31 日/2014 年度

项目

（经审计）

资产总额 24,704,.27

负债总额 2,511.26

其中：银行贷款 0.00

流动负债总额 2,458.48

净资产 22,193.01

营业收入 21,560.46

净利润 -99.91

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

3. 宁波百隆纺织有限公司

被担保人宁波百隆纺织有限公司

注册地址浙江省余姚市低塘镇

法定代表人杨卫新

经营范围针织品及其他织品、工业用特种纺织品制造

百隆东方股份有限公司持有 51%股权；百隆东方投资有限公司持有 49%

股东构成

股权

最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

2014 年 12 月 31 日/2014 年度

项目

（经审计）

资产总额 32,290.99

负债总额 2,776.92

其中：银行贷款 0.00

流动负债总额 2,776.92

净资产 29,514.07

营业收入 22,611.56

净利润 598.28

4.百隆（越南）有限公司

被担保人百隆（越南）有限公司

注册地址越南西宁省

法定代表人韩共进

经营范围生产、加工、销售各类纱线及副产品。

股东构成百隆东方股份有限公司持有 100%股权

最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

2014 年 12 月 31 日/2014 年度

项目

（经审计）

资产总额 195,252.71

负债总额 172,141.61

其中：银行贷款 11,332.93

流动负债总额 123,280.01

净资产 23,111.10

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

营业收入 38,418.17

净利润 -4,980.65

5. 百隆澳门离岸商业服务有限公司

被担保人百隆澳门离岸商业服务有限公司

注册地址澳门商业大马路 251A-301 号友邦广场

法定代表人杨卫国

商业代办及中介服务；遥距售卖业务；提供文件服务；接待客户，为其

经营范围

提供资讯、预定、登记等接洽订单服务；调查及发展业务。

百隆东方投资有限公司持有 100%股权；百隆东方投资有限公司为公司全

股东构成

资子公司

最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

2014 年 12 月 31 日/2014 年度

项目

（经审计）

资产总额 251,098.19

负债总额 185,630.45

其中：银行贷款 148,043.31

流动负债总额 185,630.45

净资产 65,467.74

营业收入 266,310.78

净利润 15,724.15

6. 百隆东方投资有限公司

被担保人百隆东方投资有限公司

注册地址香港荃湾德士古道 188-202 号立泰工业中心

法定代表人杨卫新

经营范围投资及控股

股东构成百隆东方投资有限公司为本公司全资子公司

最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

2014 年 12 月 31 日/2014 年度

项目

（经审计）

资产总额 97,039.00

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

负债总额 49,145.01

其中：银行贷款 40,748.09

流动负债总额 49,145.01

净资产 47,893.99

营业收入 0.00

净利润 8,006.92

三、担保协议主要内容

本次为 2015 年度预计为子公司提供担保最高额，尚未与相关方签署担保协

议。

四、对外担保累计金额及逾期担保累计金额

2015 年度，本公司预计为控股子公司提供的对外担保总额不超过 66.39 亿元，全

部为本公司对全资子公司的担保，占上市公司最近一期经审计合并净资产（2014 年

12 月 31 日）的 101.56%，不存在任何逾期担保的情况。

以上议案已由公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议

通过，现提请公司股东大会审议。

百隆东方股份有限公司董事会

2015 年 5 月 8 日

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

百隆东方股份有限公司

关于审议修改《公司章程》的议案

（议案九）

尊敬的各位股东及股东代表：

2015年4月9日，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于修改<公司章

程>的议案》，根据公司2014年度利润分配方案：公司拟决定以2014年12月31日总股本

750,000,000股为基数，向全体股东以每10股分派现金股利2.20元（含税），同时以资

本公积金向全体股东每10股转增10股。本次分配方案实施后，公司注册资本将增至

150,000万元；公司股份总数将增至150,000万股，特对公司章程部分条款修订如下：

原第六条公司注册资本为人民币75,000万元。

现修改为第六条公司注册资本为人民币150,000万元。

原第十九条公司的股份总数为75,000万股，均为普通股。

现修改为第十九条公司于2012年6月12日首次公开发行股票上市时股份总数为

75,000万股，均为普通股；公司2014年度利润分配方案实施后，因公司以资本公积金

向全体股东每10股转增10股，公司股本从75,000万股变更为150,000万股，均为普通

股。

同时授权公司董事会办理章程变更相关手续。

以上议案已由公司第二届董事第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，

现提交公司股东大会审议。

百隆东方股份有限公司董事会

2015 年 5 月 8 日

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

百隆东方股份有限公司

听取 2014 年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

作为百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年度，我们

严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相

关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，积极出席会议，认真审计董事

会各项议案，对公司部分重大事项发表了独立意见，较好地维护了中小投资者的合法

权益。

现将2014年度独立董事履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

陈勇先生，独立董事，1956 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本

科学历，会计专业副教授。1982 年毕业于中南财经政法大学，先后担任四川省轻工业

厅计划财务处副主任科员，浙江财经学院教务处副科长、会计系副主任、财政经济研

究所副所长。现担任浙江财经学院东方金融与经贸研究中心主任、浙江兄弟科技股份

有限公司和浙江双箭橡胶股份有限公司独立董事，不存在影响独立性的情况。

包新民先生，独立董事，1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研

究生学历、高级会计师职称、中国注册会计师。先后供职于宁波正源税务师事务所、

宁波地平线企业管理咨询有限公司、宁波海跃税务师事务所有限公司、宁波海跃财经

培训学校。现担任宁波地平线企业管理咨询有限公司董事长、宁波海运股份有限公司、

汉麻产业投资股份有限公司、宁波三星电气股份有限公司、宁波拓普集团股份有限公

司独立董事。不存在影响独立性的情况。

陈昆先生，1956 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历、工

程师职称。供职于福建嘉达纺织股份有限公司。在纺织领域、工业管理等方面具有丰

富经验。不存在影响独立性的情况。

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

俞星先生，独立董事（已于 2014 年 10 月离任），1963 年 2 月出生，中国国

籍，无境外永久居留权，本科学历。先后供职于宁波五矿机械进出口公司、宁波海田

控股集团有限公司。现担任宁波海田控股集团有限公司经理。多年从事进出口贸易、

投资等相关工作，具有丰富经验，不存在影响独立性的情况。

朱北娜女士，独立董事（已于 2014 年 5 月离任），1958 年 6 月出生，中国国籍，

无境外永久居留权，本科学历，高级经济师、高级工程师、教授级高级工程师。1983

年毕业于华东纺织工学院（现更名为“东华大学”），曾担任中国纺织工业部副处长，

现担任中国棉纺织（色织）行业协会会长，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会情况

董事会出席情况

董事姓名本年应参加董出席次数缺席次数是否连续两次未亲

事会次数自参加会议

陈勇 6次 6次 0次否

包新民 4次 4次 0次否

陈昆 2次 2次 0次否

俞星 4次 4次 0次否

朱北娜 2次 2次 0次否

（二）出席股东大会情况

2014年度公司共召开4次股东大会。独立董事亲自出席4次。

（三）审议议案的情况

我们在召开董事会前，认真审阅会议议案，积极了解议案相关情况，充分利用自

身的专业知识参加各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥

了积极作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2014年12月8日的第二届董事会第十一次会议，我们对《关于审议2015年度与通

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

商银行关联交易的议案》、《关于审议2015年度淮安百隆向三德置业租赁厂房关联交

易的议案》、《关于购置宁波财富中心办公用房的议案》进行了事前审阅，并发表了

同意的独立意见。

我们认为：公司2015年度拟在通商银行办理银行综合授信、存款、理财和融资等

一揽子银行业务，有助于扩大公司金融业务基础，能为公司未来发展提供长期稳定的

金融业务支持。交易遵循公平、公正、公开的原则，定价原则公允，不影响公司的独

立性，不存在损害公司及投资者利益的情形。董事会表决时，关联董事回避表决。会

议的审议和表决程序合法、合规，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

我们认为：子公司淮安百隆实业有限公司续租江苏三德置业有限公司厂房是为了

满足公司现阶段生产经营需要。本次关联交易的房屋租赁价格参考了周边市场价格，

不存在损害公司全体股东利益的情形。董事会表决时，关联董事回避表决。会议的审

议和表决程序合法、合规，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

公司购置由关联方宁波江东百隆房地产有限公司开发的宁波财富中心办公用

房，前期我们已取得对宁波市区周边同等写字楼的对比资料，并对其价格进行了充

分比较。我们认为：财富中心的价格及区位优势明显，且本次交易遵循公平、公正、

公开的原则，定价原则公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及投资者利益

的情形。本次交易有利于公司减少今后办公用房租金上涨的成本压力，有利于提升

公司形象，符合公司未来发展需要。董事会表决时，关联董事回避表决。会议的审

议和表决程序合法、合规，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

（二）对外担保情况

2014年4月16日的第二届董事会第六次会议，我们对《2014年度为子公司提供担

保的议案》进行了审议，并发表了同意的独立意见。我们认为公司拟于2014年度为控

股子公司提供总额不超过40.75亿元的保证担保，是公司及各子公司实际业务开展的

需要，为子公司提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,

没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本议案对全年内部担保总额做出预

计,并按相关审议程序进行审议,符合法律法规的相关要求。

经公司2013年度股东大会审议通过，同意公司于2014年度向控股子公司提供总额

不超过40.75亿元的保证担保。截止2014年12月31日，公司对子公司担保余额为34.83

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

亿元，占上市公司最近一期经审计净资产（2014年12月31日）的53.28%。不存在向除

子公司以外其他单位提供担保的情形，不存在任何逾期担保的情况。

（三）募集资金的使用情况

2014年4月16日的第二届董事会第六次会议，我们对公司《关于终止实施山东邹

城募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》进行了审议，并发表了同意

的独立意见。

我们认为：本次终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金永久补充流动资

金，是公司基于长远经营发展战略及内外部经营环境发生一定变化的情况下做出的相

应调整，将有助于进一步整合公司产业布局，适应行业发展趋势，同时能够保证海外

工厂建设的资金需求，降低公司财务成本，缓解公司流动资金压力。不存在损害上市

公司利益以及投资者利益的情形。

（三）业绩预告

报告期内，公司发布一份业绩预告，关于公司2013年度业绩预增的公告，使广大

投资者及时了解公司业绩情况。

（三）高级管理人员提名情况及薪酬情况

公司高级管理人员薪酬考虑了公司实际情况和经营成果，有利于公司长期稳定发

展。

（四）聘任或更换会计师事务所情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）作为公司2014年

审计机构。在2014年审计及年报编制过程中，我们与其保持了密切沟通，积极了解公

司经营及财务状况。我们认为天健所在为公司提供审计服务时，恪尽职守、遵循独立、

客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。

公司董事会拟继续聘请天健所担任公司2015年度审计机构，该议案尚需提交公司

2014年度股东大会审议通过。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

根据《公司法》及《公司章程》规定，公司决定以2013年12月31日总股本

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

750,000,000股为基数，向全体股东以每10股分派现金股利2.04元（含税），共计分红

153,000,000.00元。剩余未分配利润结转至以后年度分配。上述现金分红方案已于

2014年5月执行完毕。

2015年1月26日，公司实际控制人杨卫新先生、杨卫国先生共同向公司董事会

提交了《关于百隆东方股份有限公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预

案的提议及承诺》：基于公司当前稳定的经营情况，以及对公司未来发展的信心，

为积极回报全体股东，与所有股东分享公司成长的经营成果，公司股东及实际控制

人杨卫新先生、杨卫国先生提议公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预

案为：以截至2014年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利

2.20元（含税）同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。同时承诺在公司

召开相关股东大会审议上述 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投

赞成票；并承诺在本预案实施前不减持公司股票。

我们认为该提案有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，与公司经营业绩相

匹配，与公司成长性相符。上述提议符合相关法律、法规，以及《公司章程》的规定，

具备合法性、合规性及合理性。

该议案待董事会审议后尚需提交公司2014年度股东大会审议。

（六）公司及股东承诺履行情况

2014年度，未发生公司及股东承诺而未按规定履行的情况。

（七）信息披露执行情况

除按照独立董事议事规则的规定对相关事项发表独立意见以外，我们亦持续关注

了公司信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易

所股票上市规则》等法律法规及公司内部制度的有关规定，真实、准确、及时、完整

地做好信息披露工作。

截止2014年12月31日，公司共发布临时公告39个，定期报告4个，公司所披露信

息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（十）内部控制执行情况

上市以来，公司内部控制工作在公司董事会、监事会全力支持下得到有效推进，

百隆东方股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

我们将在更长的一段时间内督促公司进一步完善并深化公司内部控制。

（十一）董事会及下属专门委员会运作情况

2014年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规

则》等有关规定的要求召集董事会会议，公司董事能够按时出席董事会和股东大会，

勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地做出相应的决策，为

公司持续经营发展提供了保障。公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会在2014年内积极开展各项工作，充分发挥专业职能作用，

运作规范。

四、总体评价及建议

2014年度，作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了

独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。公司规

范运作，经营活动稳步推进，内控体系进一步完善，财务信息真实完整，关联交易公

平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。

2015年度，我们仍将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作

为上市公司独立董事应有的重任和作用，勤勉尽职地履行独立董事职责，及时掌握公

司的生产经营和运作情况，继续保持与公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟

通，加强与外部审计机构的联系以确保公司董事会客观公正、独立运作，为公司董事

会决策提供参考建议，提高公司董事会的决策能力和领导水平。切实维护上市公司利

益，切实保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

最后，对公司董事会、公司管理层及相关工作人员在2014年度给予我们工作的协

助，表示感谢！

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