浙江阳光照明电器集团股份有限公司
2014 年年度股东大会
会
议
材
料
二零一五年五月
浙江阳光照明电器集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
目 录
1、股东大会会议须知 3
2、会议议程 4
3、会议议案
3-1、审议《2014年董事会工作报告》 5
3-2、审议《2014年监事会工作报告》 6
3-3、审议《2014年年度报告全文及摘要》 9
3-4、审议《2014年度财务决算报告》10
3-5、审议《2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》11
3-6、审议《2015年度财务预算》12
3-7、审议《关于聘请公司2015年度审计机构和内控审计机构的议案》13
3-8、审议《董事、监事年度薪酬的提案》14
3-9、审议《关于对下属子公司核定全年担保额度的议案》15
3-10、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 16
3-11、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 19
3-12、审议《关于选举公司独立董事的的提案》 20
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2014 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《上市
公司股东大会规范意见》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、本公司投资与证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要
求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
五、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股
东的问题。
六、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决
时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络
投票的股东请根据公司《关于召开 2014 年年度股东大会的通知》中网络投票的
操作流程进行投票。
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二 O 一五年五月六日
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2014 年年度股东大会议程
会议时间：2015 年 5 月 6 日（周三）下午 13：30
会议地点：浙江省绍兴市上虞区凤山路 485 号公司七楼会议室
会议议程：见下表
序号 议程
1 宣布出席会议的股东及人员情况
2 2014 年年度股东大会会议须知
3 审议股东大会议案
4 独立董事作述职报告
5 回答股东提问
6 推选计票人和监票人
7 投票表决（统计票数）
8 宣读投票表决结果
9 宣读 2014 年年度股东大会决议
10 宣读法律意见书
11 宣布 2014 年年度股东大会结束
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议案一
2014 年董事会工作报告
董事长 陈卫
各位股东及股东代表：
本人受董事会委托，就公司2014年董事会工作情况向大会作报告。
2014年，公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行董事会的各项职责，
贯彻执行股东大会的各项决议。
2014年度董事会工作报告的具体内容详见公司《2014年年度报告》第四节
“董事会报告”。
请各位股东审议。
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议案二
2014 年监事会工作报告
监事会主席 花天文
各位股东及股东代表：
我受公司监事会委托，就 2014 年监事会工作情况报告如下：
(一) 监事会的会议召开情况
1、公司于 2014 年 3 月 8 日召开了第六届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司监事会换届选举的议案》。
2、公司于2014年3月26日召开了第七届监事会第一次会议，审议通过了《关
于选举公司监事会主席的议案》。
3、公司于 2014 年 4 月 20 日召开了第七届监事会第二次会议，审议通过了
《2013 年度监事会工作报告》；《2013 年年度报告全文及摘要》；《2013 年
度内部控制自我评价报告》；《2013 年度社会责任报告》；《关于公司依法运
作情况等事项的独立意见》；《关于募集资金存放于使用情况的专项报告》；
《2014 年第一季度报告全文和正文》；《关于对印度公司应收账款全额计提坏
账准备的议案》。
4、公司于 2014 年 6 月 17 日召开了第七届监事会第三次会议，审议通过了
《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
5、公司于 2014 年 8 月 18 日召开了第七届监事会第四次会议，审议通过了
《公司 2014 年半年度报告全文及摘要》；《公司关于 2014 年上半年募集资金
存放与使用情况的专项报告》。
6、公司于 2014 年 10 月 27 日召开了第七届监事会第五次会议，审议通过
了《公司 2014 年第三季度报告》；《关于会计政策变更的议案》。
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定，对
公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督，
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监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律
法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议，建立和完善了内部管理和内部
控制制度，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、总经理及其他高级管理
人员在履行职责时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有违反法律
法规和《公司章程》的有关规定，没有因滥用职权而损害公司和股东权益的行
为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公
司2013年年度报告及2014年半年度报告和季度报告。通过对公司财务报告、会
计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完善，管理规范，财务报
告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司盈
利情况和今后的进一步发展需要。
(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司董事会严格按照募集资金使用计划，管理和使用募集资金，
并按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金的存放和使用情况进行管理和
监督，募集资金的使用符合证券监管部制订的法规要求和公司《募集资金管理
制度》的规定，不存在违反法律、法规及损害股东利益的情形。
(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司资产收购和出售程序符合《公司法》、《公司章程》的规
定，定价依据公允合理，未发现侵占股东利益或其他损害股东权益的情况。
(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
经核查，监事会认为：报告期内，公司与关联方之间发生的日常经营性交
易事项均能按照市场公平交易原则进行，定价公允，程序合法，未发生损害公
司和股东利益的情形。
(七) 监事会对会计师事务所出具的审计意见的独立意见
公司2014年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙)审计，出具了
标准无保留意见的审计报告。
（八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
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公司监事会审阅了《2014 年度内部控制评价报告》，认为本公司内部控制
制度制订合理，内容完整，并得到有效执行，未发现在设计和执行方面存在重
大缺陷。
请各位股东审议。
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议案三
2014 年年度报告全文及摘要
董事会秘书 赵芳华
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司按照上海证券交易所的要求，
已于 2015 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券
报》披露公司 2014 年年度报告及其摘要。
请各位股东审议。
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议案四
2014 年度财务决算报告
财务总监 吴杰
各位股东及股东代表：
我受公司董事会委托，向大会作 2014 年度财务决算报告。
经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审
计报告，公司 2014 年度的主要会计数据和财务指标如下：
（1）营业收入：325,118.73万元，比2013年的316,899.57万元增长2.59%。
（2）营业利润：31,182.61 万元，比 2013 年的 10,858.48 万元增长 187.17%。
（3）利润总额：33,962.62 万元，比 2013 年的 28,966.27 万元增长 17.25%。
（4）归属于母公司所有者的净利润：28,809.26 万元，比 2013 年的 23,175.76
万元增长 24.31%。
（5）每股收益：0.30 元，比 2013 年的 0.24 元增长 25%，主要系净利润增加
所致。
（6）归属于母公司所有者权益：269,018.92 万元，比 2013 年的 250,228.37
万元增长 7.51%。
（7）每股净资产：2.78 元，比 2013 年 3.88 元下降了 28.33%。
（8）加权平均净资产收益率：11.14%，比 2013 年的 9.55%增长 1.59 个百分
点。
请各位股东审议。
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议案五
2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案
董事会秘书 赵芳华
各位股东及股东代表：
本年度公司税后归属母公司所有者的净利润 28,809.26 万元，根据《公司
章程》规定，分别提取法定盈余公积金、支付上年度股东现金股利后，本年度
未分配利润为 76,929.39 万元。
本年度利润分配预案：
1、以本次利润分配实施时总股本 968,068,620 股为基数，拟向全体股东每
10 股派发现金红利 1.50 元（含税），剩余未分配利润结转到下一年度。
2、公司以本次利润分配实施时总股本 968,068,620 股为基数，拟以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
请各位股东审议。
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议案六
2015 年度财务预算
财务总监 吴杰
各位股东及股东代表：
公司制订了2015年财务预算，主要财务指标如下：
2015 年全年计划实现营业收入 40 亿元，比 2014 年增长 23.04%；营业成本
30.60 亿元，比 2014 年增长 23.74%；销售费用、财务费用、管理费用合计为
5.47 亿元，比 2014 年增长 29.93%；实现归属母公司所有者权益的净利润 3.60
亿元，比 2014 年增长 25%。该计划非公司盈利预测。
请各位股东审议。
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议案七
关于聘请公司 2015 年度
审计机构和内控审计机构的议案
董事会秘书 赵芳华
各位股东及股东代表：
公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年度审
计工作进行了监督，认为中汇会计师事务所及注册会计师能认真、勤勉地履行
审计职责，恪守保密义务，保证了审计质量和信息披露内容的真实、准确、完
整，提议续聘中汇会计师事务（特殊普通合伙）所为公司 2015 年度审计机构。
董事会拟定 2015 年聘请会计师事务所的年度报告审计费用为 55 万元，会计师
事务所因年度审计工作原因发生的差旅费由公司承担。
公司董事会审计委员会提议续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2015 年度内部控制审计机构，内部控制审计费用为 20 万元，会计师事务所
因年度审计工作原因发生的差旅费由公司承担。
请各位股东审议。
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议案八
董事、监事年度薪酬的提案
董事会秘书 赵芳华
各位股东及股东代表：
2014 年度在公司领取报酬的董事、监事薪酬如下：
2014 年报披露报酬总额（万元）
姓名 职务
（税前）
陈 卫 董事长 119.09
陈森洁 董事 315.98
官 勇 董事、总经理 112
吴国明 董事、常务副总经理 82.92
许文平 董事（4-12 月） 216
赵芳华 董事、董事会秘书 32.68
花天文 监事会主席（4-12 月） 30.80
陈志刚 职工代表监事 44.64
吴 杰 财务总监 47.10
刘升平 独立董事（4-12 月） 6
林 维 独立董事（4-12 月） 6
邵毅平 独立董事（4-12 月） 6
陈燕生 原独立董事（1-3 月份） 1.5
李广安 原独立董事（1-3 月份） 1.5
邵少敏 原独立董事（1-3 月份） 1.5
苏烟源 原董事（1-3 月份） 82.50
陈月明 原监事会主席（1-3 月份） 13.33
请各位股东审议。
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议案九
关于对下属子公司核定全年担保额度的议案
董事会秘书 赵芳华
各位股东及股东代表：
根据中国证监会的有关规定，考虑到各控股子公司的经营情况，公司董事
会决定对控股子（孙）公司核定 2015 年全年担保额度，具体如下：
拟担保金额
担保人 被担保对象 期限
（万元）
香港阳光实业发展有限公司 20,000 一年
浙江阳光照明电器
鹰潭阳光照明有限公司 10,000 一年
集团股份有限公司
安徽阳光照明电器有限公司 6,000 一年
厦门阳光恩耐照明 艾耐特照明(欧洲)有限公司 5,000 一年
有限公司 澳洲艾耐特照明有限公司 1,000 一年
合计 42,000
上述合计担保额度占 2014 年末
15.61%
归属于母公司净资产的比例
被担保人均为本公司的下属控股子（孙）公司，因其业务发展所需拟提供的
担保，公司能控制其经营和财务，担保对象具有足够偿还债务的能力。有利于
促进公司主要业务的持续稳定发展，有利于各控股子公司提高资金周转效率，
进而提高其经营效率和盈利状况。提请股东大会审议批准在担保授权额度范围
内，全权委托董事长在本次年度股东大会通过本议案之日起至 2015 年度股东大
会召开日之内，签署与银行等金融机构所签订的法律文书。此议案金额为公司
担保的最大额度，不代表公司实际会发生该等金额，具体发生的担保金额，公
司将在 2015 年的定期报告中披露。
请各位股东审议。
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议案十
关于修改《公司章程》部分条款的议案
董事会秘书 赵芳华
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》
的要求，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改和完善，具体修改情况如下：
1、《公司章程》第四十四条原文为：
本公司召开股东大会的地点为：浙江省上虞市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。采用
网络方式参加股东大会的，公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统
确认股东身份的合法有效。
股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联网
投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过百分之二十的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经
审计的资产总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
修改为：
本公司召开股东大会的地点为：浙江省绍兴市上虞区。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法
规、采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
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2、《公司章程》第七十八条原文为：股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
3、《公司章程》第八十条原文为：公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
修改为：
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
4、《公司章程》第八十九条原文为：出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
修改为：
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
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5、鉴于“2014年度利润分配预案”提出了“向全体股东每10股转增5股”
的公积金转增股本方案，公司将在2014年度股东大会审议通过该方案后，对《章
程》相应条款进行修改，具体内容如下：
原第一章第六条“公司注册资本为人民币96,806.862万元”
修改为“公司注册资本为人民币145,210.293万元”。
原第十九条“公司股份总数为96,806.862万股，现公司的股本结构为：普
通股96,806.862万股，其他种类股0股”。
修改为 “公司股份总数为 145,210.293 万股，现公司的股本结构为：普通
股 145,210.293 万股，其他种类股 0 股”。
请各位股东审议。
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议案十一
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
董事会秘书 赵芳华
为贯彻落实中国证监会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证监
会公告[2014]46 号）文件的要求，更好地维护中小投资者合法权益，同时结合
公司实际情况，修订了《公司股东大会议事规则》，具体内容详见上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
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议案十二
关于选举公司独立董事的提案
董事会秘书 赵芳华
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会由九名董事组成，
其中三名为独立董事。鉴于公司第七届董事会独立董事邵毅平女士根据相关部
门规定及所在单位要求，已申请辞去公司董事会独立董事职务，根据《公司法》
和《独立董事工作制度》的规定，经对任职资格、家庭成员等方面的认真审查，
董事会提名傅黎瑛女士为公司第七届董事会独立董事候选人，聘期至本届董事
会任期届满日止。
傅黎瑛女士简历：
傅黎瑛，女，1969 年出生，博士学历，会计学教授、硕士生导师，1991 年
参加工作，曾在浙江财经学校、浙江师范大学任教。现为浙江财经大学教授、
硕士生导师，国际教育交流中心主任，浙江财经大学归国留学人员联谊会副会
长兼秘书长。浙江省新世纪 151 第三层次培养对象，浙江省侨联理事，浙江省
审计厅特约审计员，国际注册内部审计师协会（北美区）会员。同时，兼任杭
州高新橡塑股份有限公司、宁波震裕科技股份有限公司独立董事。
请各位股东审议。
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