恒泰长财证券有限责任公司
国盛证券有限责任公司
关于
上海游久游戏股份有限公司发行股份及支
付现金购买游久时代（北京）科技有限公司
100%股权并募集配套资金暨关联交易
之
2014 年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
签署时间：二零一五年四月
说明
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱使股份有限公司向刘亮等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1004 号）核准，上海游
久游戏股份有限公司（曾用名：上海爱使股份有限公司）向刘亮发行 85,639,603
股 股 份、向 代琳 发行 77,483,451 股股 份 、向 大连卓皓贸易有限公司 发行
20,677,570 股股份购买其合计持有的游久时代（北京）科技有限公司 66.67%的
股权，并向天天科技发行 91,900,310 股股份募集配套资金购买游久时代（北京）
科技有限公司剩余 33.33%股权。
2014 年，恒泰长财证券有限责任公司、国盛证券有限责任公司接受上海游
久游戏股份有限公司委托，担任上述重大资产重组的独立财务顾问。恒泰长财证
券有限责任公司、国盛证券有限责任公司依照《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司监管指
引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》（证监会公告[2013]55 号）等相关法律法规规定，按照行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上，就该重
大资产重组事项的持续督导情况出具本工作报告书。
本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上海游久游戏股份有
限公司提供并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部
责任。独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告
中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
1
目录
说明.................................................................................................................. 1
目录.................................................................................................................. 2
释义.................................................................................................................. 4
一、标的资产的交割及股份上市情况 ............................................................... 6
（一）本次交易方案概述 ........................................................................... 6
（二）标的资产的交割及股份上市情况 ...................................................... 6
二、交易各方当事人相关承诺的履行情况 ........................................................ 8
（一）交易对方和认购方关于所认购的股份锁定期的承诺 ......................... 8
（二）交易对方的业绩承诺与补偿方案 ...................................................... 9
（三）关于对避免同业竞争的承诺 ........................................................... 11
（四）关于规范关联交易的承诺 .............................................................. 13
（五）管理层股东的任职期限承诺及竞业禁止承诺 .................................. 13
（六）交易对方不谋求上市公司控制权的承诺 ......................................... 14
（七）上市公司控股股东维持上市公司控股股东地位的承诺 .................... 15
（八）上市公司实际控制人维持其实际控制人地位的承诺 ....................... 15
（九）财务顾问核查意见 ......................................................................... 15
三、盈利预测的实现情况 ............................................................................... 15
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................. 16
（一）上市公司业务情况 ......................................................................... 16
（二）标的公司的经营情况 ...................................................................... 16
（三）独立财务顾问核查意见 .................................................................. 17
五、公司治理结构与运行情况 ........................................................................ 17
（一）股东与股东大会 ............................................................................. 17
（二）控股股东与上市公司 ...................................................................... 17
（三）董事与董事会 ................................................................................ 17
（四）监事与监事会 ................................................................................ 18
（五）绩效评价和激励约束机制 .............................................................. 18
（六）信息披露制度 ................................................................................ 18
2
（七）相关利益者 .................................................................................... 18
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................... 19
3
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上海游久游戏股份有限公司，曾用名“上海爱使股
游久游戏/上市公司 指
份有限公司”
游久时代/标的公司 指 游久时代（北京）科技有限公司
交易标的/标的股权/
指 游久时代（北京）科技有限公司100%股权
标的资产
上市公司向刘亮、代琳、大连卓皓贸易有限公司发
行股份及支付现金购买其持有的游久时代100%股
本次交易 指
权，同时募集配套资金用于支付购买标的资产的现
金对价
关于上海游久游戏股份有限公司发行股份及支付
现金购买游久时代（北京）科技有限公司100%股
本报告书 指
权并募集配套资金暨关联交易之2014年度持续督
导工作报告书
交易对方 指 刘亮、代琳、大连卓皓贸易有限公司
大连卓皓 指 大连卓皓贸易有限公司，游久时代的股东之一
天天科技 指 天天科技有限公司，系上市公司控股股东
交易对方刘亮、代琳对游久时代未来经营业绩作出
盈利承诺期/承诺期 指
承诺的期限，即2014年度、2015年度、2016年度
具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就游
《专项审核报告》 指 久时代承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的
《专项审核报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股东大会 指 上海游久游戏股份有限公司股东大会
董事会 指 上海游久游戏股份有限公司董事会
监事会 指 上海游久游戏股份有限公司监事会
恒泰长财证券有限责任公司、国盛证券有限责任公
独立财务顾问 指
司
恒泰长财证券 指 恒泰长财证券有限责任公司
国盛证券 指 国盛证券有限责任公司
4
瑞华事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
持续督导期 指 2014年9月28日至2014年12月31日
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之
和在尾数上略有差异。
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一、标的资产的交割及股份上市情况
（一）本次交易方案概述
本次交易通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买刘亮、代琳和大连卓
皓持有的游久时代 100%股权，交易价格为 118,000.00 万元，其中，以现金支
付 39,333.33 万元，剩余 78,666.67 万元以发行股份的方式支付，现金对价部分
由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式筹集。
上市公司向刘亮非公开发行 85,639,603 股并支付现金 13,496.25 万元，合
计支付对价为 50,150.00 万元，用于支付向其购买游久时代 42.50%股权的对价；
向代琳非公开发行 77,483,451 股并支付现金 25,837.08 万元，合计支付对价为
59,000.00 万元，用于支付向其购买游久时代 50.00%股权的对价；向大连卓皓
非公开发行 20,677,570 股股票，支付对价为 8,850.00 万元，用于支付向其购买
游久时代 7.50%股权的对价。本次交易完成后，游久时代成为上市公司的控股子
公司。
上市公司向其控股股东天天科技非公开发行股份 91,900,310 股，募集配套
资金 39,333.33 万元。
（二）标的资产的交割及股份上市情况
2014 年 9 月 28 日，本次交易方案获中国证监会核准通过。上市公司取得
中国证监会《关于核准上海爱使股份有限公司向刘亮等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2014]1004 号）。
1、标的资产的过户情况
2014 年 10 月 16 日，本次交易标的的股权过户手续及相关工商登记已经完
成，北京市工商行政管理局核准了游久时代的股东变更，并签发了新的《企业法
人营业执照》（注册号：110107014710373）。变更后，上市公司为游久时代的
唯一股东，游久时代成为上市公司 100%控股的全资子公司。
2、验资情况
2014 年 10 月 16 日 ， 瑞 华 事 务 所 出 具 了 《 验 资 报 告 》（ 瑞 华 验 字
[2014]01690017 号），经其审验认为：“截至 2014 年 10 月 16 日止，贵公司以
每股发行价格为人民币 4.28 元向刘亮、代琳和大连卓皓贸易有限公司共计发行
183,800,624 股人民币普通股，增加注册资本人民币 183,800,624.00 元，增加
6
资本公积人民币 602,866,046.72 元。”
3、发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
本次向交易对方刘亮、代琳和大连卓皓发行的合计 183,800,624 股股份已于
2014 年 11 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次增发
股份的登记托管手续，该等股份已于 2014 年 11 月 4 日在上海证券交易所上市，
性质为有限售条件流通股。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的公司游久时代
100%股权过户，游久时代已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本
次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于上交所
上市。
4、募集配套资金非公开发行情况
（1）募集资金到账及验资情况
2014 年 10 月 23 日，天天科技将配套资金 393,333,326.80 元汇入恒泰长
财证券账户；同日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字[2014]
第 0209 号《验资报告》，验证恒泰长财证券指定的认购资金专用账户收到天天
科技缴付的认购资金 393,333,326.80 元。
2014 年 9 月 28 日，经中国证监会《关于核准上海爱使股份有限公司向刘
亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1004 号）文件，
核准公司非公开发行不超过 91,900,310 股新股募集本次发行股份购买资产的配
套资金，每股发行价格 4.28 元，募集资金总额 393,333,326.80 元，扣除发行费
用 12,000,000.00 元后的金额为 381,333,326.80 元。上述募集资金到位情况已
经瑞华事务所验证确认，并出具《上海爱使股份有限公司验资报告》（瑞华验字
[2014]01690018 号）。
（2）募集配套资金非公开发行的新增股份登记及上市情况
上市公司向天天科技发行的 91,900,310 股股份已于 2014 年 11 月 3 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次增发股份的登记托管手续，
该等股份已于 2014 年 11 月 4 日在上海证券交易所上市，性质为有限售条件流
通股。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次交易中募集配套资金非公开发行
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股票涉及的新增股份已登记至天天科技名下并于上交所上市，该事项的办理合
法、有效。
二、交易各方当事人相关承诺的履行情况
（一）交易对方和认购方关于所认购的股份锁定期的承诺
1、刘亮认购股份的锁定安排
交 易 对 方 刘 亮 因 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 中 47.06% 的 部 分 ，即
4,030.10 万股，自发行结束之日起 12 个月内不转让（针对刘亮持有游久时代股
权时间超过 12 个月的股权部分）。自股份发行之日起 12 个月后，按照《发行股
份及支付现金购买资产协议》的约定，在上市公司公布 2014 年财务报表和游久
时代 2014 年年度《专项审核报告》后方可转让该部分股份。
交 易 对 方 刘 亮 因 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 中 52.94% 的 部 分 ，即
4,533.86 万股，自发行结束之日起 36 个月内不转让（针对刘亮持有游久时代股
权时间不足 12 个月的股权部分）。自股份发行之日起 36 个月后，按照《发行股
份及支付现金购买资产协议》的约定，在上市公司公布 2016 年财务报表和游久
时代 2016 年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后方可转让该部分股份。
2、代琳认购股份的锁定安排
交易对方代琳因本次交易获得的股份在发行结束之日起 12 个月内不转让。
自股份发行之日起 12 个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约
定，在本公司公布 2014 年财务报表和游久时代 2014 年年度《专项审核报告》
后，代琳可转让其持有的上市公司股份的 25%；在本公司公布 2015 年财务报表
和游久时代 2015 年年度《专项审核报告》后，代琳可转让其持有的上市公司股
票份额的 35%，累计可转让其持有的上市公司股票份额的 60%；在上市公司公
布 2016 年财务报表和游久时代 2016 年年度《专项审核报告》及《减值测试报
告》后，代琳可转让其持有的上市公司股票份额的 40%，累计可转让其持有的
上市公司股票份额的 100%。
3、大连卓皓认购股份的锁定安排
交易对方大连卓皓因本次交易获得的股份在发行结束之日起 36 个月内不转
让。
根据上市公司与交易各方另行签订的《盈利补偿协议》约定，若刘亮、代琳
8
负有股份补偿义务的，则刘亮、代琳当期实际可转让股份数应以当期可转让股份
数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等
于零的，则刘亮、代琳当期实际可转让股份数为零，且次年可转让股份数量还应
扣减该差额的绝对值。
对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交
所的规则办理。
4、募集配套资金发行股份的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象天天科技承诺：自本次发行结束之日
起 36 个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦遵守上述约定。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处
在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（二）交易对方的业绩承诺与补偿方案
1、业绩承诺
对游久时代未来业绩作出承诺并承担盈利补偿义务的主体为刘亮、代琳，大
连卓皓不承担补偿义务，其相应的补偿责任由刘亮代其向上市公司承担。
刘亮、代琳承诺 2014 年度、2015 年度、2016 年度游久时代各年实现的净
利润分别不低于 10,000 万元、12,000 万元、14,400 万元。上述净利润是指游
久时代合并报表中扣除非经常性损益（特指除游久时代根据《关于促进中关村科
技园区石景山园产业集聚和企业发展办法》取得的政府补助以外的非经常性损
益）后归属于母公司股东的净利润。
在盈利承诺期内，若标的资产各年度内实际净利润数小于预测净利润数，净
利润差额部分由刘亮、代琳优先以补偿股份的方式对上市公司进行业绩补偿，若
盈利承诺期内，刘亮、代琳截至当年持有的上市公司股份数不足以补偿的，差额
部分以现金进行补偿。
2、补偿安排
（1）补偿金额的计算
如游久时代在承诺期内未能实现承诺净利润，则刘亮、代琳应于各年度《专
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项审核报告》出具之日起 10 日内确定股份回购数量，并于出具专项审核意见之
日起 30 个工作日内向上市公司划转。
当期的补偿金额按照如下方式计算：
每年补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现
净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额。
刘亮、代琳各承担当期应补偿金额的 50%。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）
取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）补偿的具体方式
1）如刘亮、代琳当期需向上市公司支付补偿，则先以刘亮、代琳因本次交
易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由刘亮、代琳以现金补偿。具体补
偿方式如下：
先由刘亮、代琳以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A、当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
B、上市公司在承诺期内进行现金分红、送股或公积金转增股本的，补偿股
份数额做如下调整：
上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则当期应
补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内实施现金分红的，除原补偿股份数外，在承诺期内已分
配的现金股利应作相应返还，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以
税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
C、刘亮、代琳应按照《盈利补偿协议》的约定，将其应补偿的股份划转至
上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且
不享有股利分配的权利,待承诺期届满后注销；在承诺期届满且确定应补偿股份
数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事
宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将以总价 1.00 元的
价格定向回购专门账户中存放的全部锁定股份并予以注销。
按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由刘亮、代琳以
10
现金补偿。刘亮、代琳需在会计师事务所年度《专项审核报告》出具后 30 个工
作日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
2）在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请各方一致认可的具有证券期货
业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺
期内已补偿现金，则刘亮、代琳应对上市公司另行补偿。刘亮、代琳各承担减值
补偿金额的 50%。补偿时，先以刘亮、代琳因本次交易取得的尚未出售的股份
进行补偿，不足的部分由刘亮、代琳以现金补偿。
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺
期内因实际利润未达承诺利润已累计支付的补偿额。
3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金
额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
4）无论如何，刘亮、代琳向上市公司支付的补偿总额不超过本次交易的交
易对价 118,000.00 万元。
5）上市公司与刘亮、代琳、大连卓皓一致确认，刘亮、代琳对上市公司补
偿的实施，以标的股权交割完成为前提。
瑞华事务所对游久时代 2014 年财务报表进行了审计，并出具了瑞华核字
[2015]31010016 号《关于游久时代（北京）科技有限公司盈利预测实现情况的
专项审核报告》。根据该报告，游久时代于 2014 年度经审计的合并报表中归属
于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益（特指除游久时代根据《关于促进中
关村科技园区石景山园产业集聚和企业发展办法》取得的政府补助以外的非经常
性损益）后归属于母公司股东的净利润分别为 10,453.89 万元和 10,356.12 万元，
达到业绩承诺。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处
在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（三）关于对避免同业竞争的承诺
1、交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺
为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，作为交易对方的刘
亮、代琳、大连卓皓分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺以下事项：
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（1）本人/本公司在持有上市公司股票期间及在游久时代任职期满后两年
内，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其控制的其他
企业主营业务相同或相似的的生产经营活动；也不会通过投资于其它经济实体、
机构、经济组织从事或参与与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同的竞争
性业务。
（2）如本人及本人控制的企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控
制的其他企业主营业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营竞争
性业务的方式，或者采取将竞争性业务纳入上市公司的方式，或者采取将竞争性
业务转让给无关联第三方等合法方式，避免同业竞争现象的出现。
（3）本人/本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行
本承诺所赋予的义务和责任，本人/本公司将依照相关法律法规承担相应的违约
责任。
2、上市公司控股股东关于避免与上市公司同业竞争的承诺
上市公司控股股东天天科技出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺以下事
项：本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接经营任何与上市公司及其下
属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上市公司
及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本公司及本公
司控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及
其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营
产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入上市公司的方式，或者
采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司
控制的企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务。
3、上市公司实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺
上市公司实际控制人刘祥、雷宪红、张立燕分别出具《关于避免同业竞争的
承诺》，承诺以下事项：本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与
上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资
任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市
公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经
12
营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入上市公司的方式，或
者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控
制的企业不再从事与上市公司主营业务相同或类似的业务。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处
在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（四）关于规范关联交易的承诺
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，交易对方刘亮、代琳、大连卓
皓分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺以下事项：
1、本人及本人控制的企业将减少和规范与游久时代、上市公司及其控制的
其他企业的关联交易；
2、本人及本人控制的企业与游久时代、上市公司及其控制的其他企业进行
确有必要且无法规避的关联交易时, 将保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作, 并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义
务；
3、本人及本人控制的企业不利用关联交易从事任何损害游久时代、上市公
司及其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处
在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（五）管理层股东的任职期限承诺及竞业禁止承诺
1、任职期限承诺
刘亮承诺，本次交易完成后在游久时代担任执行董事，自交割日起不少于三
年。
代琳承诺，本次交易完成后在游久时代担任总裁，自交割日起不少于三年。
刘亮、代琳若违反上述任职期限承诺，则违约方应当向上市公司承担如下责
任：
（1）自交割日起任职期限不满12个月的，违约方应于违约事由出现之日起
十日内，将其于本次交易中已获总对价的20%以现金方式赔偿上市公司，违约方
应首先以其自本次发行中取得的股份对价赔偿，赔偿股份数为应赔偿金额/本次
发行的股票价格；仍有不足的，违约方以现金赔偿；赔偿股份对应的已分配现金
13
股利也应相应返还。
违约方因本次发行取得的上市公司新增股份，由上市公司以1元回购；或按
照违约方离职当日登记在册的上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司
扣除违约方所持上市公司股份数后的股份总数的比例，赠与除违约方之外的上市
公司其他股东；新增股份对应的已分配现金股利也应作相应返还。
（2）自交割日起任职期限已满12个月不满36个月的，违约方应将其于本次
交易中已获总对价的10%以现金方式赔偿上市公司，违约方应首先以其自本次发
行中取得的股份对价赔偿，赔偿股份数为应赔偿金额/本次发行的股票价格；仍
有不足的，违约方以现金赔偿；赔偿股份对应的已分配现金股利也应相应返还。
2、竞业禁止承诺
刘亮、代琳承诺，若从游久时代离职，则其在离职一年内不从事与游久时代
相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，刘亮、
代琳违反上述承诺的经营所得归上市公司所有。在上述竞业禁止期限内，上市公
司应向刘亮、代琳进行经济补偿，补偿的金额按照国家相关劳动法律法规的规定
计算。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处
在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（六）交易对方不谋求上市公司控制权的承诺
交易对方刘亮、代琳、大连卓皓均已承诺：在本次交易完成后 36 个月内，
本人不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，不单独或与他人共同谋求上市
公司第一大股东地位；在本次交易完成后 36 个月内，本人不谋求或采取与其他
交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大其所能够支
配的上市公司股权表决权的数量；在本次交易完成后 36 个月内，本人不与任何
第三人签署一致行动协议，以成为上市公司第一大股东或控股股东。
代琳同时承诺：“在本次交易完成后 36 个月内，本人放弃所持上市公司
7,748.35 万股中的 3,000 万股股份对应的表决权、提名权、提案权，对于上述
3,000 万股股份由于上市公司送红股、转增股本等原因所增加的部分，亦应遵守
上述承诺。在上述承诺期内，如本人减持所持有的上市公司股份，则减持股份的
数量先行从上述 3,000 万股股份和其因上市公司送红股、转增股本等原因所增加
14
的股份部分中扣除。”
大连卓皓同时承诺：“在本次交易完成后 36 个月内，本公司放弃所持上市
公司全部股份（2,067.76 万股）对应的表决权、提名权、提案权，由于上市公
司送红股、转增股本等原因所增加的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。”
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处
在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（七）上市公司控股股东维持上市公司控股股东地位的承诺
天天科技承诺：“在本次交易完成后36个月内，本公司直接或间接持有的上
市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并
维持本公司作为上市公司控股股东的地位；在本次交易完成后36个月内，本公
司保证上市公司董事会和管理层不发生重大变化，确保上市公司经营方针政策的
稳定性和持续性。”
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处
在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（八）上市公司实际控制人维持其实际控制人地位的承诺
上市公司实际控制人雷宪红、张立燕、刘祥承诺：“在本次交易完成后 36
个月内，承诺人直接或间接持有的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动
人合计直接或间接所持股份数量，并维持承诺人作为上市公司实际控制人的地
位；在本次交易完成后 36 个月内，承诺人保证上市公司董事会和管理层不发生
重大变化，确保上市公司经营方针政策的稳定性和持续性。”
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处
在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（九）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日：
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
本次交易的业绩承诺期为 2014 年度、2015 年度和 2016 年度。标的股权交
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割于 2014 年 10 月完成，刘亮、代琳承诺 2014 年度、2015 年度、2016 年度游
久时代各年实现的净利润分别不低于 10,000 万元、12,000 万元、14,400 万元。
上述净利润是指游久时代合并报表中扣除非经常性损益（特指除游久时代根据
《关于促进中关村科技园区石景山园产业集聚和企业发展办法》取得的政府补助
以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润。
根据瑞华事务所出具的瑞华核字[2014]01690002 号《盈利预测审核报告》，
预计 2014 年游久时代将实现归属于母公司股东净利润为 9,815.27 万元。
瑞华事务所对游久时代 2014 年财务报表进行了审计，并出具了瑞华核字
[2015]31010016 号《关于游久时代（北京）科技有限公司盈利预测实现情况的
专项审核报告》。根据该报告，游久时代于 2014 年度经审计的合并报表中归属
于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益（特指除游久时代根据《关于促进中
关村科技园区石景山园产业集聚和企业发展办法》取得的政府补助以外的非经常
性损益）后归属于母公司股东的净利润分别为 10,453.89 万元和 10,356.12 万元，
达到业绩承诺。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，游久时代实现了 2014
年度业绩承诺与盈利预测的利润数。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司业务情况
2014 年，上市公司实现总资产 447,527.57 万元,归属于母公司所有者权益
合计 198,607.44 万元,分别比上年同期增加 38.97 %和 107.04%；公司实现营
业收入 167,523.82 万元，利润总额-22,109.64 万元，分别比上年同期减少 9.83%
和 2,110.34%，净利润-21,215.05 万元，归属于母公司所有者的净利润-13,729.01
万元，分别比上年同期减少 6,247.88 %和 3,168.42 %。
（二）标的公司的经营情况
游久时代于 2014 年度业绩完成情况良好。瑞华事务所对游久时代 2014 年
财务报表进行了审计，并出具了瑞华核字[2015]31010016 号《关于游久时代（北
京）科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》。根据该报告，游久时代
于 2014 年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损
益（特指除游久时代根据《关于促进中关村科技园区石景山园产业集聚和企业发
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展办法》取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润分
别为 10,453.89 万元和 10,356.12 万元，达到业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2014 年度上市公司原主营业务煤炭开采和销
售，由于煤炭价格下降，导致销售收入呈大幅下降趋势，但于年内完成对游久时
代的并购，游久时代业务发展态势良好，顺利完成其业绩承诺目标。交易完成后
上市公司凭借对标的公司的整合，实现了业务的调整升级，推动了上市公司业务
的可持续发展，有利于上市公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治
理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展上市公司治理活动，
促进了上市公司规范运作，提高了上市公司治理水平。截至报告出具日，上市公
司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上市规则》的要求。
（一）股东与股东大会
持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规要求召集、
召开股东大会，并聘请律师出席见证，能够确保所有股东，特别是中小股东享有
平等地位，充分行使自己的权利。
（二）控股股东与上市公司
上市公司具有独立的业务及自主经营能力，上市公司控股股东严格规范自己
的行为，通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干
预公司的决策和经营活动，除本重组事项外，上市公司未与控股股东进行关联交
易，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了“五独立”，
公司董事会、监事会和内部经营管理机构根据各议事规则及公司制度独立运行。
（三）董事与董事会
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及
《董事会议事规则》等的规定和要求选举董事，持续督导期内公司董事会的人数
及人员构成符合法律、法规和《公司章程》相关要求。上市公司董事会有董事 9
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名，其中独立董事 3 名，达到全体董事的三分之一。上市公司全体董事能够按照
法律、法规以及《规范运作指引》、公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制
度》等的规定开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加培训，学习有关
法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度认真履行董事职责。
上市公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会和战略委
员会四个专门委员会，在促进公司规范运作、健康持续发展等方面发挥了重要的
作用。
（四）监事与监事会
上市公司严格按照法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事
会议事规则》等相关规定选举监事，公司监事会的人数及人员构成符合法律、法
规和《公司章程》的要求。监事会现有 3 名监事，其中职工代表监事 1 人，由
上市公司工会委员会选举产生。上市公司全体监事能够按照法律、法规和《监事
会议事规则》等的要求，从保护股东利益出发，认真履行职责，对上市公司财务
以及上市公司董事、其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，忠实、
勤勉地维护上市公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价和激励约束机制
上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对上市公司的董
事、监事、高级管理人员进行绩效考核，上市公司已建立企业绩效评价激励体系，
经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、
法规的规定。
（六）信息披露制度
持续督导期内，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书
负责组织协调公司内幕信息管理工作。上市公司能够按照《信息披露管理制度》
和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有
股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
（七）相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，
公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
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经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，
规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明
显差异。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真实、准
确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经本独立财务顾问核查：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，
截至目前，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺
人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司、国盛证券有限责任公司关
于上海游久游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买游久时代（北京）科技有
限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易之 2014 年度持续督导工作报告
书》之签字盖章页）
财务顾问主办人： 靳 磊 余 姣
恒泰长财证券有限责任公司
2015 年 4 月 28 日
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（此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司、国盛证券有限责任公司关
于上海游久游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买游久时代（北京）科技有
限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易之 2014 年度持续督导工作报告
书》之签字盖章页）
财务顾问主办人： 沈 毅 李 舸
国盛证券有限责任公司
2015 年 4 月 28 日
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