山西通宝能源股份有限公司独立董事
关于公司对外担保等事项的说明和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》
的有关规定，我们作为独立董事，就公司对外担保等若干重大事项发
表独立意见如下：
一、关于 2014 年度对外担保的独立意见
1、公司 2014 年 1 月 14 日召开的八届董事会七次会议审议通过
了《关于为子公司山西国兴煤层气输配有限公司提供担保的议案》，
因生产经营及项目建设需要，山西国兴煤层气输配有限公司拟向中国
民生银行太原分行申请贷款 8,000 万元，期限为一年，利率为同期银
行贷款基准利率上浮 10%，各方股东按照股比承担相应担保责任。公
司按所持山西国兴煤层气输配有限公司 40%的股权比例提供担保，担
保金额为 3,200 万元。山西国兴煤层气输配有限公司经营状况良好，
具备到期偿还借款能力；并以其享有所有权的在建工程向公司提供抵
押反担保，能够保障公司利益。
上述担保行为符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）等有关法律、法规及规范性文件的
规定，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不
存在损害中小股东利益的情形。
2、截至 2014 年末，公司不存在为控股股东及控股股东所属企业
提供担保的情况，公司所属子公司无对外担保情形，公司及所属子公
司未发生逾期担保情形。
二、关于公司与关联方发生的资金往来专项说明的独立意见
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截至 2014 年 12 月 31 日，公司与关联方发生的资金往来是属于
公司正常经营活动中发生的经营性往来，不存在控股股东占用公司资
金现象。
三、关于公司《二○一四年度利润分配预案》的独立意见
公司 2014 年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流
状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合
公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合有关法律
法规、《公司章程》的有关规定。同意公司八届董事会十三次会议决
议的表决结果，并同意提交股东大会审议。
四、关于公司《二○一五年度日常关联交易预案》的独立意见
公司 2015 年预计发生的日常关联交易为公司日常经营活动的正
常业务往来，有利于公司业务稳定发展；决策程序合法有效，关联董
事均回避表决；交易价格公允，不会对公司独立性构成影响，不会侵
害公司及非关联方股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。同意公司八届董事会十三次会议决议的表决结果，并同意提交
股东大会审议。
五、《关于聘任公司二○一五年度审计机构的议案》的独立意见
公司续聘的审计机构具备《公司章程》规定的从业资格，续聘程
序合法。同意公司八届董事会十三次会议决议的表决结果，并同意提
交股东大会审议。
六、关于修订《公司章程》的独立意见
提交董事会审议的关于《公司章程》修订议案，符合中国证监会
《上市公司章程指引》（2014 年修订）的最新要求，有利于维护公司
股东尤其是中小股东依法享有的资产收益权利。同意公司八届董事会
十三次会议决议的表决结果，并同意提交股东大会审议。
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七、《关于增补独立董事候选人的议案》的独立意见
经控股股东山西国际电力集团有限公司提名，公司八届董事会提
名委员会二次会议审议通过，推荐辛茂荀先生为公司八届董事会独立
董事候选人。
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》的规定，经审阅控股股
东提名的独立董事候选人的工作履历等相关资料，基于独立判断的立
场，我们认为，被提名人符合独立董事的任职条件和提名程序的有关
规定，同意公司董事会提请股东大会审议。
（以下无正文，为签字页）
3
（本页无正文，为《山西通宝能源股份有限公司独立董事关于公司对
外担保等事项的说明和独立意见》的签字页）
独立董事： 李晓磊 崔劲 张志铭
2015 年 4 月 24 日
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