山西通宝能源股份有限公司
二○一四年度独立董事履职报告
作为山西通宝能源股份有限公司的独立董事，严格按照《公司
法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》、
《独立董事工作制度》等有关制度的规定，诚实、勤勉、独立地履行
职责，出席股东大会、董事会以及董事会各专门委员会，认真审议董
事会各项议案并发表独立意见，切实维护了公司和股东的合法权益，
促进了公司规范运作，忠实地履行了独立董事的职责。
一、独立董事的基本情况
公司 2012 年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换届的议
案》，选举史丹、李晓磊、崔劲、张志铭为八届董事会成员，其工作
履历、专业背景以及兼职情况，均符合监管要求，并已在公司年度报
告中予以详尽披露。
公司现任八届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 4 名，超过
全体董事的半数以上，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。具
备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公
司《独立董事工作制度》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立
性的情况。
报告期内，独立董事史丹女士应本职单位中国社科院的要求，于
2014 年 10 月 17 日向公司董事会申请辞去八届董事会独立董事职务，
同时一并辞去八届董事会薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委
员、提名委员会委员。史丹女士辞职后，公司董事会成员 6 人、独立
董事 3 人，分别不低于《公司法》及中国证监会《关于在上市公司建
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立独立董事制度的指导意见》规定的法定人数，未对公司董事会的正
常运作产生影响。
二、独立董事 2014 年度履职情况
（一）出席公司会议情况
2014 年，公司共召开董事会 7 次，董事会审计委员会会议 5 次、
董事会薪酬与考核委员会会议 1 次，年度股东大会 1 次。
独立董事 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
姓名 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
史丹 6 6 4 0 0 否
李晓磊 7 6 3 0 1 否
崔劲 7 7 4 0 0 否
张志铭 7 7 4 0 0 否
（二）会议表决及现场调查情况
独立董事本着勤勉务实和诚信负责的原则，对提交公司董事会审
议的各项议案均进行了认真审核，积极参与会议讨论并结合自身的专
业知识提出意见建议，对全部议案均作出赞成的投票选择，未发生对
审议事项提出异议的情形；利用参加现场会议的机会以及公司年度报
告审计期间现场调查和了解公司日常生产经营情况；在公司年度报告
的编制过程中，认真审阅公司提交的相关资料，听取公司管理层的汇
报，年审会计师就公司年报审计工作进行沟通，确保公司年度报告真
实、准确、完整。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事履职提供必需的工作条件，定期主动报告公司运
营情况，董事会召开前均按规定时间通知并提供足够的资料以供决
策，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们重点关注公司关联交易、对外担保、信息披露、
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现金分红等重大风险事项，认真审核并对相关事项是否合法合规做出
独立明确判断。
（一）关联交易情况
1、2014 年 1 月 3 日，对提交公司八届董事会六次会议审议的《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案（修
订）的议案》等重大资产重组相关议案进行了事前认可并发表了同意
的独立意见。
2、2014 年 3 月 18 日，以维护中小股东利益的角度出发，对《二
○一四年度日常关联交易预案》进行了事前认可并发表了同意的独立
意见。
3、2014 年 5 月 30 日，在公司八届董事会十次会议上，对控股
股东山西国际电力集团有限公司拟对公司进行发行股份募集配套资
金的本次重大资产重组事项进行审慎研究，从煤炭市场形势及证券市
场状况来看，认为本次重大资产重组拟注入的煤炭开采类资产和煤炭
铁路贸易类资产在注入时机、盈利现状、未来盈利能力、资产权属完
备性等方面均不利于维护公司全体股东特别是中小股东权益，一致同
意终止本次重大资产重组。
（二）对外担保及资金占用情况
2014 年 1 月 14 日，对提交八届董事会七次会议审议的《关于为
子公司山西国兴煤层气输配有限公司提供担保的议案》的所有相关材
料进行了审慎分析并发表了同意的独立意见。
截至 2014 年末，公司不存在为控股股东及控股股东所属企业提
供担保的情况，公司所属子公司无对外担保情形，公司及所属子公司
未发生逾期担保情形。
（三）募集资金的使用情况
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报告期内，公司不存在募集资金使用的情况。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司未发生提名、任免更换高级管理人员的议案。
截至 2014 年末，公司高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管
理制度，不存在违反公司薪酬管理制度的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2014 年 3 月 18 日，对提交八届董事会八次会议审议的《关于聘
任公司二○一四年度审计机构的议案》进行了事前审查，并按照决策
程序，经公司八届董事会审计委员会六次会议审议通过，认为公司续
聘的会计师事务所具备《公司章程》规定的从业资格，续聘程序合法，
同意续聘。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）文件精神，为保护中小投
资者的利益，并结合公司实际情况，公司对《章程》有关分红的条款
进行了修订与完善。
经 2013 年年度股东大会审议通过，公司实施 2013 年度利润分配
方案，向全体股东按每 10 股派发现金 1.10 元(含税)，共计分配利润
1.26 亿元，并于 2014 年 7 月 16 日实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司 2010 年 8 月至 2011 年 6 月的重大资产重组过程中，公司控
股股东、关联方所做出的有关避免同业竞争、减少关联交易、保证上
市公司独立性、物业产权瑕疵、不违规占用资金等承诺事项仍在履行
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中，承诺人未发生违反承诺的情形。
控股股东、关联方承诺所持股份共计 273,561,545 股限售期已于
2014 年 6 月 22 日届满，并于次日上市流通。相关股份持有人遵守了
相关规定和承诺，上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所相
关规则的规定。
（九）信息披露的执行情况
公司全年共披露定期报告 4 份、临时公告 41 份，均符合中国证
监会、上海证券交易所的法律法规要求和公司《章程》及《信息披露
事务管理制度》的有关规定，信息披露真实、准确、完整、及时、公
平，未发生违反规定的事项。
（十）内部控制的执行情况
公司以内部控制设计和运行有效性为着眼点，继续推进内部控制
体系的完善和实施，逐步建立内部控制跟踪评价的长效机制，公司内
控缺陷的自我预防和修正能力得到提升，内部控制体系有效运行，不
存在内部控制重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会全年共召开会议 7 次，并组织召开董事会审计委员会
会议 5 次、董事会薪酬与考核委员会会议 1 次。相关会议的召集召开
程序合规，表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表
决，表决结果合法有效。
四、总体评价和建议
2014 年度，我们充分发挥独立董事的专业作用，勤勉尽责、诚
信负责，认真参加董事会、董事会专门委员会和股东大会会议，细致
谨慎审核公司提供的议案材料，独立、客观、审慎地行使表决权；即
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时了解公司的运营情况和经营状态，持续关注公司信息披露工作，有
效监督、核查、督促公司及时披露信息，切实地维护了公司整体利益
和全体投资者的合法权益。
2015 年，我们将继续本着对所有股东负责的态度，谨慎、认真、
勤勉、忠实地履行独立董事职责，更好地维护公司及股东特别是中小
股东的合法权益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《山西通宝能源股份有限公司二〇一四年度独立董
事履职报告》之签署页）
独立董事签字： 李晓磊 崔劲 张志铭
2015 年 4 月 24 日
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