武汉钢铁股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定,我们作为武汉钢铁股份有限公司独立董事,在2014 年度谨慎、认真、勤勉、尽责地履行独立董事职责,积极发挥作用,维护本公司和股东,尤其是中小股东的合法权益。
现将我们 2014 年度的主要工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
肖微先生:硕士研究生学历。1984 年 7 月北京大学法律系经济法专业本科毕业,1987 年 7 月中国社科院研究生院法学系国际经济法硕士研究生毕业,1996年获得美国哥伦比亚大学法学院法学硕士学位,1987 年 7 月参加工作,在中国法律事务中心担任律师,1989 年起担任北京市君合律师事务所创始合伙人、主任、管理合伙人。公司第五、六届董事会独立董事。
张吉昌先生:博士研究生学历。吉林工业大学农机设计与制造专业本科毕业,东北财经大学产业经济学专业博士研究生毕业,1985 年 9 月参加工作,历任中国一汽集团大连柴油机厂助理工程师,大连市财政局工业企业财务处副主任科员,大连市国有资产管理局产权处主任科员,大连金生实业有限公司副总经理兼财务总监,现任大连麦博科技投资有限公司董事长,大连麦博咨询有限公司总经理。公司第五、六届董事会独立董事。
李新创先生:国务院特殊津贴专家,教授级高级工程师,注册咨询工程师,现任冶金工业规划研究院院长、党委书记、总工程师、中国金属学会技术经济分会主任、中国钢铁工业协会常务副秘书长。先后曾担任中国工程咨询协会专家、国家开发银行顾问、天津市国资委外部独立董事、中国产业海外发展和规划协会专家委员会高级顾问、江西省国资委战略规划专家咨询委员会委员、河北钢铁集团第一届战略咨询委员会委员、邢台钢铁有限公司专家委员会委员、杭州钢铁集团公司第四届专家咨询委员会委员、河北迁安市顾问、新疆新源县经济发展高级顾问等。
祁怀锦先生:管理学博士,工商管理博士后。1984 年 7 月毕业于上海机械专科学校会计学专业,1990 年 7 月中央财政金融学院会计系研究生毕业,并获得经济学硕士学位,1999 年 7 月中国人民大学会计系博士研究生毕业,并获得管理学博士学位,1999 年 12 月入中南财经政法大学工商管理博士后流动站从事博士后研究,后获博士后证书。2009 年 1 月~2010 年 1 月 美国旧金山州立大学国家公派访问学者。先后任中国会计准则委员会咨询专家;中国注册会计师协会教育培训委员会委员;中国审计学会理事;AIA(Association of InternationalAccounting)终身荣誉会员;中国会计学会理事;中国会计学会会计新领域专业委员会副主任;中国会计教授会理事;中国中青年财务成本研究会理事、常务理事;北京市会计学会理事、常务理事、副秘书长;中国农业会计学会常务理事;北京市审计学会理事;国家电力公司高级培训中心客座教授;中共国家电力公司党校客座教授等。现任中央财经大学会计学院教授,博士生导师,博士后联系人。
作为公司独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东单位担任任何职务,与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职情况
1.出席股东大会情况
报告期内,公司召开了 3 次股东大会,其中年度股东大会 1 次、临时股东大会 2 次,我们列席了会议。
2.出席董事会情况
报告期内,公司共召开 6 次董事会,其中现场方式 3 次,通讯方式 3 次,我们均亲自出席会议,未有无故缺席的情况发生。作为公司的独立董事,董事会召开前,我们认真阅读会议材料,详细了解公司情况,为董事会的重要决策做充分的准备工作。会议上,我们充分发挥独立董事的作用,认真审议每项议案,积极参与讨论,提出合理建议,独立、公正地履行职责,严谨、审慎地行使表决权。公司 2014 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策均履行了相关程序,合法有效,故对 2014 年度公司董事会的各项议案我们均投了赞成票,没有提出反对、弃权和异议的情况。
3.参加董事会各专门委员会工作情况
作为独立董事,我们还兼任公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等四个董事会专门委员会的委员。2014 年度内,我们参加了公司战略委员会、审计委员会及提名委员会召开的会议,并在与会过程中认真审议了相关事项。
4.现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内,我们密切关注公司非公开发行股票资本运作进展情况,为资本运作方案的不断完善献言献策;同时积极配合公司加强与监管审核部门的及时有效沟通,积极推动方案顺利获批。日常工作中,我们与公司董事、经营管理层以及相关职能部室负责人经常保持联系,了解公司日常经营、运作情况;必要时还去公司及相关经营场所进行实地考察,听取公司情况汇报,充分发挥指导和监督作用。公司也为我们的调研、调查,获取做出决议所需要的其他情况和资料提供尽可能的便利,积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内,我们重点关注了公司资产置换资本运作、日常关联交易、高管人员变动等事项,并就其决策、执行及披露情况的合法合规性作出独立、明确的判断,发表独立意见,具体情况如下:
(一)关于资产置换资本运作
在 2014 年 10 月 23 日召开的第六届董事会第二十一次会议上,我们认真审阅了《关于公司与武汉钢铁(集团)公司资产置换暨关联交易的议案》、《关于本次资产置换相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价的公允性等意见的议案》等相关文件并出具了独立意见:
本次资产置换暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议本次资产置换暨关联交易时,关联董事回避表决,其表决程序符合有关法律法规的规定。
本次资产置换暨关联交易聘请有证券从业资格的资产评估机构对拟置换资产进行了评估,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易后,武钢国贸将成为公司的全资子公司,且公司置出了盈利能力较低的鄂钢公司,本次资产置换有利于解决公司与武钢国贸存在的关联交易问题,同时有利于改善公司资产质量,提升上市公司盈利能力。公司已就本次资产置换完成后必要的关联交易规范及同业竞争避免事项作出进一步安排,没有损害公司中小股东的利益。
(二)关联交易情况
报告期内,我们对公司 2014 年度日常关联交易进行了事前审核并发表了独立意见,我们认为公司 2014 年日常关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度和《公司章程》的规定,公司第六届董事会第二十一次会议对本议案进行表决时,关联董事均回避表决,交易决策程序合法合规。公司 2014 年日常关联交易遵循了公开、公平、公正原则,交易价格公允合理,有利于维护公司正常生产经营和主营业务发展,符合公司和全体股东的利益,未发现有损害公司及公司非关联股东利益的情形。
(三)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,因工作原因,公司对部分高管人员进行了调整,我们审查了被提名的高管人选资格,形成了独立董事意见及董事会提名委员会意见,我们认为,董事会议提名、聘任高管人员的程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。同意聘任朱从波先生、李洪波先生、应宏先生、王平先生担任公司副总经理,余汉生先生担任公司总会计师。
关于薪酬情况,我们认为:公司 2014 年度高管人员薪酬符合公司目前实际情况,公司严格按照绩效考核和薪酬制度管理的有关规定,实施考核与兑现。
(四)现金分红情况
经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止到 2014 年 12 月 31日,本公司未分配利润余额为 9,587,190,011.01 元。
2014 年度利润分配预案为:以公司实施 2014 年度利润分配时的股权登记日总股份数为基数,向全体股东每 10 股分派现金红利 0.50 元(含税),分红总额504,688,991.15 元。
(五)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东没有发生违反承诺履行的情况发生。
(六)信息披露的执行情况
报告期内,公司信息披露情况遵守了“公平、公正、公开”的原则,公司相关信息披露部门及人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作,及时履行了信息披露职责。
(七)内部控制的执行情况
公司将在披露 2014 年度报告的同时,披露 2014 年度内部控制自我评价报告。目前公司的内控各项工作正有步骤有计划地开展。公司将继续认真按照监管要求做好各项内控工作。
(八)董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会审计委员会根据《审计委员会年报工作规程》等有关规定,就 2014年年报审计工作与负责年报审计的北京兴华会计师事务所进行了认真沟通。审计委员会召集审计师、公司管理层和相关职能部门开会沟通,提出重点关注事项和审计计划安排等要求,在与年审会计师及公司管理层进行充分沟通后,我们认为,本年度公司的财务报表、真实、准确、客观、完整地反映了公司 2014 年度的经营业绩和财务状况,据此同意年审会计师出具无保留意见的审计报告,并将财务报告提交董事会审议。
董事会提名委员会针对公司高管人员的变动事项,审查了被提名的高管人选资格,形成董事会提名委员会意见,向董事会提出论证意见和建议,确保聘任高管人员的程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
四、总体评价
作为独立董事,2014 年,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事年报工作制度》、《董事会专门委员会工作细则》等规定,本着客观、公正、独立的原则,勤勉尽责,忠实履行了独立董事的职责,从专业角度对相关重要事项发表了独立意见,为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议,促进了董事会的科学决策、规范运作,维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事:肖微 张吉昌 李新创 祁怀锦
2015 年 4 月 27 日
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