综艺股份：第八届董事会第十七次会议决议公告_股票频道

证券代码:600770 证券简称:综艺股份公告编号: 临2015-007

江苏综艺股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)本次董事会会议的召开符合相关法律法规及公司《章程》相关规定。

(二)本次董事会会议通知和材料于 2015 年 4 月 14 日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出。

(三)本次董事会会议于 2015 年 4 月 24 日以现场会议结合通讯表决方式召开。

(四)本次董事会会议应参加表决董事 9 人,实际参加表决董事 9 人。其中:出席现场会议董事 7 人;独立董事刘志耕因公务未能出席现场会议,以通讯表决方式出席会议;董事王建华因公务未能出席会议,委托董事邢光新出席会议并代为行使表决权。

(五)本次董事会会议由董事长陈义先生主持,部分监事和高管列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了关于计提资产减值准备的议案;

关于本次计提资产减值准备具体情况详见同日披露的本公司临 2015-009 号公告。

独立董事姚仁泉、周通生、刘志耕发表了同意的独立意见。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

2、审议通过了关于会计政策变更的议案;

关于会计政策变更的具体情况详见同日披露的本公司临 2015-010 号公告。

独立董事姚仁泉、周通生、刘志耕发表了同意的独立意见。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

3、审议通过了公司 2014 年年度报告及年报摘要;

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

4、审议通过了公司 2014 年度董事会工作报告;

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

5、审议通过了公司 2014 年度财务决算报告;

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过了公司 2014 年度利润分配及公积金转增股本预案;

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度母公司共实现净利润-90,634,577.36 元,加上年初未分配利润-465,847,323.40 元,期末可供股东分配利润为-556,481,900.76 元。

2014 年度利润分配及公积金转增股本预案为:不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

独立董事姚仁泉、周通生、刘志耕对本议案表示同意。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本预案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过了公司 2014 年度独立董事述职报告;

独立董事述职报告见上海证券交易所网站。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过了公司董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告;

董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告见上海证券交易所网站。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

9、审议通过了公司《2014 年度内部控制评价报告》及《2014 年度内部控制审计报告》;

《2014 年度内部控制评价报告》及《2014 年度内部控制审计报告》全文见上海证券交易所网站。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

10、审议通过了公司《募集资金 2014 年度存放与实际使用情况的专项报告》;

具体情况详见同日披露的本公司临 2015-011 号公告。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

11、审议通过了关于部分并购标的公司未达到业绩承诺的情况说明的议案。

具体内容详见同日披露的临 2015-012 号公告。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

12、审议通过了关于 2015 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案;

(1)公司独立董事实行年度津贴制,每位独立董事的津贴标准为 60,000 元/年(含税);公司非独立董事、监事均不以董事、监事的职务在公司领取薪酬或津贴,其薪酬标准按其在本公司及所属企业所任具体职务核定。

(2)公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员实行年度绩效考核制,按照公司薪酬制度,考核结果与薪酬挂钩,实际领取的薪酬根据考核结果在基本薪酬基础上适度浮动;在本公司下属企业任职的高级管理人员不重复领薪。

独立董事姚仁泉、周通生、刘志耕对 2015 年度董事、高级管理人员薪酬表示同意。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

关于 2015 年度董事、监事薪酬的议案尚需提交股东大会审议。

13、审议通过了关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构,聘期一年的议案;

具体内容详见同日披露的临 2015-013 号公告。

独立董事姚仁泉、周通生、刘志耕对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

14、审议通过了关于增补冯帆为公司第八届董事会独立董事候选人的议案;

2014 年 9 月,周通生先生根据党政领导干部在企业兼职(任职)的有关文件要求,申请辞去公司独立董事职务,同时辞去提名委员会委员、薪酬和考核委员会委员职务。鉴于周通生先生辞去公司独立董事职务后,公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定,在股东大会选举出新任独立董事之前,周通生先生依据相关法律法规及《公司章程》的规定继续履行独立董事职责。具体情况详见本公司 2014 年 9 月 4 日披露的临 2014-041 号公告。

根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,公司需增补一名独立董事。经公司董事会提名委员会提名,增补冯帆女士为本公司第八届董事会独立董事候选人,任期至第八届董事会届满(简历见附件一,独立董事提名人声明、候选人声明见上海证券交易所网站)。

根据冯帆女士个人要求,其在担任本公司第八届董事会独立董事期间不从公司领取薪酬。

独立董事姚仁泉、周通生、刘志耕对本次提名表示同意。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

冯帆女士作为公司独立董事候选人的任职资格和独立性,已经上海证券交易所审核通过,本议案尚需提交股东大会审议。

15、审议通过了关于控股子公司启动改制设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的的议案;

具体内容详见同日披露的临 2015-014 号公告。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

16、审议通过了关于使用自有资金进行投资理财的议案。

具体内容详见同日披露的临 2015-015 号公告。

独立董事姚仁泉、周通生、刘志耕对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。