二重集团(德阳)重型装备股份有限公司
关于异议股东保护的专项说明
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“二重重装”或“公司”）
2011 年、2012 年和 2013 年连续三年亏损，公司股票已被贵所暂停上市，且预计
2014 年年度经营业绩为亏损。根据《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上
市规则》”）规定，若公司 2014 年经审计的净利润为负值，上海证券交易所（简
称“上交所”）将在公司披露 2014 年年度报告之后作出是否终止公司股票上市
的决定。
为保护投资者利益，避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响，根据《中
国证监会关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（简称“《意
见》”）、《上市规则》等相关法律、法规规定，公司拟以股东大会方式主动撤
回股票在上交所的交易，并在取得上交所终止上市批准后转而申请在全国中小企
业股份转让系统转让。
2015 年 4 月 8 日，二重重装发布主动退市相关公告，对主动终止上市方案、
退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安
排、异议股东保护的专项说明等进行了披露。独立董事就前述事项是否有利于公
司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见后，在此基础上发表了独立意
见。二重重装聘请中信建投证券股份有限公司和竞天公诚律师事务所作为主动终
止上市的财务顾问和法律顾问，分别针对本事项发表了专项意见。
一、对异议股东的保护机制的安排
1、本次方案通过向异议股东提供现金选择权作为异议股东保护机制
按照《意见》第二十一条完善主动退市公司异议股东保护机制的要求，“主
动退市公司应当在其公司章程中对主动退市股东大会表决机制以及对决议持异
议股东的回购请求权、现金选择权等作出专门安排”，公司本次在股东大会方式
主动终止上市方案中，作为投资者保护机制安排，国机集团将向包括异议股东在
内的公司全体股东提供现金选择权。
2、二重重装已在其公司章程中对主动退市股东大会表决机制以及对决议持
异议股东的回购请求权、现金选择权等作出了专门安排。
根据《意见》、《上市规则》等相关法律、法规规定，对《公司章程》相关
内容已作出如下修订：
（1）原第三章第二节标题为“第二节 股份增减和回购”
现修订为“第二节 股份增减、回购及主动退市异议股东保护机制”。
（2）第二十五条后新增二十六条，第二十六条后相应条款序号依次变更
新增第二十六条内容为：“公司通过股东大会决议实施主动终止上市事项，
并按照第八十条第（七）、（八）项规定履行相关决议程序时，应同时在主动终
止上市议案中明确异议股东保护机制。对于就主动终止上市议案投反对票的股东
（以下称“异议股东”），应通过公司控股股东、实际控制人或其他第三方提供
现金选择权（即指异议股东要求相关方以确定价格在规定时间期限内收购异议股
东持有的公司股份的权利）的方式保护异议股东权利，对应的收购价格不低于公
司董事会决议审议通过相关主动终止上市事项前二十个交易日公司股份的平均
交易价格”。
3、异议股东及其他股东保护机制的主要内容
本次以股东大会方式主动终止上市事项经股东大会审议通过后，公司将启动
异议股东及其他股东保护机制，由国机集团向包括异议股东（在股东大会上对《关
于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的
全体股东提供现金选择权。具体方案如下：
（1）现金选择权申报主体
现金选择权股权登记日登记在册的本公司全体股东。
本公司控股股东中国二重已于 2015 年 4 月 22 日向国机集团出具《承诺函》，
作出如下不可撤销的承诺：二重重装股东大会审议通过以股东大会决议方式主动
终止上市的事宜后，中国二重不接受国机集团提供的现金选择权，不向国机集团
售出二重重装的股份。
（2）现金选择权提供方
现金选择权的提供方为国机集团。二重重装股东行使现金选择权，相当于以
2.59 元/股将股份出售给国机集团。
（3）现金选择权的行权价格
人民币 2.59 元/股。
（4）股权登记日
2015 年 4 月 16 日。
（5）申报方式
通过上海证券交易所交易系统进行申报，二重重装不提供现场申报方式。
（6）申报时间
2015 年 4 月 28 日至 2015 年 4 月 30 日（连续三个工作日）的上午 9:30－11:30、
13:00－15:00，期间二重重装股票停牌。
（7）申报数量
扣除中国二重持有的二重重装 1,639,089,524 股股份，在现金选择权申报时
间内，国机集团实际需为不超过 654,360,000 股二重重装股份提供现金选择权。
二、本次实施的现金选择权有利于保障异议股东利益
1、本次实施的现金选择权具有较强的操作性
目前，二重重装经营状况不佳，无法通过为异议股东提供回购请求权保障其
利益，二重重装控股股东中国第二重型机械集团公司也不具有为异议股东提供现
金选择权的资金实力。
选择由二重重装的实际控制人中国机械工业集团有限公司，向包括异议股东
在内的全体股东提供现金选择权，不但能够保证资金来源，也在维护异议股东及
其它股东利益的前提下，避免为上市公司带来负担。
2、本次实施的现金选择权价格较市场参考价存在溢价
本次公司实际控制人向公司全体股东按照 2.59 元/股给予现金选择权。现金
选择权价格参考了公司停牌前的若干个交易日的均价，较市场参考价格有所溢价：
相对于 2014 年 4 月 28 日（即二重重装停牌前的最后一个交易日）的收盘价
2.35 元/股，溢价比例为 10.21%；
相对于截至 2014 年 4 月 28 日（包括该日）止前 30 个交易日的每日加权平
均价格的算术平均值 2.35 元/股，溢价比例为 10.21%；
因此，现金选择权方案为包括异议股东在内的公司全体股东，提供了一个平
稳退出的选择；而且略有溢价的现金选择权价格也给予了股东确定的利益保障。
3、本次实施的现金选择权不具有强制性
本次现金选择权方案并非强制性交易，二重重装的异议股东及其它股东可以
自由选择接受或不接受现金选择权，也可以选择全部或部分申报现金选择权。
无论二重重装股东于 2015 年第二次临时股东大会中投票赞成或者反对主动
退市相关议案，均享有现金选择权。在股东大会审议通过主动终止上市方案后，
国机集团面向全体股东提供现金选择权。股东可以申报现金选择权，也可以继续
持有公司股票，最大程度的维护了股东包括异议股东主动选择交易的权利。
三、中介机构意见
财务顾问中信建投证券股份有限公司认为，二重重装本次拟以股东大会决议
方式主动撤回股票在上海证券交易所的交易，符合《退市制度的若干意见》、《上
交所上市规则》的规定，公司已充分披露退市原因及退市后的发展战略，并计划
在《公司章程》中对主动退市股东大会表决机制以及对决议持异议股东的现金选
择权做出专门安排。二重重装本次主动退市有利于保障全体股东利益。
法律顾问竞天公诚律师事务所认为，二重重装拟通过股东大会决议向上海证
券交易所申请撤回其股票在上海证券交易所的交易，并在取得上海证券交易所终
止上市批准后转而进入在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的方式，符合《证
券法》第五十六条第五款、《若干意见》第一条及《上市规则》第 14.1.1 条第二
款的相关规定。
本次以股东大会方式主动终止上市已履行了现阶段必备的内部审批程序，本
次以股东大会方式主动终止上市尚需经二重重装股东大会审议通过并取得上海
证券交易所的批准后实施。
本次以股东大会方式主动终止上市方案符合《若干意见》、《上市规则》等
相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
综上所述，在本次二重重装主动终止上市的方案中，公司实际控制人国机集
团将为包括公司异议股东在内的全体股东提供现金选择权，符合《意见》中对异
议股东保护机制的相关要求，中介机构已对公司主动终止上市事项发表专业意见。
（以下无正文）
（本页无正文，为《二重集团(德阳)重型装备股份有限公司关于异议股东保护的
专项说明》盖章页）
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司（盖章）
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