证券代码：A 600806 /H300 证券简称：昆明机床 编号：临 2015-028
沈机集团昆明机床股份有限公司
关于云南证监局对公司采取责令公开说明措施
决定及说明的公告
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于近日收到中国证券监督管理委员会云南监管局下发的《关于对沈机集
团昆明机床股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（ [2015]1 号），要求
公司公开说明以下事项：一、2014 年度业绩预告数据与年报数据相比存在重大误
差，公司未能及时披露业绩更正公告的原因；二、公司《2014 年度内部控制自我
评价报告》是否已完整披露内部控制存在的重大缺陷，以及公司针对内部控制重
大缺陷已采取或拟采取的整改措施。
现就监管措施提到的事项公开说明如下：
一、2014 年度业绩预告数据与年报数据相比存在重大误差，公司未能及时披
露业绩更正公告的原因
1、2014 年度业绩披露情况
2015 年 1 月 31 日，公司公布了经第八届董事会第三次会议审议通过的 2014
年业绩亏损预告，主要内容为：“经公司财务部门初步测算，预计 2014 年经营业
绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-10000 万元”。公告特别提
示：“本公司 2014 年度业绩为亏损，因为当前业绩预计数据尚未得到审计师的认
可，为此公司财务负责人及部分董事未对此发表意见，由于审计工作尚在进行中，
敬请广大投资者注意投资风险”。
2014 业绩预告发布之后，公司收到上海证券交易所《关于业绩预告事项的问
询函》，公司对问询事项进行了回复，并根据要求于 2015 年 2 月 11 日发布了 2014
年度业绩亏损公告的补充说明。
公司补充说明称：目前仍存在可能影响业绩预告准确性的重大不确定事项，
与审计师的沟通中尚未达成一致。因公司年报决算方式导致的年报决算工作量较
大，以往年度正常完成时间均在 3 月上旬，审计师一般在 3 月下旬出具审计结论。
目前阶段业绩测算的初步结论，是以当前数据为基础得出的，尚存在诸多的不确
定因素影响业绩预告准确性。差异分歧主要集中在应收账款坏账计提、递延所得
税资产可回收性、存货减值等科目。
除上述事项外，仍有其他审计事项会影响 2014 年度业绩，目前判断亏损幅度
可能加大，但由于内外部工作进展需要协调，整体影响金额尚不能明确。由于上
述问题的存在，现在重新测算业绩仍然可能会有较大偏差。公司将积极与审计师
沟通，加快工作进度，计划于 2015 年 2 月底或 3 月初，在审计结论相对明确的情
况下，发出较为准确的业绩补充说明或更正公告。
2、拟发布的 2014 年度业绩补充更正公告（未发布）
此后，根据审计工作进度，公司管理层与审计师进行了多次沟通，对部分问
题形成了一致意见，但对业绩影响金额较大的递延所得税资产转回问题，管理层
和审计师仍然存在分歧。
2015 年 3 月 13 日，公司根据之前公告的承诺，以通讯方式召开董事会审议业
绩补充更正公告，拟将 2014 年业绩由亏损 1 亿元更正为亏损 1.73 亿元。董事会
提案发出后，大多数董事未认可上述业绩更正数据，认为审计师与管理层存在分
歧，更正的业绩预计数据仍不够准确。3 月 16 日收回董事签署意见时，有 4 名董
事同意，1 名董事反对，1 名董事弃权，其他 5 名董事未发表任何意见（即未发表
同意、反对、弃权中的任何一项意见）。该提案未经董事会过半数董事同意，未
形成董事会决议，因此该次业绩补充更正公告没有及时发布。
3、再次拟发布的 2014 年度业绩补充更正公告（未发布）
递延所得税资产转回等事项在 2015 年 1 月 23 日召开的董事审计委员会第一
次沟通会中即进行了讨论。该事项对公司业绩的影响程度较大，但公司管理层与
审计师就此事项一直未能达成一致，公司管理层认为重新测算的业绩数据与 2014
年年报数据仍可能存在较大偏差，因此 3 月 13 日之后一直未发布业绩补充更正公
告。公司业绩未确定的情况一直延续到 2015 年 3 月 26 日，管理层将递延所得税
资产转回等分歧事项，提交董事会审计委员会第二次沟通会审议，由审计委员会
的会计专家对差异进行分析、判别，在形成结论后拟再次发布 2014 年度业绩补充
更正公告。但该次会议经过长时间讨论，分歧仍未能消除,最终业绩结果按审计师
意见，当期归属于母公司股东的净利润亏损 2.04 亿元。公司取得审计师审定的报
表时，已接近 2015 年 3 月 30 日，公司最迟应于 3 月 31 日披露年报，因此公司直
接披露了 2014 年度年报，未就业绩预告存在误差的情况发布补充更正公告。
上述情况是此次公司未能就业绩预告数据与年报数据之间存在重大误差及时
披露补充更正公告的原因。董事会认为，管理层与审计师在年报审计方面存在分
歧是公司未能及时披露业绩更正公告的客观原因，但部分董事未明确发表意见，
也是董事会未及时披露业绩更正公告的原因之一。公司对未能及时披露业绩更正
公告给公司投资者带来的影响深表歉意。
二、公司《2014 年度内部控制自我评价报告》是否已完整披露内部控制存在
的重大缺陷，以及公司针对内部控制重大缺陷已采取或拟采取的整改措施
1、公司的《2014 年内部控制自我评价报告》与审计师出具的《2014 年内部
控制审计报告》的意见一致。公司管理层已识别上述缺陷，并与公司的审计机构
进行充分沟通，在编制 2014 年度财务报表时已对由于上述缺陷可能引起的的会计
差错予以关注、避免和纠正。
2、本次砂箱问题发现后，公司财务部门和生产管理部成立联合检查组，针对
昆机本部 2012-2014 年期间所有非经常性交易进行逐一排查，此工作已结束，未
发现存在类似问题。公司通过进一步自查，未发现内部控制存在其他重大缺陷，
2014 年内部控制否定事项对公司财务报表的影响已经消除。公司披露的《2014 年
内部控制自我评价报告》已完整披露内部控制存在的重大缺陷。
3、董事会认为，公司尚未建立与砂箱、备件和铸件非经常性交易相关的内部
控制。交易发生时，财务部门与业务部门缺乏充分的沟通，并且后续的财务报告
流程中的相关复核控制运行失效。公司董事会和管理层对事项的性质及原因认定
为内部控制缺陷，对相关人员进行追责，同时责成相关的财务部、事业部进行整
改，加强事业部和财务部的充分沟通以及信息对接管理，提高信息核对准确性。
定期组织相关人员培训，人员大规模换岗时及时组织培训。建议设立相关监督部
门，不定期对事业部进行审查。
4、后续整改计划
（1）建立非经常性业务内控制度，修订完善员工岗位操作培训制度。（计划
于 2015 年 6 月末完成）
（2）公司将吸取教训，在后期公司内部机构发生重大调整时，建立完善的业
务培训机制，加强关键环节、关键岗位的系统性培训；制订有效的监控措施，提
高管理意识和水平。
公司对因上述事项给公司投资者带来的影响深表歉意，公司将以此为契机进
一步提升公司的信息披露质量以及内部控制管理水平。今后，公司严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业内部控制基本规范》等
相关法律法规的要求，履行信息披露义务，加强对上市公司法律法规的学习，提
高公司的规范意识和专业知识，保证信息披露的公平、及时、准确、完整，保护
广大投资者尤其是中小投资者的利益。
特此公告。
沈机集团昆明机床股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 23 日
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