证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：临 2015-016 号
河南羚锐制药股份有限公司
未来三年股东回报规划
（2015 年—2017 年）
河南羚锐制药股份有限公司(以下简称“公司”)在实现自身发展的同时，高
度重视股东的合理投资回报。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等部门规章、规范性文
件以及《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司
制定了未来三年股东回报规划（2015 年—2017 年），具体规划如下：
第一条 本规划的制定原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持
续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。
公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道
充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
第二条 公司制定本规划考虑的因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际情况、社会资金
成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况后，
平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
第三条 公司未来三年的具体股东回报规划
（一）利润分配的原则和形式
1、公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用
现金分红的利润分配方式；
2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配；
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3、原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以实施中
期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。
（二）现金股利的条件和比例
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
3、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，
任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年
实现的年均可分配利润的 30%，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每
年现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的 10%。具体每一年度现金分
红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规
定拟定，由公司股东大会审议决定。
4、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照
公司章程规定的原则及程序，在董事会议案中进行现金分红：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（三）股票股利的条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正。
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本
规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
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第四条 股东回报规划的决策机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出拟订方案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以
上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资
者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以
所持二分之一以上的表决权通过。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会应在 2 个月内完成股
利派发。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司必须扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金，并且追加同期银行贷款利息。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。
第五条 本规划的制定周期及调整决策机制
董事会根据公司章程规定的利润分配政策及股东（特别是中小股东）、独立
董事的意见，至少每三年制定一次本规划，如因外部经营环境或自身经营状态发
生重大变化而需要对本规划进行调整的，应符合法律、法规、部门规章及规范性
文件的相关规定。公司股东回报规划须经公司董事会制订，并在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策
应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所
的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票
等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
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公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公
众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式
听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
第六条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规
定执行。本次规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二 0 一五年四月二十四日
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