中信建投证券股份有限公司关于
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
主动退市的财务顾问意见
二〇一五年四月
重要提示
二重重装拟以股东大会决议方式主动撤回股票在上海证券交易所的交易，
并在取得上海证券交易所终止上市批准后申请在全国中小企业股份转让系统转
让。
中信建投证券股份有限公司接受二重重装的委托，担任本次公司申请以股
东大会方式主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础
上出具财务顾问报告。
二重重装已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资
料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
本财务顾问核查不构成对二重重装的任何投资建议，对投资者根据本报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务
顾问提请广大投资者认真阅读二重重装以股东大会方式主动终止上市相关公告
文件。
目 录
第一节 释 义.................................................................................................... 1
第二节 绪 言.................................................................................................... 2
第三节 财务顾问承诺与声明.............................................................................. 3
第四节 上市公司基本情况.................................................................................. 4
第五节 本次主动退市的方案.............................................................................. 7
第六节 财务顾问意见........................................................................................ 10
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问意见中有如下特别含义：
二重重装、公司 指 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
中国二重 指 中国第二重型机械集团公司
本财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
《中信建投证券股份有限公司关于二重集团（德阳）
本财务顾问意见 指
重型装备股份有限公司主动退市的财务顾问意见》
《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若
《退市制度的若干意见》 指
干意见》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
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第二节 绪 言
鉴于二重重装 2011 年、2012 年和 2013 年连续三年亏损，公司股票已被上
海证券交易所暂停上市，且预计 2014 年年度经营业绩为亏损。根据《上海证券
交易所股票上市规则》规定，若公司 2014 年经审计的净利润为负值，上海证券
交易所将在公司披露 2014 年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终
止公司股票上市的决定。
为了维护中小股东利益，国机集团作为二重重装的实际控制人，向公司全
体股东发起全面要约收购，截止要约期届满，预受要约股份数量未达到约定的
要约生效条件，本次要约收购自始不生效。
为保护投资者利益，避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响，根据
《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规规定，公司拟以股东大会决议方式主动撤回
股票在上海证券交易所的交易，并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而
申请在全国中小企业股份转让系统转让。
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第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与二重重装公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）已对二重重装公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合
规定。
（三）有充分理由确信收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有
充分理由确信二重重装披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏。
（四）就二重重装以股东大会方式主动终止上市所出具的专业意见已提交
本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火
墙制度。
二、财务顾问声明
（一）本财务顾问与本次主动退市当事方无任何利益关系，就本次二重重
装以股东大会方式主动终止上市所发表的财务顾问意见是完全独立进行的。
（二）本财务顾问意见所依据的文件、材料由二重重装提供。有关资料提
供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言
资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本核查意
见失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾
问意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本财务顾问意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见
与评价。
第四节 上市公司基本情况
一、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司基本情况
（一）公司基本信息
公司名称：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST 二重
股票代码：601268
股份数量：2,293,449,524 股
公司注册地址：四川省德阳市珠江西路 460 号
公司办公地点：四川省德阳市珠江西路 460 号
联系电话：0838-2343088
电子邮箱：dsb@china-erzhong.com
经营范围：普通机械及成套设备，金属制品设计、制造、安装、修理；金属
冶炼加工；计算机软硬件产品开发、销售；多媒体数字软硬件产品开发、销售；
技术咨询服务；金属材料销售；计算机系统集成；计算机网络设计、安装、调试；
氧、氮、氩气体产品生产、销售；工程勘察设计；进出口贸易；管道安装（必须
取得相关行政许可证后，方可开展生产经营活动）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司简要历史沿革
二重重装前身为二重集团（德阳）重型装备有限责任公司，根据二重集团（德
阳）重型装备有限责任公司 2007 年度第四次股东会决议，中华人民共和国国务
院同意并经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2007]1106 号文件批准，
二重集团（德阳）重型装备有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司股本
1,390,000,000 股。
经中国证监会证监许可[2010]64 号文批准，二重重装于 2010 年 1 月公开发
行人民币普通股 300,000,000 股，并于 2010 年 2 月 2 日在上交所上市交易，公开
发行后股本总额为 1,690,000,000 股，证券代码：601268。
经中国证监会证监许可[2012]1564 号文批复，二重重装于 2012 年 12 月 6 日
以非公开方式向特定对象中国二重发行人民币普通股（A 股）603,449,524 股，
每股面值 1 元。本次发行后公司的注册资本为 2,293,449,524 元，股本为
2,293,449,524 元。
2015 年 2 月 17 日，公司实际控制人国机集团公告了《二重集团（德阳）重
型装备股份有限公司要约收购报告书》。自 2015 年 2 月 26 日起向二重重装全体
股东发出全面要约收购，要约期间为 2015 年 2 月 26 日（包括当日）至 2015 年
4 月 3 日（包括当日）。截至 2015 年 4 月 3 日，预受要约的股东为 12,759 户，预
受要约股份数量合计 112,596,748 股，根据《二重集团（德阳）重型装备股份有
限公司要约收购报告书》约定的生效条件，本次要约收购自始不生效。
（三）公司的主营业务及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务
二重重装主营冶金、电力、石化等行业所需重大技术装备与重型铸锻钢产品
的设计、生产与销售；主要产品有高端冶金轧制设备（如热带钢轧制设备、中厚
板轧制设备）及其备件、发电设备大型铸锻件(如火电、水电、核电、风电增速
箱和主轴）、重型石油化工容器等。公司在高端冶金轧制设备、大型、超大型、
特殊材质重型装备制造业关键铸、锻件生产制造方面具有国内领先优势。
二重重装具有雄厚的物质技术基础和强大的产品研发、设计和制造能力。拥
有国家级技术中心、工程实验室和博士后工作站，拥有 160MN 水压机等主要生
产设备 6600 台，具备一次性冶炼 1000 吨钢水、浇注 600 吨钢锭、产出 500 吨成
品铸件及 250 吨成品锻件的能力。是中国最大的冶金成套设备、核电、水电、火
电成套铸锻件、重型压力容器、大型传动件、大型成套航空模锻件等重大技术装
备制造基地。
2、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标如下：
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单位：万元
项目 2014/9/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31
总资产 1,954,004.91 1,990,553.43 2,160,517.79 2,282,878.84
净资产 40,424.28 181,741.18 501,716.93 541,975.01
资产负债率 97.93% 90.87% 76.78% 76.26%
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
主营业务收入 297,186.42 489,755.26 398,842.63 722,034.21
净利润 -141,761.70 -320,753.47 -288,898.24 -13,873.10
加权平均净资产收益率 -127.70% -93.97% -73.78% -2.54%
注：数据来自公司 2011 年、2012 年、2013 年年报，2014 年 1-9 月财务数据。
二、公司的股权结构情况
国机集团通过中国二重间接持有二重重装 1,639,089,524 股股份，占二重重
装总股本的比例为 71.47%。其中有限售条件流通股 603,449,524 股，占二重重装
总股本的比例为 26.31%，无限售条件流通股 1,035,640,000 股，占二重重装总股
本的比例为 45.16%。
中国二重为二重重装的控股股东。2013 年 7 月，根据《关于中国第二重型
机械集团公司与中国机械工业集团有限公司重组的通知》（国资改革【2013】446
号），中国二重整体产权无偿划入国机集团，成为国机集团的全资子公司。
截至 2015 年 4 月 16 日，二重重装的股权结构如下图所示：
国务院国资委
100%
国机集团
100%
中国华融 中国二重 社会公众
11.03% 71.47% 17.50%
二重重装
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第五节 本次主动退市的方案
一、二重重装主动退市方案
二重重装拟以股东大会决议方式主动撤回股票在上海证券交易所的交易，并
在取得上海证券交易所终止上市批准后申请在全国中小企业股份转让系统转让。
二、二重重装主动退市的原因
鉴于二重重装 2011 年、2012 年和 2013 年连续三年亏损，公司股票已被上
海证券交易所暂停上市，且预计 2014 年年度经营业绩为亏损。根据《上海证券
交易所股票上市规则》规定，若公司 2014 年经审计的净利润为负值，上海证券
交易所将在公司披露 2014 年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止
公司股票上市的决定。
为了维护中小股东利益，避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响，根
据《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》等相关法律、法规规定，公司拟
主动退市。
三、主动退市事项已履行的审议程序
2015 年 4 月 7 日，国机集团召开第二届董事会第十二次会议，决议同意
二重重装以股东大会决议通过的方式实施主动退市。主动退市事项获得股东大
会通过后，国机集团向包括异议股东在内的二重重装全体股东给予现金选择权，
价格为 2.59 元/股。
2015 年 4 月 7 日，二重重装召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关
于主动终止公司股票上市事项的议案》。
2015 年 4 月 7 日，二重重装独立董事就以股东大会方式主动终止公司股票
上市事项发表独立意见如下：“1.本次提交公司第三届董事会第十三次会议审议
的本次公司以股东大会方式主动终止上市之相关议案，在提交董事会审议前，已
经独立董事事前认可。2.本次公司以股东大会方式主动终止上市的相关议案经公
司第三届董事会第十三次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序符
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合有关法律、法规和公司章程的规定。3.公司已经充分披露本次以股东大会方式
主动终止上市方案、退市原因及退市后的发展战略，包括经营发展计划、异议股
东保护的专项说明等，认为本次以股东大会方式主动终止上市方案有利于保障全
体股东利益。4.同意公司本次主动终止上市的相关议案及事项。”
2015 年 4 月 8 日，二重重装公告披露公司退市原因、退市后的发展战略、
以及异议股东保护机制。
2015 年 4 月 23 日，二重重装召开 2015 年第二次临时股东大会会议，审议
了《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》，同意在本次以股
东大会方式主动终止上市事项经股东大会审议通过后，给予异议股东和其他股东
保护机制，由二重重装实际控制人国机集团给予异议股东和其他股东现金选择
权”。
四、主动退市事项尚需履行的程序
二重重装主动终止上市事项尚需获得上交所的批准。
五、异议股东及其他股东保护机制
本次以股东大会方式主动终止上市事项经股东大会审议通过后，公司将启动
异议股东及其他股东保护机制，由国机集团向包括异议股东（在股东大会上对《关
于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的
全体股东提供现金选择权。具体方案如下：
（一）申报主体：现金选择权股权登记日登记在册的公司全体股东。本公司
控股股东中国二重已于 2015 年 4 月 22 日向国机集团出具《承诺函》，作出如下
不可撤销的承诺：二重重装股东大会审议通过以股东大会决议方式主动终止上市
的事宜后，中国二重不接受国机集团提供的现金选择权，不向国机集团售出二重
重装的股份。
（二）申报时间：2015 年 4 月 28 日至 2015 年 4 月 30 日（连续三个工作日）
的上午 9:30－11:30、13:00－15:00，期间二重重装股票停牌。
（三）申报方式：通过上海证券交易所交易系统进行申报；本公司不提供现
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场申报方式。
（四）申报代码：706032。
（五）申报简称：二重现金。
（六）申报方向：“申报卖出”；“申报买入”为无效申报。申报有效期内，
当天可以撤单，次日开始不得撤回。
（七）行权价格：2.59 元/股。
（八）申报数量：
扣除中国二重持有的二重重装 1,639,089,524 股股份，在现金选择权申报时
间内，国机集团实际需为不超过 654,360,000 股二重重装股份提供现金选择权。
申报股份数量的上限是截止本次现金选择权实施股权登记日（即 2015 年 4
月 16 日）收市后除中国二重外其他股东持有公司的股份并剔除被司法冻结、设
定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的股份数量，如遇股份送转的则做
相应调整。
同一股票账户在申报时间内可多次申报，有效申报数量为各次申报卖出数量
之和，但不超过申报数量上限。
申报现金选择权的股东不得就其已被冻结或质押的股份申报现金选择权；就
被冻结或质押股份申报现金选择权的，其申报无效。
若已申报行使现金选择权的股份被司法冻结、设定质押或第三方权利、被司
法强制扣划的，则该部分股份的现金选择权申报自司法冻结、设定质押或第三方
权利、被司法强制扣划发生时无效。
（九）现金选择权的提供方为国机集团；股东行使现金选择权，相当于以
2.59 元/股将股份出售给国机集团。
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第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了二重重装本次主动退市所涉及的决策文件、法律意见书
等资料，依照《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》的要求，针对二重
重装拟通过召开股东大会实施主动终止上市事项出具财务顾问意见：
一、关于二重重装主动退市方案合规性的核查
2015 年 4 月 7 日，二重重装召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关
于主动终止公司股票上市事项的议案》，并二重重装独立董事就主动终止公司股
票上市事项发表独立意见。2015 年 4 月 8 日，二重重装公告披露公司退市原因、
退市后的发展战略、以及异议股东保护机制，并于同日发出《关于召开 2015
年第二次临时股东大会的通知》。
2015 年 4 月 23 日，二重重装召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》。二重重装本次主动
退市事项已取得股东大会出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，同时经出
席会议的中小股东所持表决权的 2/3 以上通过。
财务顾问经过核查后认为，二重重装本次主动退市方案已按照《关退市制
度的若干意见》的规定，履行了现阶段所需的批准程序。二重重装本次以股东
大会方式主动终止上市相关信息披露符合《上交所上市规则》中对主动退市对
信息披露的相关要求。
二、关于对异议股东保护的核查
二重重装计划在《公司章程》中对主动退市股东大会表决机制以及对决议
持异议股东的现金选择权做出专门安排。本次以股东大会方式主动终止上市事
项已经二重重装股东大会审议通过，有国机集团给予包括异议股东在内的全体
股东现金选择权，现金选择权的提供方为二重重装的实际控制人国机集团。
财务顾问经过核查后认为，本次二重重装对主动退市股东大会表决机制以
及对决议持异议股东的现金选择权做出专门安排，符合《退市制度的若干意见》
10
的相关规定。
三、结论性意见
本财务顾问认为，二重重装本次拟以股东大会决议方式主动撤回股票在上
海证券交易所的交易，符合《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》的规
定，公司已充分披露退市原因及退市后的发展战略，并计划在《公司章程》中
对主动退市股东大会表决机制以及对决议持异议股东的现金选择权做出专门安
排。二重重装本次主动退市有利于保障全体股东利益。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于二重集团（德阳）重型装
备股份有限公司主动退市的财务顾问意见》之签署页）
财务顾问：中信建投证券股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）（签字）：
刘乃生
项目主办人（签字）：
杜 鹃
张冠宇
2015 年 4 月 23 日
12
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