2015 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
广州广船国际股份有限公司
2015 年 5 月 8 日
2015 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2015 年第一次临时股东大会会议须知 2
2015 年第一次临时股东大会表决说明 3
2015 年第一次临时股东大会会议议程 5
议案一：关于变更本公司名称的议案 7
议案二：关于修订《公司章程》部分条款的议案 8
议案三：关于建议股东大会授予本公司董事会增发 H 股股份一般性授权的议案 9
议案四：关于调整本公司第八届董事会独立董事薪酬的议案 10
议案五：关于选举本公司董事的议案 11
议案六：关于选举本公司独立董事的议案 13
议案七：关于选举本公司监事的议案 14
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2015 年第一次临时股东大会会议资料
2015 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以
及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的
全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵
犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
3、大会设有秘书处，不明事项请到大会秘书处查询。
4、根据本公司《公司章程》规定，会议资料已送达每位股东，如需查看其他资
料可到大会秘书处查看。
5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序，要求发言或
就相关问题提出质询的股东或授权代理人请在表决结束后向大会秘书处报名，股东
发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本
次股东大会的相关议案有直接关系，发言时间不得超过 5 分钟。
6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操
作程序等事项可参见本公司 2015 年 3 月 23 日于上海证券交易所网站发布的《广州
广船国际股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》。
7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
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2015 年 5 月 8 日
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2015 年第一次临时股东大会会议资料
2015 年第一次临时股东大会表决说明
一、股东会议的议案表决内容
2015 年第一次临时股东大会将对以下七项议案内容进行表决：
1、审议关于变更本公司名称的议案。
2、审议关于修订《公司章程》部分条款的议案。
3、审议关于建议股东大会授予本公司董事会增发 H 股股份一般性授权的议案。
4、审议关于调整本公司第八届董事会独立董事薪酬的议案。
5、审议关于选举本公司董事的议案。
6、审议关于选举本公司独立董事的议案。
7、审议关于选举本公司监事的议案。
二、表决投票
表决投票组织工作由大会秘书处负责，设监票人 4 人（其中 1 人为公司监事，1
人为会计师，2 人为现场股东代表），对投票和计票过程进行监督，并由上海市融孚
律师事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的相关规定，
现对议案表决方法说明如下：2015 年第一次临时股东大会第 1-3 项议案为特别决议
案，需出席会议并有权行使表决的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案 4-7
为普通决议案，需出席会议并有权行使表决的股东所持表决权的二分之一以上通过；
议案 5-7 采用累积投票制。
2、每位股东或股东授权代表应拿到表决票一份。股东或股东授权代表应先准确
填写并核对股东编号及持股数量，对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，
但只能选择其中一项。同意、反对或弃权应在相应的意见空格内打“√”，对多选、
不选或不投票将视作弃权。最后请在“股东（或股东授权代表）签名”处签名。
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2015 年第一次临时股东大会会议资料
3、股东在填写表决票时，请选用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔，请勿使用红笔或铅
笔，否则视作弃权处理。
4、未填、错填、字迹无法辨认的表决结果均视为“弃权”。
四、会场设有一个投票箱，股东在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依
次投票。
五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监
督，最后将在会上宣布统计结果。
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2015 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：韩广德 董事长
3、会议时间：2015 年 5 月 8 日（星期五）14：30
4、会议方式：现场会议
5、会议地点：广州市荔湾区芳村大道南 40 号本公司会议室
二、会议主要议程
1、审议 2015 年第一次临时股东大会议案
序号 议 题
一 特别决议案
1 关于变更本公司名称的议案
2 关于修订《公司章程》部分条款的议案
3 关于建议股东大会授予本公司董事会增发 H 股股份一般性授权的议案
二 普通决议案
4 关于调整本公司第八届董事会独立董事薪酬的议案
5.00 关于选举本公司董事的议案
5.01 关于选举向辉明先生为本公司董事的议案
5.02 关于选举王国忠先生为本公司董事的议案
6.00 关于选举本公司独立董事的议案
6.01 关于选举刘怀镜先生为本公司独立非执行董事的议案
7.00 关于选举本公司监事的议案
7.01 关于选举区广权先生为本公司监事的议案
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2015 年第一次临时股东大会会议资料
注：上述议案 5-7 使用累积投票制。
2、大会投票表决审议
由上海市融孚律师事务所律师和公司一名监事及现场两位股东代表负责监票，
工作人员统计表决结果。
3、会议交流
股东代表和公司董事、监事、高管互动交流（提问与质询）。
4、大会通过决议
（1）见证律师宣读现场表决结果及法律意见书。
（2）主持人宣布会议结束。
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议案一：关于变更本公司名称的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为全面体现未来上市公司业务内容和行业地位，进一步提升军船和海洋工程装
备建造实力，实现军船、民船、海工等业务的全面发展，公司拟将中文名称“广州
广船国际股份有限公司”变更为“中船海洋与防务装备股份有限公司” （已经获得
国家工商局名称预核准），中文简称“中船防务”；英文名称“GUANGZHOU SHIPYARD
INTERNATIONAL COMPANY LIMITED”变更为“CSSC OFFSHORE & MARINE ENGINEERING
(GROUP) COMPANY LIMITED”，英文简称“COMEC”。公司名称变更后，原“广州广
船国际股份有限公司”所享有的权利和义务由变更后的“中船海洋与防务装备股份
有限公司”承继。
本议案已经本公司于 2015 年 3 月 18 日召开的第八届董事会第十七次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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2014 年年度股东大会会议资料
议案二：关于修订《公司章程》部分条款的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
因公司业务发展需要，董事会建议：对本公司《公司章程》的部分条款进行相
应的修订：
1、原第三条：本公司注册名称中文为“广州广船国际股份有限公司”、英文为
“GUANGZHOU SHIPYARD INTERNATIONAL COMPANY LIMITED”。
修改为：本公司注册名称中文为“中船海洋与防务装备股份有限公司”，英文
为“CSSC OFFSHORE & MARINE ENGINEERING (GROUP) COMPANY LIMITED”；
《公司章程》中“广州广船国际股份有限公司”字样均改为“中船海洋与防务
装备股份有限公司”。
2、原第十一条：设计、加工、安装、销售：船舶及其辅机、集装箱、金属结构
及其构件、压力容器、普通机械、铸锻件通用零部件、玻璃钢制品、线路、管道、
工具、家具；机械设备、船舶修理；拆船；勘察设计；自有技术转让服务；室内装
饰；自产集装箱、船舶、设备的经营性租赁；港口经营；承包境外机电工程和境内
国际招标工程，上述境外工程所需的设备及材料出口，对外派遣实施上述境外工程
所需的劳务人员。
修改为：资产经营；投资管理；舰船、舰船配套产品、海洋工程及装备、能源
装备、交通装备、环保装备、机械电子设备和金属结构及其构件的设计、研制、生
产、修理、改装、租赁、销售；进出口业务。（具体以工商局核准为准）
本议案已经本公司于 2015 年 3 月 18 日召开的第八届董事会第十七次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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董事会
2015 年 5 月 8 日
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2015 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：关于建议股东大会授予本公司董事会
增发 H 股股份一般性授权的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于本公司已于 2015 年 4 月完成收购中船黄埔文冲船舶有限公司 100%股权及扬
州科进船业有限公司相关造船资产的资产重组事项，为进一步增强重组后公司各项
业务的持续发展，增强公司的资本实力、优化公司资本结构，根据中华人民共和国
（以下简称“中国”）适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“香港上市规则”）及本公司《公司章程》的规定，授予董事会及/或董
事会转授权的由董事组成的董事会小组无条件一般性授权，以配发、发行境外上市
外资股（以下简称“H 股”），总面值不得超过于本议案获通过之日时本公司已发行
的 H 股总面值的 20%。
一般性授权有效期为自本特别决议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：
（1）本特别决议案通过后本公司下届股东周年大会结束时；或
（2）本特别决议案通过后 12 个月届满当日；或
（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议
案赋予董事会授权的日期。
董事会行使一般授权之权力时须遵守香港上市规则的相关规定、本公司章程及
中国的适用法律法规。
本议案已经本公司于 2015 年 3 月 18 日召开的第八届董事会第十七次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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2015 年 5 月 8 日
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2015 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：关于调整本公司第八届董事会独立董事薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
随着公司收购中船黄埔文冲船舶有限公司、扬州科进船业有限公司相关造船资
产完成后，本公司将拓展业务范围及产品种类，根据公司目前的资产规模及考虑到
独立董事对于公司开展重大事项提供的专业性意见，董事会建议：将公司第八届董
事会独立董事的薪酬由 12 万元/年（含税）调整为 20 万元/年（含税）（薪酬调整
起始日期为 2015 年第一次临时股东大会审议通过当日）。
本议案已经本公司于 2015 年 3 月 18 日召开的第八届董事会第十七次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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2015 年 5 月 8 日
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2015 年第一次临时股东大会会议资料
议案五： 关于选举本公司董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于本公司执行董事陈激先生和陈利平先生辞职后，公司董事人数不满全体董
事人数的三分之一以上，根据《上海证券交易所上市规则》和本公司《公司章程》
等规定，经充分了解及审慎选择，董事会建议王国忠先生和向辉明先生为本公司第
八届董事会董事候选人，以上董事候选人已经本公司于2015年3月18日召开的第八届
董事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会选举。
向辉明先生简历如下：
向辉明，男，汉族， 1966 年 3 月出生，中共党员，研究员级高级工程师。1988
年 7 月毕业于华中理工大学船舶工程专业，并获得本科学历，2004 年 12 月毕业于华
南理工大学工商学院工商管理专业，并获得研究生学历。向辉明先生于 1988 年 7 月
至 2013 年 8 月分别担任广州文冲船厂有限责任公司生产处工程主管、大坞指挥部计
划处主管、厂办副主任兼企管部副部长、企管部经理、总经理助理、副总经理、党
委书记、总经理、党委副书记；2013 年 8 月至今担任中船黄埔文冲船舶有限公司总
经理、党委副书记。
王国忠先生简历如下：
王国忠，男，汉族，1963 年 3 月出生，中共党员，高级工程师。 1985 年 7 月
毕业于哈尔滨船舶工程学院船舶设计与制造专业，获得工学学士学位。王国忠先生
于 1991 年 11 月至 1996 年 3 月担任中国船舶工业集团公司第七〇八研究所团委副书
记、七室工程师；1996 年 3 月至 2000 年 11 月先后担任中国船舶工业集团公司第七
〇八研究所团委书记、海勤公司副总经理、常务副总经理、总经理；2000 年 11 月至
2004 年 11 月先后担任中国船舶工业集团公司第七〇八研究所军船中心筹备组副组
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2015 年第一次临时股东大会会议资料
长、党总支书记、主任；2004 年 11 月至 2014 年 4 月担任中国船舶工业集团公司第
七〇八研究所副所长； 2014 年 4 月至今担任中国船舶工业集团公司军工部副主任。
以上议案，提请各位股东及股东代表进行审议。
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董事会
2015 年 5 月 8 日
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2015 年第一次临时股东大会会议资料
议案六：关于选举本公司独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
因独立董事李俊平女士和朱震宇先生辞职后，本公司独立董事人数不满全体董
事人数的三分之一以上，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所上市规则》和本公司《公司章程》等规定并经充分了
解及审慎选择，董事会建议刘怀镜先生为本公司第八届董事会独立董事候选人。以
上独立董事候选人已经本公司于2015年3月18日召开的第八届董事会第十七次会议
审议通过，并已通过上交所对其独立董事任职资格的审核，现提请本次股东大会选
举。
刘怀镜先生简历如下：
刘怀镜，男，汉族，1966年8月出生，1989年毕业于英国理兹大学法律专业，后
于1997年在英国赫尔大学获得工商管理硕士学位。刘怀镜先生于2000年至2006年，
担任宝山钢铁股份有限公司独立董事；2009年至2011年，担任柏文国际律师事务所
合伙人；2011年至2013年，担任信安国际律师事务所合伙人；2014年至今，担任金
信安水务集团有限公司董事。刘怀镜先生于1992年获得了英国执业律师资格；1993
年获得了中国香港执业律师资格；1995年获得了澳大利亚执业律师资格；2010年，
被中国香港董事学会授予中国香港董事学会资深会员的专业资格。
以上议案，提请各位股东及股东代表进行审议。
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2015 年 5 月 8 日
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2015 年第一次临时股东大会会议资料
议案七：关于选举本公司监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据本公司《公司章程》及相关监管规定的要求，经充分了解及审慎选择，本
公司监事会建议区广权先生为公司第八届监事会监事候选人。以上监事候选人已经
本公司于2015年3月18日召开的第八届监事会第八次会议审议通过，现提请本次股东
大会选举。
区广权先生简历如下：
区广权，男，汉族，1967 年 11 月生，中共党员，高级政工师、经济师。1990
年 6 月毕业于华南师范大学，并获得本科学历，2001 年获得广东省委党校经济学专
业研究生学历。区广权先生于 1990 年 6 月至 2007 年 1 月分别担任广州造船厂团委
副书记、工会主席、分党委副书记、副厂长、分党委书记（期间于 2002 年 9 月至 2004
年 4 月交流至广州广船国际股份有限公司担任军工事业部党总支书记兼副经理）；
2007 年 2 月至 2007 年 10 月担任广州造船厂有限公司副总经理、分党委书记；2007
年 11 月至 2010 年 1 月分别担任广州船舶工业公司纪委副书记、工会主席、纪委书
记、党委副书记；2010 年 2 月至 2012 年 3 月交流至中国船舶工业集团公司担任监察
部副主任；2012 年 3 月至今担任广州船舶工业公司工会主席、纪委书记、党委副书
记；2008 年 11 月至今担任广州中船船用柴油机有限公司监事会主席；2013 年 10 月
至今担任中船黄埔文冲船舶有限公司监事会主席。
以上议案，提请各位股东及股东代表进行审议。
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