证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临 2015-023
新疆友好（集团）股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）、公司于 2015 年 4 月 10 日以书面形式向全体董事（共 9
名，其中独立董事 4 名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通
知。
（三）、公司于 2015 年 4 月 22 日在公司六楼会议室以现场表决
方式召开本次会议。
（四）、公司全体董事出席了会议。
（五）、本次会议由公司董事长聂如旋先生主持，公司监事肖会
明先生、周芳女士、王常辉先生、丁维女士、李宗平先生、赵晖女士、
袁桂玲女士及相关高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经审议并一致通过了如下决议：
（一）、《公司 2014 年度董事会工作报告》。
表决结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）、《公司 2014 年度独立董事述职报告》。
本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三）、《公司 2014 年度总经理工作报告》
表决结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（四）、《公司 2014 年度财务决算报告》。
表决结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（五）、《公司 2014 年度利润分配预案》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2015】
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48110037 号审计报告，本公司 2014 年度（母公司报表）实现净利润
为 76,541,617.24 元，加上年初未分配利润 704,090,588.64 元，减
去 2014 年度分配的利润 87,217,578.56 元，根据《公司法》和《公
司章程》的有关规定，提取 10%的法定盈余公积 7,654,161.72 元，
2014 年度可供股东分配的利润为 685,760,465.60 元。公司拟以 2014
年末公司总股本 311,491,352 股为基数，向全体股东每 1 股派送现金
红利 0.09 元（含税），共计送出 28,034,221.68 元，剩余未分配利润
结转下一年度分配。2014 年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六）、《公司 2014 年年度报告及摘要》。
本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（七）、《公司关于续聘 2015 年度审计机构并确定其报酬的议案》。
本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上
海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 编号为临 2015-025 号
“公司关于续聘 2015 年度审计机构并确定其报酬的公告”。
表决结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（八）、《公司关于支付 2014 年度瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计报酬的议案》。
根据《公司章程》和公司与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
签定的相关委托协议的有关规定，决定支付 2014 年度瑞华会计师事
务所财务审计报酬 75 万元；内部控制审计报酬 38 万元。该会计师事
务所工作人员的差旅费用由公司承担。
表决结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（九）、《公司董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》。
本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十）、《关于公司变更经营范围的议案》。
本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上
海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 编号为临 2015-026 号
“公司关于变更公司经营范围的公告”。
表决结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十一）、《公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
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本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上
海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 编号为临 2015-027 号
“公司关于修改《公司章程》部分条款的公告”。
表决结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十二）《公司 2014 年度内部控制评价报告》。
本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十三）、《公司 2014 年度内部控制审计报告》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了编号为瑞华专
审字【2015】48110001 号的《内部控制审计报告》。
本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十四）、《关于公司计提资产减值准备的议案》。
根据公司《企业会计准则第 8 号——资产减值》、证监会会计字
［2004］1 号文及公司会计政策“应收款项坏账准备及存货跌价准备
计提方法”的规定，2014 年度公司计提资产减值准备 11,757,784.27
元，其中：①坏账准备：根据公司会计政策按账龄分析法计提坏账准
备 11,729,168.29 元。其中：应收账款转回 32,136.85 元；其他应收
款计提坏账准备 11,761,305.14 元。②存货跌价准备：根据公司会计
政策存货中关于计提存货减值方法的规定,公司 2014 年度计提存货
跌价准备 28,615.98 元。
表决结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十五）、《公司关于核销资产的议案》。
为了真实全面反映公司的资产状况，提高资产的使用效率，公司
对资产进行了全面清查，对不能收回的其他应收款项 21,273.85 元进
行核销。
表决结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十六）、《公司 2015 年度贷款额度的议案》。
根据公司 2014 年的资金使用规模及 2015 年的经营发展需要，公
司拟定 2015 年贷款余额不超过 25 亿元（不包括发行非公开定向债务
融资工具、公司债和控股子公司的贷款）。贷款担保方式：除信用贷
款外，以公司及所属控股子公司的固定资产提供抵押担保。在上述贷
款额度范围内，授权公司董事会全权办理贷款及资产抵押等相关事宜，
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单笔贷款及资产抵押合同以不超过 5 亿元人民币为限。有效期至公司
2015 年度股东大会召开之日。
表决结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十七）、《公司关于设立友好集团化妆品分公司的议案》。
为了提高公司化妆品业态的专业化经营水平，更好地拓展乌鲁木
齐市及自治区各地州化妆品市场，巩固并提高公司化妆品类的市场份
额，提高公司化妆品类的整体销售水平，公司决定设立“新疆友好（集
团）股份有限公司化妆品分公司”（暂定名）。该公司主要经营范围：
日用百货销售；其他商业或服务的综合性经营及进出口业务。（名称
及经营范围以工商部门核定为准）
表决结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十八）、《关于公司确认 2014 年度日常关联交易执行情况及预
计 2015 年度日常关联交易事项的议案》。
本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上
海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 编号为临 2015-028 号
“公司关于确认 2014 年度日常关联交易执行情况及预计 2015 年度日
常关联交易事项的公告”。
表决结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十九）、《关于调整公司证券投资额度的议案》。
本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上
海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 编号为临 2015-029 号
“公司关于调整公司证券投资额度的公告”。
表决结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二十）、《公司关于选举第八届董事会董事候选人的议案》。
公司第七届董事会任期将于 2015 年 5 月届满，根据《公司章程》
的有关规定需举行换届选举，根据公司第七届董事会及公司部分股东
的推荐，提名下列人员为公司第八届董事会董事候选人，他们是：非
独立董事候选人为聂如旋、黄卫东、袁宏宾、王建国、勇军；独立董
事候选人为蒲春玲、董新胜、唐立久、黄辉。
董事会提名委员会对上述候选人的任职资格进行了审查，一致同
意上述提名。
四位独立董事候选人的资格和独立性的有关材料也已报上海证
券交易所审核通过。
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公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，公司第七届董事
会作为独立董事提名人发表了提名人声明，独立董事候选人蒲春玲女
士、董新胜先生、唐立久先生、黄辉先生发表了候选人声明。内容详
见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的
公告。
①选举聂如旋先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；
表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
②选举黄卫东先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；
表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
③选举袁宏宾先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；
表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
④选举王建国先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；
表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
⑤选举勇军先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；
表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
⑥选举蒲春玲女士为公司第八届董事会独立董事候选人；
表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
⑦选举董新胜先生为公司第八届董事会独立董事候选人；
表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
⑧选举唐立久先生为公司第八届董事会独立董事候选人；
表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
⑨选举黄辉先生为公司第八届董事会独立董事候选人；
表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二十一）、《公司关于召开 2014 年年度股东大会的通知的议案》。
本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上
海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 编号为公司临 2015-031
号“公司关于召开 2014 年年度股东大会的通知”。
表决结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
上述各议案除第二项、第三项、第九项、第十二项、第十三项、
第十五项、第十七项、第十九项、二十一项内容外，其他议案均需提
交公司 2014 年度股东大会审议。
三、上网公告附件：
1、《公司独立董事关于第七届董事会第三十一次会议部分议案的
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独立意见函》。
2、《公司独立董事提名人声明》。
3、《公司独立董事候选人声明》。
四、备查文件：
1、公司第七届董事会第三十一次会议决议。
2、董事推荐函。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2015 年 4 月 24 日
附个人简历：
非独立董事候选人：
聂如旋 男 56 岁 中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历 高级
经济师 曾任新疆轻工（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书
记；现任本公司董事长。
黄卫东 男 55 岁 中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历 高级
经济师 曾先后任自治区物资局南疆综合物资公司业务科副科长、综
合计划科副科长、科长、经营管理部部长、新疆机电设备有限责任公
司总经理助理兼新产品经营公司经理、新疆机电设备有限责任公司副
总经理、新疆机电设备有限责任公司董事长、本公司常务副总经理。
现任公司董事、总经理。
袁宏宾 男 52 岁 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历 助理经
济师 曾先后任新疆轻工（集团）有限公司副总经理、新疆轻工集团
机械有限公司党总支书记、新疆乐天工贸有限责任公司总经理、乌鲁
木齐国有资产经营有限公司副总经理、董事长兼任本公司监事会主席。
现任乌鲁木齐国有资产经营有限公司董事长兼任本公司董事。
王建国 男 54 岁 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历 经济师 曾
在乌鲁木齐市农垦局 104 团三连工作、乌鲁木齐市农垦局包装总厂工
作；曾任中国建设银行乌鲁木齐市铁道支行副科长、科长；中国建设
银行乌鲁木齐市黄河路办事处主任；中国建设银行乌鲁木齐市黄河路
支行行长；新疆银通房地产开发公司总经理。现任新疆信达银通置业
有限公司总经理兼任本公司董事。
勇军 男 48 岁 中国国籍，无永久境外居留权，大专学历 曾先后任
友好商场鞋帽部组长、主任、副经理、副书记、经理；公司采购部鞋
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帽大类副经理、经理、天山百货大楼副店长、店长。现任公司副总经
理。
独立董事候选人：
蒲春玲 女 53 岁 中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生 教授
曾任新疆农业大学经济与管理学院院长、新疆农业大学经济与管理学
院院长、中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事。现任新疆农业大
学管理学院教授、博士生导师、新疆机械研究院股份有限公司独立董
事,2012 年 5 月起兼任公司独立董事。
董新胜 男 63 岁 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历 律师 曾
在乌鲁木齐市检察院工作，1996 年 9 月至今在新疆天成律师事务所
担任主任一职，2012 年 5 月起兼任公司独立董事。
唐立久 男 53 岁 中国国籍，无永久境外居留权，经济学硕士，曾先
后在新疆财经大学、新疆维吾尔自治区体改委、新疆维吾尔自治区科
委工作。1999 年至今任新疆东西部经济研究院院长，2009 年 12 月至
今兼任新疆准东石油技术股份有限公司独立董事，2014 年 11 月起兼
任公司独立董事。
黄辉 男 43 岁 中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历 高级国
际财务管理师，曾先后任民航乌鲁木齐管理局经营管理处副处长；民
航新疆管理局空中交通管理局财务处财务负责人；民航新疆空中交通
管理局建设办副主任，工程建设指挥部副指挥长。现任民航乌鲁木齐
管理局经营管理处副处长。
截止本公告日，上述候选人均未持有本公司股票，亦未受到过中国证
监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒。
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