友好集团:第七届董事会第三十一次会议决议公告

来源:上交所 2015-04-24 01:19:15
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证券代码:600778 证券简称:友好集团 编号:临 2015-023

新疆友好(集团)股份有限公司

第七届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和《公司章程》的规定。

(二)、公司于 2015 年 4 月 10 日以书面形式向全体董事(共 9

名,其中独立董事 4 名)、监事及高级管理人员发出了本次会议的通

知。

(三)、公司于 2015 年 4 月 22 日在公司六楼会议室以现场表决

方式召开本次会议。

(四)、公司全体董事出席了会议。

(五)、本次会议由公司董事长聂如旋先生主持,公司监事肖会

明先生、周芳女士、王常辉先生、丁维女士、李宗平先生、赵晖女士、

袁桂玲女士及相关高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经审议并一致通过了如下决议:

(一)、《公司 2014 年度董事会工作报告》。

表决结果:表决票 9 票,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(二)、《公司 2014 年度独立董事述职报告》。

本议案内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。

表决结果:表决票 9 票,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(三)、《公司 2014 年度总经理工作报告》

表决结果:表决票 9 票,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(四)、《公司 2014 年度财务决算报告》。

表决结果:表决票 9 票,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(五)、《公司 2014 年度利润分配预案》。

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字【2015】

1

48110037 号审计报告,本公司 2014 年度(母公司报表)实现净利润

为 76,541,617.24 元,加上年初未分配利润 704,090,588.64 元,减

去 2014 年度分配的利润 87,217,578.56 元,根据《公司法》和《公

司章程》的有关规定,提取 10%的法定盈余公积 7,654,161.72 元,

2014 年度可供股东分配的利润为 685,760,465.60 元。公司拟以 2014

年末公司总股本 311,491,352 股为基数,向全体股东每 1 股派送现金

红利 0.09 元(含税),共计送出 28,034,221.68 元,剩余未分配利润

结转下一年度分配。2014 年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果:表决票 9 票,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(六)、《公司 2014 年年度报告及摘要》。

本议案内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。

表决结果:表决票 9 票,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(七)、《公司关于续聘 2015 年度审计机构并确定其报酬的议案》。

本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上

海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn 编号为临 2015-025 号

“公司关于续聘 2015 年度审计机构并确定其报酬的公告”。

表决结果:表决票 9 票,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(八)、《公司关于支付 2014 年度瑞华会计师事务所(特殊普通

合伙)审计报酬的议案》。

根据《公司章程》和公司与瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

签定的相关委托协议的有关规定,决定支付 2014 年度瑞华会计师事

务所财务审计报酬 75 万元;内部控制审计报酬 38 万元。该会计师事

务所工作人员的差旅费用由公司承担。

表决结果:表决票 9 票,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(九)、《公司董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》。

本议案内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。

表决结果:表决票 9 票,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(十)、《关于公司变更经营范围的议案》。

本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上

海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn 编号为临 2015-026 号

“公司关于变更公司经营范围的公告”。

表决结果:表决票 9 票,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(十一)、《公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

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本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上

海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn 编号为临 2015-027 号

“公司关于修改《公司章程》部分条款的公告”。

表决结果:表决票 9 票,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(十二)《公司 2014 年度内部控制评价报告》。

本议案内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。

表决结果:表决票 9 票,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(十三)、《公司 2014 年度内部控制审计报告》。

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了编号为瑞华专

审字【2015】48110001 号的《内部控制审计报告》。

本议案内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。

表决结果:表决票 9 票,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(十四)、《关于公司计提资产减值准备的议案》。

根据公司《企业会计准则第 8 号——资产减值》、证监会会计字

[2004]1 号文及公司会计政策“应收款项坏账准备及存货跌价准备

计提方法”的规定,2014 年度公司计提资产减值准备 11,757,784.27

元,其中:①坏账准备:根据公司会计政策按账龄分析法计提坏账准

备 11,729,168.29 元。其中:应收账款转回 32,136.85 元;其他应收

款计提坏账准备 11,761,305.14 元。②存货跌价准备:根据公司会计

政策存货中关于计提存货减值方法的规定,公司 2014 年度计提存货

跌价准备 28,615.98 元。

表决结果:表决票 9 票,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(十五)、《公司关于核销资产的议案》。

为了真实全面反映公司的资产状况,提高资产的使用效率,公司

对资产进行了全面清查,对不能收回的其他应收款项 21,273.85 元进

行核销。

表决结果:表决票 9 票,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(十六)、《公司 2015 年度贷款额度的议案》。

根据公司 2014 年的资金使用规模及 2015 年的经营发展需要,公

司拟定 2015 年贷款余额不超过 25 亿元(不包括发行非公开定向债务

融资工具、公司债和控股子公司的贷款)。贷款担保方式:除信用贷

款外,以公司及所属控股子公司的固定资产提供抵押担保。在上述贷

款额度范围内,授权公司董事会全权办理贷款及资产抵押等相关事宜,

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单笔贷款及资产抵押合同以不超过 5 亿元人民币为限。有效期至公司

2015 年度股东大会召开之日。

表决结果:表决票 9 票,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(十七)、《公司关于设立友好集团化妆品分公司的议案》。

为了提高公司化妆品业态的专业化经营水平,更好地拓展乌鲁木

齐市及自治区各地州化妆品市场,巩固并提高公司化妆品类的市场份

额,提高公司化妆品类的整体销售水平,公司决定设立“新疆友好(集

团)股份有限公司化妆品分公司”(暂定名)。该公司主要经营范围:

日用百货销售;其他商业或服务的综合性经营及进出口业务。(名称

及经营范围以工商部门核定为准)

表决结果:表决票 9 票,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(十八)、《关于公司确认 2014 年度日常关联交易执行情况及预

计 2015 年度日常关联交易事项的议案》。

本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上

海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn 编号为临 2015-028 号

“公司关于确认 2014 年度日常关联交易执行情况及预计 2015 年度日

常关联交易事项的公告”。

表决结果:表决票 9 票,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(十九)、《关于调整公司证券投资额度的议案》。

本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上

海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn 编号为临 2015-029 号

“公司关于调整公司证券投资额度的公告”。

表决结果:表决票 9 票,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(二十)、《公司关于选举第八届董事会董事候选人的议案》。

公司第七届董事会任期将于 2015 年 5 月届满,根据《公司章程》

的有关规定需举行换届选举,根据公司第七届董事会及公司部分股东

的推荐,提名下列人员为公司第八届董事会董事候选人,他们是:非

独立董事候选人为聂如旋、黄卫东、袁宏宾、王建国、勇军;独立董

事候选人为蒲春玲、董新胜、唐立久、黄辉。

董事会提名委员会对上述候选人的任职资格进行了审查,一致同

意上述提名。

四位独立董事候选人的资格和独立性的有关材料也已报上海证

券交易所审核通过。

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公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见,公司第七届董事

会作为独立董事提名人发表了提名人声明,独立董事候选人蒲春玲女

士、董新胜先生、唐立久先生、黄辉先生发表了候选人声明。内容详

见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的

公告。

①选举聂如旋先生为公司第八届董事会非独立董事候选人;

表决票 9 票,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

②选举黄卫东先生为公司第八届董事会非独立董事候选人;

表决票 9 票,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

③选举袁宏宾先生为公司第八届董事会非独立董事候选人;

表决票 9 票,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

④选举王建国先生为公司第八届董事会非独立董事候选人;

表决票 9 票,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

⑤选举勇军先生为公司第八届董事会非独立董事候选人;

表决票 9 票,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

⑥选举蒲春玲女士为公司第八届董事会独立董事候选人;

表决票 9 票,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

⑦选举董新胜先生为公司第八届董事会独立董事候选人;

表决票 9 票,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

⑧选举唐立久先生为公司第八届董事会独立董事候选人;

表决票 9 票,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

⑨选举黄辉先生为公司第八届董事会独立董事候选人;

表决票 9 票,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(二十一)、《公司关于召开 2014 年年度股东大会的通知的议案》。

本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上

海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn 编号为公司临 2015-031

号“公司关于召开 2014 年年度股东大会的通知”。

表决结果:表决票 9 票,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

上述各议案除第二项、第三项、第九项、第十二项、第十三项、

第十五项、第十七项、第十九项、二十一项内容外,其他议案均需提

交公司 2014 年度股东大会审议。

三、上网公告附件:

1、《公司独立董事关于第七届董事会第三十一次会议部分议案的

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独立意见函》。

2、《公司独立董事提名人声明》。

3、《公司独立董事候选人声明》。

四、备查文件:

1、公司第七届董事会第三十一次会议决议。

2、董事推荐函。

特此公告。

新疆友好(集团)股份有限公司董事会

2015 年 4 月 24 日

附个人简历:

非独立董事候选人:

聂如旋 男 56 岁 中国国籍,无永久境外居留权,研究生学历 高级

经济师 曾任新疆轻工(集团)有限公司董事长、总经理、党委副书

记;现任本公司董事长。

黄卫东 男 55 岁 中国国籍,无永久境外居留权,研究生学历 高级

经济师 曾先后任自治区物资局南疆综合物资公司业务科副科长、综

合计划科副科长、科长、经营管理部部长、新疆机电设备有限责任公

司总经理助理兼新产品经营公司经理、新疆机电设备有限责任公司副

总经理、新疆机电设备有限责任公司董事长、本公司常务副总经理。

现任公司董事、总经理。

袁宏宾 男 52 岁 中国国籍,无永久境外居留权,本科学历 助理经

济师 曾先后任新疆轻工(集团)有限公司副总经理、新疆轻工集团

机械有限公司党总支书记、新疆乐天工贸有限责任公司总经理、乌鲁

木齐国有资产经营有限公司副总经理、董事长兼任本公司监事会主席。

现任乌鲁木齐国有资产经营有限公司董事长兼任本公司董事。

王建国 男 54 岁 中国国籍,无永久境外居留权,本科学历 经济师 曾

在乌鲁木齐市农垦局 104 团三连工作、乌鲁木齐市农垦局包装总厂工

作;曾任中国建设银行乌鲁木齐市铁道支行副科长、科长;中国建设

银行乌鲁木齐市黄河路办事处主任;中国建设银行乌鲁木齐市黄河路

支行行长;新疆银通房地产开发公司总经理。现任新疆信达银通置业

有限公司总经理兼任本公司董事。

勇军 男 48 岁 中国国籍,无永久境外居留权,大专学历 曾先后任

友好商场鞋帽部组长、主任、副经理、副书记、经理;公司采购部鞋

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帽大类副经理、经理、天山百货大楼副店长、店长。现任公司副总经

理。

独立董事候选人:

蒲春玲 女 53 岁 中国国籍,无永久境外居留权,博士研究生 教授

曾任新疆农业大学经济与管理学院院长、新疆农业大学经济与管理学

院院长、中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事。现任新疆农业大

学管理学院教授、博士生导师、新疆机械研究院股份有限公司独立董

事,2012 年 5 月起兼任公司独立董事。

董新胜 男 63 岁 中国国籍,无永久境外居留权,本科学历 律师 曾

在乌鲁木齐市检察院工作,1996 年 9 月至今在新疆天成律师事务所

担任主任一职,2012 年 5 月起兼任公司独立董事。

唐立久 男 53 岁 中国国籍,无永久境外居留权,经济学硕士,曾先

后在新疆财经大学、新疆维吾尔自治区体改委、新疆维吾尔自治区科

委工作。1999 年至今任新疆东西部经济研究院院长,2009 年 12 月至

今兼任新疆准东石油技术股份有限公司独立董事,2014 年 11 月起兼

任公司独立董事。

黄辉 男 43 岁 中国国籍,无永久境外居留权,研究生学历 高级国

际财务管理师,曾先后任民航乌鲁木齐管理局经营管理处副处长;民

航新疆管理局空中交通管理局财务处财务负责人;民航新疆空中交通

管理局建设办副主任,工程建设指挥部副指挥长。现任民航乌鲁木齐

管理局经营管理处副处长。

截止本公告日,上述候选人均未持有本公司股票,亦未受到过中国证

监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒。

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